青岛双星：2020年股票期权激励计划（草案）摘要2020-10-24
证券简称：青岛双星 证券代码：000599
青岛双星股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）摘要
青岛双星股份有限公司
二〇二〇年十月
青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（171号文）和青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“本
公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予 4,110 万份股票期权，约占本计划草案公告时
公司总股本 82,225.92 万股的 5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每
一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将
做相应的调整。
6、本计划授予的股票期权的行权价格为 4.62 元/份。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象不超过 273 人，包括：公司董事、高级管理人员
及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、其他核心骨干。
8、本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。
9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
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的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行
权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
10、公司具备实施本计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
11、本计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于
60%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个行权期 2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2021 年度净资产收益率
增长率不低于 25%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2022 年度净利润增长率不低于
80%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个行权期 2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2022 年度净资产收益率
增长率不低于 35%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2023 年度净利润增长率不低于
第三个行权期
100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
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2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2023 年度净资产收益率
增长率不低于 45%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
14、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、本计划尚需按照有关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方
可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的
方式。
16、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义........................................................................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的................................................................................ 7
第三章 本计划的管理机构 ................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ....................................... 10
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ..................... 11
第七章 股票期权的行权价格与行权价格的确定方法 ....................................... 13
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件............................................... 14
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序 ...................................................... 18
第十章 股票期权会计处理 ................................................................................. 20
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理 ...................................................... 22
第十二章 其他重要事项 ..................................................................................... 24
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青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
青岛双星、本公司、公司 指 青岛双星股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人
本计划 指
员及其他核心骨干进行的中长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员和管理骨干
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权完毕或失效
股票期权有效期 指
为止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》
通知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动青岛双星股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通知》、
《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理
制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公
司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理
层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应
当激励的中层管理人员、其他核心骨干，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象不超过273人，激励对象具体范围包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、其他核心骨干。
激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时于公司任职并已与公司签署劳动合同或
聘用合同。
三、激励对象的核实
1、公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当
在本公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 4,110 万份股票期权，约占本计划草案公告时公司
总股本 82,225.92 万股的 5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量(万股) 数的比例 股本总额的比例
柴永森 董事长 328.90 8.00% 0.40%
苏明 董事、总经理 328.90 8.00% 0.40%
张军华 董事 246.68 6.00% 0.30%
邓玲 董事、副总经理 246.68 6.00% 0.30%
张朕韬 副总经理 246.68 6.00% 0.30%
周士峰 副总经理 246.68 6.00% 0.30%
刘兵 董事会秘书 246.68 6.00% 0.30%
王玉坚 财务负责人 246.68 6.00% 0.30%
中层管理人员、其他核心骨干 265 人 1972.12 47.98% 2.40%
合计（273 人） 4110.00 100.00% 5.00%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划按照有关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后
确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票
期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授出的股票期权失效。
三、本计划的等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股
票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
四、本计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
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自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管
理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，
在有效期内行权完毕。
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第七章 股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为4.62元/份。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司标的股票
交易均价之一。
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第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（三）公司业绩考核要求
1、本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2023 年，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于 60%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个行权期 2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2021 年度净资产收益率增
长率不低于 25%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2022 年度净利润增长率不低于 80%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个行权期 2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2022 年度净资产收益率增
长率不低于 35%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2023 年度净利润增长率不低于
第三个行权期
100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
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青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要
2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2023 年度净资产收益率增
长率不低于 45%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
3、2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）以上“净利润”均为归属于上市公司股东的净利润，以上“净利润增长率”、“净资产收益
率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“橡胶和塑料制品业”，同行业企业为证监会
“橡胶和塑料制品业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业
分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（3）激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、并购等导致净资产增加行为，新增加的净
资产及对应产生的净利润可不计入当年以及未来年度净资产及对应净利润增加额的计算。
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为出色（A）、良好（B）、达标（C）和不合格（D）
四个档次。
激励对象个人考核评价表：
考评结果 出色（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.9 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
（五）对标企业
根据申银万国行业分类，公司属于“橡胶”行业，选取主营类型相近的上市
公司作为公司对标企业。对标企业名称如下表所示：
序号 公司代码 股票名称 序号 公司代码 股票名称
1 002068.SZ 黑猫股份 10 300731.SZ 科创新源
2 002224.SZ 三力士 11 300767.SZ 震安科技
3 002381.SZ 双箭股份 12 600182.SH S 佳通
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序号 公司代码 股票名称 序号 公司代码 股票名称
4 002442.SZ 龙星化工 13 601058.SH 赛轮轮胎
5 002753.SZ 永东股份 14 601163.SH 三角轮胎
6 002984.SZ 森麒麟 15 601500.SH 通用股份
7 300121.SZ 阳谷华泰 16 601966.SH 玲珑轮胎
8 300320.SZ 海达股份 17 603033.SH 三维股份
9 300587.SZ 天铁股份 — — —
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公
司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量
的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特
点，选择适当的业绩指标作为股票期权行权的公司层面业绩考核指标，包括净资
产收益率增长率、净利润增长率、主营业务占营业收入比重作为公司层面业绩考
核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报、成长能
力和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计
划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比例。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综
合性及可操作性。公司考核指标设置合理。
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第九章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外
的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股
东大会审议批准。
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第十章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 0.997 元。具体参数选取如
下：
1、标的股价：4.62 元（根据董事会召开日当天收盘价确定）
2、有效期为：3.5 年
3、历史波动率：23.0918%（采用深证成指同期的波动率）
4、无风险利率：2.9255%（采用同期国债到期收益率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2020 年 11 月末授予股票期权，则 2020 年—2024 年股票期权成本
摊销情况见下表：
授予期权份额 期权成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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4,110.00 4,098.21 122.95 1,475.35 1,419.00 761.58 319.32
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用
增加。
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第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；若激励对象成为相关政策规定的不能成为激励对象的人员，其已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与企业解除或者终止劳动关系时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
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继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的，由公司注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）股权激励对象有下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益。
1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给
公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给公司造成损失的。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的授予协议书所发生的或
与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或
通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划尚需按照有关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方
可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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董事会
2020 年 10 月 23 日
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