北京德恒律师事务所
      关于青岛双星股份有限公司
        2020 年股票期权激励计划
注销部分已获授但尚未行权的股票期权的
                     法律意见




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                                      注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见




                        北京德恒律师事务所

                     关于青岛双星股份有限公司

                     2020 年股票期权激励计划

               注销部分已获授但尚未行权的股票期权的

                               法律意见

                                                       德恒 01F20201003-3 号

致：青岛双星股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下
简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司2020年股票期权激励计划（以下简
称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司2020年股票期
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《青岛双星股份有限公司2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双星的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

     2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和


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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。

     3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

     6．本所律师同意将本法律意见作为青岛双星本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他材料一同报送及披露。

     7. 本法律意见仅供青岛双星本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范
性文件和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激
励计划》的有关规定，就公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称

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“本次注销”）涉及的相关事项出具如下法律意见：

       一、本次激励计划的批准和授权

       1. 2020 年 10 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<
青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

       2. 2020 年 10 月 23 日，公司独立董事对《青岛双星股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划（草案）》发表同意的独立意见。

       3. 2020 年 10 月 23 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于<
青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>》等相关议
案。

       4. 2020 年 11 月 10 日，公司收到控股股东双星集团有限责任公司转来的青
岛城市建设投资（集团）有限责任公司出具的《关于青岛双星股份有限公司股
票期权激励计划的批复》（青城投字〔2020〕130 号）,同意青岛双星股票期权
激励计划。

       5. 2020 年 11 月 11 日，公司监事会发表了《监事会关于公司股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

       6. 2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<青岛双星股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议
案。

       7. 2020 年 12 月 1 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予股票期权的议案》。



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                                 2020 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见

     鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于特殊工种退休原因不再符合
激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权共计 1.2 万股，根据公司 2020 年第
一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进行调
整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 273 人调整为 272
人，授予股票期权数量由 4,110 万股调整为 4,108.80 万股。同时，董事会认为
公司及激励对象符合《激励计划》规定的各项授予条件，同意确定以 2020 年
12 月 1 日为授予日，向符合授予条件的 272 名激励对象授予股票期权 4,108.80
万股。

     8. 2020 年 12 月 1 日，公司独立董事对上述调整和授予的相关事项发表了
同意的独立意见，独立董事认为：

     （1）鉴于《激励计划》中确定的 1 名激励对象由于特殊工种退休原因不再
符合激励对象资格，取消拟向其授予的股票期权合计 1.2 万股，根据公司 2020
年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予股票期权数量进
行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 273 人调整为
272 人，授予股票期权数量由 4,110.00 万股调整为 4,108.80 万股。

     经核查，公司董事会对 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权
数量的调整，符合《管理办法》《试行办法》《通知》及公司《激励计划》中
相关调整事项的规定。

     本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及股票期权数
量的调整。

     （2）本次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 12 月 1 日，该授予日符合
《管理办法》《试行办法》《通知》以及公司股票期权激励计划中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象
获授股票期权条件的规定。




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                                 2020 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见

     公司不存在《管理办法》《试行办法》《通知》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划
的主体资格。

     本次股票期权激励计划拟授予股票期权激励计划所确定的激励对象不存在
禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

     综上，我们同意以 2020 年 12 月 1 日为授予日，向 272 名激励对象授予
4,108.80 万股股票期权。

     9. 2020 年 12 月 1 日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整股票期权激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象授予股票期权的议案》。
监事会认为：

     （1）公司本次调整符合公司《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在
损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》《试行办法》等
规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励
对象合法、有效。

     （2）经审核，公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已成就，根
据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2020 年 12 月 1 日为
授予日，向 272 名激励对象授予 4,108.8 万股股票期权。

     除 1 名激励对象因特殊工种退休原因不再符合激励对象资格，取消拟向其
授予的股票期权外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2020 年第一次临时股
东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以 2020 年 12 月 1 日为授予
日，向 272 名激励对象授予 4,108.80 万股股票期权。

     10. 2020 年 12 月 30 日，公司完成了相关股票期权在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的授予登记手续，向 271 名激励对象共授予 4,107.60 万
份股票期权（1 名激励对象因离职取消授予）。




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     11. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，2022 年 4 月 27 日，公司
第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的议案》：

     （1）因激励对象中有 32 名人员离职等原因，导致其不再具备激励资格，
注销上述 32 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 6,463,600 份；

     （2）根据公司 2021 年度经审计的财务报告，公司未达到股票期权第一个
行权期业绩考核条件，对第一个行权期计划行权的 11,422,092 份股票期权进行
注销。

     同日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了上述议案；公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销的相关事项
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本
次注销的登记手续。

     二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

     1. 因激励对象离职原因注销部分股票期权

     （1）注销股票期权的原因及数量

     在激励计划实施期间，因激励对象中有 32 名人员离职等原因，导致其不再
具备激励资格，公司董事会拟注销上述 32 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权 6,463,600 份。

     （2）注销股票期权的依据

     根据《激励计划》中“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

     2. 因未达到公司业绩考核条件注销部分股票期权



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     （1）注销股票期权的原因及数量

     根据公司 2021 年度经审计的财务报告，公司未达到股票期权第一个行权期
业绩考核条件，公司董事会拟对第一个行权期计划行权的 11,422,092 份股票期
权进行注销。

     （2）注销股票期权的依据

     根据《激励计划》中“第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件”之
“二、股票期权的行权条件”的规定：本激励计划授予的股票期权的行权考核
年度为 2021 年-2023 年，每个会计年度考核一次，其中 2021 年度业绩考核条件
如下：

    行权期                                    业绩考核条件

                 1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低 60%，且
                 不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第一个行权期     2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2021 年度净资产收益率增长
                 率不低于 25%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                 3、2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

     若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
股票期权不可行权，由公司注销。

    注：（1）以上“净利润”均为归属于上市公司股东的净利润，以上“净利润增长率”“净

资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

    （2）公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“橡胶和塑料制品业”，同行业

企业为证监会“橡胶和塑料制品业”分类下全部境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，

如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次

更新的行业分类数据。

    （3）激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、并购等导致净资产增加行为，

新增加的净资产及对应产生的净利润可不计入当年以及未来年度净资产及对应净利润增加额

的计算。


     综上，本所律师认为，公司本次注销的内容符合《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定。



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     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披
露义务，并依法办理本次注销的登记手续。

     2. 公司本次注销方案符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


     （以下无正文）




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                                    注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见》之签署页）




                                                        北京德恒律师事务所




                                                  负责人：

                                                                    王 丽




                                                  经办律师：

                                                                    李广新




                                                  经办律师：

                                                                     祁 辉




                                                           2022 年 4 月 27 日