北京德恒律师事务所
           关于青岛双星股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、
    注销部分已获授但尚未行权的股票期权的
                          法律意见




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北京德恒律师事务所                关于青岛双星股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解除
                        限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票期权的法律意见




                        北京德恒律师事务所

                     关于青岛双星股份有限公司

      回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、

               注销部分已获授但尚未行权的股票期权的

                                法律意见

                                                          德恒 01F20201003-4 号

致：青岛双星股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下
简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司回购注销2017年限制性股票激励计
划（以下简称“2017年激励计划”）部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、
注销2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）部分已获授但尚
未行权的股票期权事项出具法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《2017年激励计划》《2020年激励计划》、公司相关
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2017年激励计划、2020年激
励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

     对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双星的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。


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     2．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。

     3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。

     4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     5．本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。

     6．本所律师同意将本法律意见作为青岛双星本次激励计划所必备的法定文
件，随同其他材料一同报送及披露。

     7. 本法律意见仅供青岛双星本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他任何目的。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权
激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《2017年激励计划》《2020年激励计划》的有关规定，就

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公司回购注销2017年激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销
2020年激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权事项（以下简称“本次回购注
销事项”）出具如下法律意见：

     一、本次回购注销的批准和授权

     根据青岛双星提供的董事会、监事会会议文件，2023 年 3 月 29 日，公司
分别召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整回购价格
暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对本次回购注销事项发表
了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事项已
获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017
年激励计划》《2020 年激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露
义务，并依法办理本次回购注销事项的登记手续。

     二、本次回购注销事项的具体内容

     （一）回购注销部分限制性股票

     1.回购注销的原因

     经公司第八届董事会第二十五次会议、2019 年年度股东大会审议通过，公
司拟回购注销共 6,277,458 股限制性股票（含田巨龙所持 33,500 股），但由于
激励对象田巨龙（已离职）个人原因，其持有的 33,500 股限制性股票被司法冻
结，公司未能在 2020 年完成对该 33,500 股限制性股票的回购注销。现回购注
销条件已具备。

     2.回购注销的依据

     根据公司《2017 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限
制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。



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     经公司第八届董事会第二十五次会议、2019 年年度股东大会审议通过，公
司决定回购注销共 6,277,458 股限制性股票（含田巨龙所持 33,500 股）。

     3.回购注销的数量、价格及资金来源

     根据第九届董事会第十八次会议议案和决议，公司将依据《2017 年激励计
划》的相关规定，回购注销田巨龙已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
33,500 股。

     根据公司《2017 年激励计划》规定：“公司按本激励计划规定回购注销限
制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格调整：

     公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P= P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

     鉴于公司实施了 2020 年度、2021 年度权益分派，故根据上述规定需要对
回购价格进行调整，调整前公司限制性股票激励计划的回购价格 P0 为 3.11 元/
股，根据上述公式计算得出调整后公司限制性股票激励计划的回购价格为 3.09
元/股，回购总金额为 103,515 元，全部为公司自有资金。

     （二）注销部分股票期权

     1.因激励对象职务调整和离职原因注销部分股票期权

     根据公司第九届董事会第十八次会议议案和决议，公司 2020 年激励计划中
19 名激励对象由于职务调整和离职不再符合激励对象资格，根据《2020 年激励
计划》的相关规定，公司将注销该 19 人所持有已获授但尚未行权的股票期权共
计 1,876,536 份。

     2.因未达到公司业绩考核条件注销部分股票期权




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     根据公司 2022 年度经审计的财务报告及《2020 年激励计划》的相关规定，
经公司第九届董事会第十八次会议决议，公司未达到股票期权第二个行权期业
绩考核条件，因此公司将对第二个行权期计划行权的 10,497,828 份股票期权进
行注销。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2017 年激励计划》《2020 年激励
计划》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2017 年激励计划》《2020 年激励计划》的相关规定，
公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次注销的登记手续。

     2. 公司本次回购注销事项所涉及的回购注销部分限制性股票、注销部分股
权期权的具体内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017 年
激励计划》《2020 年激励计划》的相关规定。

     本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司回购注销
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票、注销部分已获授但尚未行权的股票
期权的法律意见》之签署页）




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                                                     负责人：

                                                                      王 丽




                                                     经办律师：

                                                                      李广新




                                                     经办律师：

                                                                        祁 辉




                                                     二〇二三年三月二十九日