建投能源:关于与汇海融资租赁有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告2017-08-26
证券代码:000600 证券简称:建投能源 公告编号:2017-36
河北建投能源投资股份有限公司
关于与汇海融资租赁有限公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道,降低资金成本。河北建投能源投资股份有限
公司(下称“公司”、“建投能源”)拟与汇海融资租赁有限公司(下
称“汇海公司”)签署《金融服务框架协议》。由于汇海公司的股东均
为公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司(下称“建投集团”)
的控股子公司或孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项经公司第八届董事会独立董事事先认可后,于
2017 年 8 月 25 日提交公司第八届董事会第一次会议审议。董事会以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案,关联董事米
大斌先生、秦刚先生、李连平先生回避了该议案的表决,公司独立董事
发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准。本次关联交易
项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易对方不属于失信被执行人。
二、关联交易对方
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汇海公司成立于 2015 年 08 月 27 日,注册资本 6.50 亿元,公司法
定代表人为米大斌,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室,统一社会信用代码为 914403003500204317,经营范围为融资租
赁业务、租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维
修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银
行融资类)。
汇海公司原由公司控股股东建投集团的子公司新天绿色能源股份有
限公司间接控股。根据公司第七届董事会第十九次临时会议决议,公司
购买了汇海公司部分股权,并与其他投资方共同向汇海公司增加出资。
目前,汇海公司股东方及出资比例如下:
出资方 股权比例
河北建投能源投资股份有限公司 30.769%
燕山国际投资有限公司 23.077%
深圳新天绿色能源投资有限公司 22.500%
茂天资本有限责任公司 8.462%
河北建设投资集团有限责任公司 7.692%
新天绿色能源(香港)有限公司 7.500%
汇海公司最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 1,224.96 1,762.90
净利润 194.47 249.90
2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日
总资产 90,864.18 90,554.54
净资产 19,669.06 30,418.95
汇海公司为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定
的关联法人。
三、关联交易协议的主要内容
(一) 金融服务内容
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汇海公司向公司及公司控股子公司以及公司托管公司提供金融服务,
包括:
1、 融资租赁业务;
2、 租赁业务;
3、 向国内外购买租赁财产;
4、 租赁财产的残值处理及维修;
5、 租赁交易咨询和担保;
6、 兼营与主营业务相关的商业保理业务。
(二) 金融服务原则
1、 在协议有效期内的任何时点,汇海公司向公司、公司的控股子
公司及托管公司提供的融资租赁余额不高于人民币 20 亿元;
2、 无论何时汇海公司向公司、公司的控股子公司及托管公司提供
金融服务,相关条件在市场定价基础上不得逊于向建投集团的其他成员
单位提供同种类金融服务的条件,亦不得逊于其他融资租赁公司可为公
司、公司的控股子公司及托管公司提供同种类金融服务的条件;
3、 公司、公司的控股子公司及托管公司将在自愿及非强制的基础
上利用汇海公司的金融服务,而无责任就任何特定服务聘请汇海公司;
4、 汇海公司与公司、公司的控股子公司及托管公司订立单独的个
别金融服务协议以提供特定金融服务,必须遵循在金融服务框架协议内
商定的原则。
(三) 交易定价原则
1、 融资租赁服务。利率应在市场定价基础上不高于其他融资租赁
公司向公司、公司的控股子公司及托管公司就同一项目所提供的融资租
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赁服务利率;
2、 其他金融服务。就其他金融服务收取的利息或服务费应在市场
定价基础上:(1)遵守中国人民银行或银监会就同种类金融服务不时
颁布的收费标准(如适用);(2)不高于其他金融机构就同种类金融
服务收取的利息或服务费。
3、 其他服务。就该等服务将收取的费用应:(1)符合中国人民银
行或银监会就同种类金融服务不时颁布的收费标准(如适用);(2)
不高于其他金融机构就同种类金融服务收取的费用。
(四) 协议期限
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立,经有权机构审批生
效之日起,三年内有效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
根据公司的发展规划,未来公司转型发展涉及的投资项目数量较多,
需要大量资金作为保障。通过汇海公司开展融资租赁业务,可满足资金
需求,降低资金成本,优化债务结构。
五、当年年初与披露日与关联人累计发生的各类关联交易
年初至披露日,本公司与建投集团及其关联方发生的各类关联交易
的总金额为 15,358.62 万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经公司第八届董事会独立董事书面认可后,方提
交公司第八届董事会第一次会议进行审议。公司独立董事对上述关联交
易事项发表独立意见如下:
“1、公司与汇海融资租赁有限公司拟签订的《金融服务框架协议》
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是按照平等协商的原则商定的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,
不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性;
“2、公司通过汇海融资租赁有限公司开展融资租赁业务有利于拓
宽公司融资渠道,降低资金成本,优化债务结构,符合公司经营发展需
要;
“3、董事会对该事项进行表决时,关联董事进行了回避,符合有
关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情
形。”
七、备查文件目录
1、河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第一次会议决议;
2、河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会独立董事对关联
交易事项的独立意见。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 25 日
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