建投能源：第八届董事会第四次临时会议决议公告2017-12-06
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2017-51
河北建投能源投资股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北建投能源投资股份有限公司董事会于 2017 年 12 月 1 日分别以
送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第四次临时会
议的通知。本次会议于 2017 年 12 月 5 日采用通讯方式召开。公司董事
会现有董事 9 人，全部参与了表决。本次会议的通知、召开、表决程序
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经通讯表决，通过以下决议：
（一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于公
司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公
司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发
行可转换公司债券。
本议案需经公司股东大会审议通过。
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（二）逐项表决通过《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方
案的议案》。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在
深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），具体发行
规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行
的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有
的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负
担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后
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计息年度利息。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交
易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公
告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可
转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
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司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体
调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股
或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调
整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格向下修正条款
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（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的
公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请
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转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本
次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十
二条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有
关规定办理。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可
转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者
赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据
市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低
于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其
持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主
承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
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律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余
额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可
转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券
持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。在
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扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（亿元）
1 河北建投遵化 2×350MW 超临界热电联产工程 11.00
2 唐山乐亭菩提岛海上风电场 300MW 示范工程 4.00
3 偿还借款 不超过 5.00
合计 不超过 20.00
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次
公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行
筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序
予以置换。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、本次发行方案的有效期
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公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述逐项表决议案均需经公司股东大会审议通过。
（三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（五）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于公
司前次募集资金使用情况的报告的议案》
《河北建投能源投资股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（六）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于公
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司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施》、《河北建投能源投资股份有限公司控股股东关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《河北建投
能源投资股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施的承诺》刊登于公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》。
为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议
的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金
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项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集
资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事
宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市
等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计
算。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（八）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于本
次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
《河北建投能源投资股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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本议案需经公司股东大会审议通过。
（九）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于制
定公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》
《河北建投能源投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年
-2020 年）》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（十）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于开
设本次发行可转换公司债券募集资金专户的议案》。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民
共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《河北建投能源投资股份有
限公司募集资金使用管理办法》等相关法律文件的规定，本次发行可转
债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
（十一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于
向控股子公司建投遵化热电有限责任公司提供委托贷款的议案》。
董事会同意公司与遵化市北方矿业集团有限公司（以下简称“北方
矿业”）作为建投遵化热电有限责任公司（以下简称“遵化热电”）股东，
按照各自持股比例（51%：49%）共同向遵化热电提供委托贷款，贷款总
额为人民币 18.2 亿人民币，其中公司提供委托贷款 9.3 亿元，北方矿业
提供委托贷款 8.9 亿元，贷款资金将专项用于遵化热电项目的投资建设。
公司提供委托贷款的资金来源为发行可转换公司债券募集资金。
董事会授权公司总经理办理向遵化热电提供委托贷款的具体事宜，
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包括但不限于：签署有关协议等法律文件，委托贷款资金的拨付审批等
事项。
有关该事项的详细情况请见与本公告同日刊登于公司指定信息披露
媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股公司建投遵化热电有限责任
公司提供委托贷款的公告》。
（十二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于
召开公司第四次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2017 年 12 月 25 日以现场会议和网络投票相结合的方
式召开公司 2015 年第四次临时股东大会，审议上述除第十项、第十一项
以外的九项议案。
三、独立董事发表意见情况
本次公开发行可转换公司债券相关事项经公司第八届董事会独立董
事事前认可后方提交本次会议审议，独立董事对上述事项发表了独立意
见。同时，公司第八届董事会独立董事对公司未来三年股东回报规划事
项及向控股子公司遵化热电提供委托贷款事项发表了独立意见。
上述独立董事发表的独立意见刊登于公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第四次临时会议决议
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 5 日
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