证券代码:000600             证券简称:建投能源               编号:2017-55



                   河北建投能源投资股份有限公司

                  关于公开发行可转换公司债券摊薄

                     即期回报及填补措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

    公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司核心业务和
资产的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发
展。以下就本次发行前后每股收益等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋
势和相关情况。

    （一） 财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不 利变化；

    2、本次公开发行可转换公司债券的发行方案于 2018 年 5 月末实施完毕，分
别假设 2018 年 11 月 30 日全部转股或全部未转股，该时间仅用于计算本次可转
债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；

    3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 20 亿元（含
20 亿元），不考虑扣除发行费用的影响，本次可转债发行实际到账的募集资金规
模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 8.88 元/股，系根据本次董事会会
议召开日（2017 年 12 月 5 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日
交易均价孰高者计算。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    5、本次转股数量不超过 225,280,784 股，全部转股完成后公司总股本将增至
2,016,907,160 股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；

    6、假设 2017 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016
年持平，在此基础上，假设公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2017 年相应财务数据分别假设保持不变、上升 10%或下降 10%；
假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响；前述对未来利润
的假设，仅用于模拟计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响，不
构成公司的盈利预测，最终盈利情况数据以公司未来公告的年度报告数据为准。

    7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，
不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益的影响对比
如下，相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的相关规定计算：




                                 2017 年           2018 年            2018 年
           项目
                                    -             全部未转股         全部转股
假设情形 1：2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年度相应的
财务数据一致；
扣除非经常性损益后归属于母
                                   141,059.62        141,059.62         141,059.62
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.79              0.79               0.78
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.79              0.75               0.78
股收益（元/股）
假设情形 2：公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年上升
10%
扣除非经常性损益后归属于母
                                   141,059.62        155,165.59         155,165.59
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.79              0.87               0.86
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.79              0.83               0.86
股收益（元/股）
假设情形 3：公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年下降
10%
扣除非经常性损益后归属于母
                                   141,059.62        126,953.66         126,953.66
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每
                                           0.79              0.71               0.70
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
                                           0.79              0.68               0.70
股收益（元/股）
    注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。


二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

    投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应
增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致
短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现
预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

    特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定
期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。

三、董事会关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性的说

明

     本次发行拟募集资金总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），在扣除相关
发行费用后，拟用于河北建投遵化 2×350MW 超临界热电联产工程、唐山乐亭菩
提岛海上风电场 300MW 示范工程及偿还借款。

     本次募集资金投资项目的必要性及合理性分析如下：

     本次公开发行可转换公司债券所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用
于电力项目建设及偿还借款。本次发行可转换公司债券募集资金投向符合国家产
业政策，投资项目建成后，公司将新增热电权益装机容量 357MW，风电权益装
机 135MW，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资项目具有较好的发展前
景和经济评价，项目建成后将进一步提升建投能源的盈利能力和竞争实力，符合
广大股东的根本利益。

     近年来，由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大。2014
年末、2015 年末和 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司有息负债规模分别为
937,642.91 万元、921,124.65 万元、1,080,469.33 万元和 1,226,612.31 万元，呈现
出增长趋势。本次发行可转换公司债券募集资金用于偿还借款后，能够降低有息
负债规模，降低公司财务负担，优化公司资本结构，提高抵御风险的能力，促进
公司的可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电
力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投
资。目前拥有控股发电公司 9 家、售电公司 1 家，参股发电公司 12 家；截至 2017
年 9 月 30 日，公司控股运营装机容量 676 万千瓦。本次募投项目中的河北建投
遵化 2×350MW 超临界热电联产工程项目是公司不断壮大发展主营业务的重要
措施；唐山乐亭菩提岛海上风电场 300MW 示范工程项目是公司调整电源结构，
解决目前主营业务单一火电局面的重要举措；偿还借款有利于满足公司项目建设
和运营的资金需求，优化公司财务结构，改善公司财务状况，进而提高公司经济
效益及整体实力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司具备较为充足的经验丰富的人才队伍，员工受教育程度高、技术能力强。
公司培养和造就了一支高素质的能源项目建设管理、生产运行和经营管理人才队
伍，是公司核心竞争力的实际载体，推动产业大发展最重要的人才保障。同时公
司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广
度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司
学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综
合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全
面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康
持续发展的目标。因此，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠
定了坚实基础。

    2、技术储备

    本次募集资金投资项目之一为遵化热电联产工程项目。公司在河北区域从事
多年热电联产机组的开发、投资和建设工作，积累了大量相关的项目技术和经验。
本次募集资金投资的另一项目为菩提岛风电场项目，公司在该项目中属于参股股
东。该项目控股股东为新天绿色能源股份有限公司，是中国十大风电运营商之一，
在风电项目领域具备丰富的技术储备。

    3、市场储备
       遵化热电联产工程项目位于河北省北部的遵化市，冀北地区电力需求增长一
直较为快速，随着地区经济的发展及人民生活水平的提高，预计负荷还会有较大
增长，根据《国网冀北电力有限公司“十三五”电网发展规划研究》（2014 年版）
中负荷预测，预计到 2018 年冀北电网全社会最大用电量达到 2017 亿 kWh，最
大供电负荷达 28930MW，2020 年冀北电网全社会用电量预计达到 2200 亿 kWh，
供电负荷预计达到 32100MW， 十三五”期间全社会用电量年均增长率为 6.18%，
供电负荷年均增长率为 6.44%。同时遵化市是全国县域经济基本竞争力百强县
（市），全国中小城市综合实力百强县（市），根据《遵化市城乡总体规划
（2013-2030）》及《遵化市城区供热规划（2015-2030 年）》确定：遵化市城区
2020 年规划居住人口为 40.2 万人，规划总建筑面积将达到 2952.43 万平方米，
总采暖建筑面积达到 2670.07 万平方米；2030 年规划居住人口为 58 万人，规划
总建筑面积将达到 4232.66 万平方米，规划采暖建筑面积 3972.57 万平方米。冀
北地区电力需求和遵化市居民供热需求为遵化热电联产工程项目提供了重要支
撑。

       菩提岛风电场项目位于河北省唐山市京唐港与曹妃甸港之间乐亭县海域，根
据《河北风电基地输电系统规划设计》报告，2020 年京津唐电网全社会用电量
预计达 5273 亿 kWh，最高负荷预计达 87,000MW。随着用电量的增长，未来京
津唐电网电量缺口较大。同时大力开发新能源和可再生能源是我国减少环境污染
的重要措施。风力资源是最具商业化和规模化开发条件的可再生能源之一。因此
菩提岛风电场项目具有良好的市场储备。

       公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面
均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极
完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施

       （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等要求，公司制定并持续完善了《河北建投能源投资股份有限公司
募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公
司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、
保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

    1、严格按照《河北建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》，对募集
资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的
使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。

    2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《河北
建投能源投资股份有限公司募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督
检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。

    3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
论性意见。

    （二）确保募投项目的效益最大化，提高公司盈利能力

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，符合国家产业政策和公司发展
的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景。在募集资金到位后，公司将加
快募投项目的建设进度，提高运营效率，着力通过本次募集资金投资项目进一步
提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司
主营业务长期可持续发展。
    （三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的相关规定，持续完善
利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （五）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承
担相应的法律责任。

七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

    公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（简称“建投集团”）根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    （一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    （二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，建投集团接受中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对建投集团
做出相关处罚或采取相关管理措施。




                                河北建投能源投资股份有限公司
                                         董 事     会
                                       2017 年 12 月 5 日