国浩律师（石家庄）事务所
                关于河北建投能源投资股份有限公司
            二○一七年第四次临时股东大会的法律意见书


致：河北建投能源投资股份有限公司（简称“贵公司”）
    国浩律师（石家庄）事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派刘
小建、路晓律师参加了贵公司二○一七年第四次临时股东大会，并进行了见
证工作。现根据《中国人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，
对贵公司二○一七年第四临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召集、召
开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会是由贵公司董事会召集的。2017 年 12 月 5 日贵公司第
八届董事会第四次临时会议决定于 2017 年 12 月 25 日采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开二○一七年第四次临时股东大会，并于 2017 年
12 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发出了召开二○一
七年第四次临时股东大会的通知。2017 年 12 月 25 日本次股东大会现场会
议在上述通知所述公司会议室召开，网络投票于 2017 年 12 月 24-25 日如
期进行。
    经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    二、 关于出席本次股东大会的人员资格
    参加本次股东大会的股东及授权代表 12 名，代表股份 1,196,307,542
股，占公司有表决权股份总数的 66.7722%，其中：出席现场会议的股东及
授权委托代表 6 名，代表股份 1,196,241,942 股，占公司有表决权股份总数
的 66.7685%；参加网络投票的股东 6 名，代表股份 65,600 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0037%；持有公司 5%以下股份的股东 11 名，代表股
份 20,401,592 股，占公司有表决权股份总数的 1.1387%。出席及列席本次
股东大会的其他人员为公司的现任董事、现任监事、现任高管及本所律师。
本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。
    三、 关于本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证，本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，
并以记名投票表决方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了
监票，表决结果当场公布。本次股东大会表决结果如下：
    （一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反对
37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本次
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （二）逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议
案》；
    1、本次发行证券的种类
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、发行规模
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    3、可转债存续期限
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    4、票面金额和发行价格
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    5、票面利率
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    6、还本付息的期限和方式
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    7、转股期限
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    8、转股价格的确定
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    9、转股价格的调整及计算方式
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    10、转股价格向下修正条款
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    11、转股股数确定方式
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    12、赎回条款
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    13、回售条款
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    14、转股后股利分配
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    15、发行方式及发行对象
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    16、向原股东配售的安排
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    17、债券持有人会议相关事项
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    18、本次募集资金用途
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    19、担保事项
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    20、募集资金存管
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    21、本次发行决议的有效期
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （三）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，同意
1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反对 37,500
股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本次会议有
效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （四）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》，
    同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （五）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意
1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反对 37,500
股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本次会议有
效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得通过。
    （六）审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施的议案》，同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数
99.9969%；反对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃
权 0 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得通过。
    （七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》，同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决
股份总数 99.9969%；反对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0031%，弃权 0 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    （八）审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》，同意 1,196,270,042 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9969%；反
对 37,500 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0031%，弃权 0 股，占本
次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,364,092
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8162%；反对 37,500 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1838%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得通过。
    （九）审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
的议案》，同意 1,196,273,342 股，占本次会议有效表决股份总数 99.9971%；
反对 34,200 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0029%，弃权 0 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0000%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 20,367,392
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.8324%；反对 34,200 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.1676%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    本次股东大会记录及决议均有出席本次股东大会的董事签名，出席本
次股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，
本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    四、 结论
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格
合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《河北建投能
源投资股份有限公司二○一七年第四次临时股东大会决议》有效。
(此页无正文,为国浩律师（石家庄）事务所的签章页)



国浩律师（石家庄）事务所           律师事务所负责人：谷景生律师




                                    经办律师：刘小建律师




                                    经办律师：路   晓律师



                                      二○一七年十二月二十五日