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                                                    中国河北省石家庄市联盟路 707 号中化大厦 17 层                                              邮编：050061
                               17/F, Sinochem Building, No.707 Lianmeng Road, Shijiazhuang, Hebei 050061, China
                                                    电话/Tel: + 86 0311 85288350                                传真/Fax: + 86 0311 85288321
                                                                       网址/Website:http://www.grandall.com.cn




                                             国浩律师（石家庄）事务所
                                         关于河北建投能源投资股份有限公司
                                     二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书


致：河北建投能源投资股份有限公司（简称“贵公司”）
             国浩律师（石家庄）事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派刘
小建、佟亨睿律师参加了贵公司二○一九年第一次临时股东大会，并进行了
见证工作。现根据《中国人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规
定，对贵公司二○一九年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的召
集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。

             一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

             本次股东大会是由贵公司董事会召集的。2019 年 3 月 6 日贵公司第八
届董事会第九次临时会议决定于 2019 年 3 月 22 日采用现场会议和网络投
票相结合的方式召开二○一九年第一次临时股东大会，并于 2019 年 3 月 7
日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发出了召开二○一九年第
一次临时股东大会的通知。2019 年 3 月 22 日本次股东大会现场会议在上
述通知所述公司会议室召开，网络投票于 2019 年 3 月 21-22 日如期进行。

             经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会的人员资格

    参加本次股东大会的股东及授权代表 33 名，代表股份 1,223,105,648
股，占公司有表决权股份总数的 68.2679%，其中：出席现场会议的股东及
授权委托代表 5 名，代表股份 1,197,046,142 股，占公司有表决权股份总数
的 66.8134%；参加网络投票的股东 28 名，代表股份 26,059,506 股，占公
司有表决权股份总数的 1.4545%；持有公司 5%以下股份的股东 32 名，代
表股份 47,199,698 股，占公司有表决权股份总数的 2.6345%。

    出席及列席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、现任监事、
现任高管及本所律师。本所律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

    三、 关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，
并以记名投票表决方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了
监票，表决结果当场公布。本次股东大会表决结果如下：

    （一） 审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，赞成
47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，
占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有
效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。
    （二） 逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》：

    事项一：交易概述

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项二：交易标的

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项三：交易对手
    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项四：支付方式及支付安排

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项五：交易标的的评估作价情况

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项六：发行股份购买资产基本情况

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    （三） 逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易、
不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》：

    事项一：本次交易构成关联交易

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项二：本次交易不构成重大资产重组

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。

    事项三：本次交易不构成重组上市

    赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对
17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占
本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该事项获得通过。
    （四） 审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》，赞成
1,223,075,448 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9975%；反对 17,300
股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0014%，弃权 12,900 股，占本次会
议有效表决股份总数的 0.0011%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （五） 审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，赞
成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300
股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会
议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （六） 审议《关于〈河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》，赞成 47,169,498 股，
占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议
有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份
总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （七） 审议《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生
效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会
议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决
股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （八） 审议《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公
司免于以要约方式增持股份的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会议有
效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决股份
总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。
    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （九） 审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期
回报的风险提示及采取的填补措施的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次
会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表
决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （十） 审议《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计
报告、审阅报告和资产评估报告的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会
议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决
股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （十一）   审议《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议
案》，赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反
对 17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，
占本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （十二）   审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表
决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决股份总数
的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。
    该议案获得通过。

    （十三）   审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次
会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表
决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （十四）   审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易前 12
个月内购买、出售资产的说明的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会议
有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决股
份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的
0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    （十五）   审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合
〈 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 〉 第 十 一 条 规 定 的 议 案 》， 赞 成
47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300 股，
占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会议有
效表决股份总数的 0.0273%。

     出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

     该议案获得通过。

     （十六）      审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，赞成
47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的 99.9360%；反对 17,300
股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃权 12,900 股，占本次会
议有效表决股份总数的 0.0273%。

     出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

     该议案获得通过。

     （十七）      审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》，赞成 47,169,498 股，占本次会议有效表决股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0367%，弃
权 12,900 股，占本次会议有效表决股份总数的 0.0273%。

    出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：赞成 47,169,498
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
99.9360%；反对 17,300 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持
有效表决权股份总数的 0.0367%；弃权 12,900 股，占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0.0273%。

    该议案获得通过。

    关联股东河北建设投资集团有限责任公司回避了除上述第四项议案
以外的所有议案及子议案的表决。

    本次股东大会记录及决议均有出席本次股东大会的董事签名，出席本
次股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，
本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、 结论

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格
合法有效，本次股东大会的表决程序合法，本次大会形成的《河北建投能
源投资股份有限公司二○一九年第一次临时股东大会决议》有效。
(此页无正文,为国浩律师（石家庄）事务所的签章页)



国浩律师（石家庄）事务所           律师事务所负责人：谷景生律师




                                    经办律师：刘小建律师




                                    经办律师：佟亨睿律师



                                      二○一九年三月二十二日