中国证券监督管理委员会


          中国证监会行政许可项目审查
                一次反馈意见通知书
                                                190614 号



河北建投能源投资股份有限公司：
    我会依法对你公司提交的《河北建投能源投资股份有限公司
上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在 30
个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。




                                                曰
     2019 年 3 月 29 曰，我会受理你公司发行股份购买资产申

请。经审核，现提出以下反馈意见：

     1.     申 请 文 件 显 示 ：1 ）本 次 交 易 中 ，河 北 建 投 能 源 投 资 股

份有限公司（以下简称建投能源或上市公司）拟向河北建设投

资集团有限责任公司（以下简称建投集团）发行股份购买其持

有 的 河 北 张 河 湾 蓄 能 发 电 有 限 责 任 公 司（ 以 下 简 称 张 河 湾 公 司 ）

4 5 % 股 权 和 秦 皇 岛 秦 热 发 电 有 限 责 任 公 司（ 以 下 简 称 秦 热 公 司 ）

40%股权，交易完成后，上市公司将持有张河湾公司 45%股权

和 秦 热 公 司 4 0 % 股 权 ；国 务 院 国 资 委 继 续 持 有 张 河 湾 公 司 5 5 %

的 股 权 ，为 其 实 际 控 制 人 。2 ）本 次 交 易 前 ，建 投 集 团 、山 西 漳

泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）、河北晨砻科技股

份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 晨 砻 科 技 ）分 别 持 有 秦 热 公 司 4 0 % 、 0 % 、

20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，

建投集团实际支配 60%的表决权，成为秦热公司控股股东，河

北 省 国 资 委 为 实 际 控 制 人 。3 ）交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 每 股 净 资

产 、每 股 收 益 率 均 较 本 次 交 易 前 下 滑 。4 ）本 次 交 易 系 建 投 集 团

履 行 前 期 承 诺 ，避 免 同 业 竞 争 。请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 建 投 集

团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方

业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步

补 充 披 露 本 次 交 易 的 背 景 及 必 要 性 。2 ）补 充 披 露 建 投 集 团 与 晨

砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要内容、




                                       1
生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关

安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履

行 的 具 体 措 施 。3 ）补 充 披 露 交 易 完 成 后 ，建 投 能 源 与 晨 砻 科 技

是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 ，秦 热 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 认 定 ，

上 市 公 司 是 否 存 在 对 标 的 资 产 后 续 收 购 计 划 。4 ）结 合 交 易 完 成

后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上

市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合

我 会 关 于《〈 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 〉第 四 十 三 条 “ 经

营 性 资 产 ” 的 相 关 问 题 与 解 答（ 2 0 1 8 年 修 订 ）》的 相 关 规 定 。5 ）

补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股

收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露

相 关 信 息 。6 ）结 合 交 易 完 成 后 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 摊 薄 风 险 ，

补 充 披 露 本 次 交 易 是 否 符 合《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》

第 十 一 条 第（ 五 ） 项 、 第 四 十 三 条 第 一 款 第（ 一 ） 项 的 相 关 规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      2.    申 请 文 件 显 示 ，1 ）上 市 公 司 与 建 投 集 团 在 火 力 发 电 业

务及酒店业务存在一定的重叠，与建投集团所经营的其他发电

业 务 、交 通 、水 务 、房 地 产 等 其 他 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 。2 ）建

投集团为履行前期所作出的避免同业竞争的承诺，避免与上市

公司同业竞争，本次将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司




                                         2
股权注入建投能源。交易完成后，建投集团控股的火力发电企

业、符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管

至 上 市 公 司 ，请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 建 投 集 团 前 次 关 于 解 决 同

业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变

更 履 行 方 式 、迟 延 履 行 、部 分 履 行 等 情 况 。2 ）结 合 建 投 集 团 及

其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易

完成后，上市公司与建投能源之间是否还存在其他同业竞争；

如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     3. 申请文件显示，1）秦热公司主要客户为国网冀北电力

有限公司和秦皇岛市热力总公司，报告期前两大客户销售收入

占比分别为 98.85%、99.08%、99.31%。请你公司：1）补充

披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售

条 款 、价 格 依 据 、付 款 条 件 等 。2 ）结 合 销 售 合 同 约 定 ，合 作 期

限、续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     4 . 申 请 文 件 显 示 ，秦 热 公 司 报 告 期 存 在 关 联 方 资 金 拆 借 及

资 金 往 来 。请 你 公 司 补 充 披 露 ：1 ）前 述 关 联 方 资 金 拆 借 及 资 金

往 来 的 必 要 性 ，是 否 履 行 相 应 审 议 程 序 。2 ）秦 热 公 司 其 他 应 收

款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充

披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合




                                       3
《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第

10 号》相关规定。3）梳理并补充披露上述资金占用情形及清

理 进 展 ，目 前 是 否 已 消 除 影 响 。4 ）结 合 公 司 内 部 控 制 制 度 及 执

行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应

对 措 施 。请 独 立 财 务 顾 问 、律 师 和 会 计 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见 。

      5 . 申 请 文 件 显 示 ，本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 控 股 股 东 建

投 集 团 控 制 的 上 市 公 司 股 权 比 例 由 6 5 . 6 3 % 增 至 6 9 . 1 1 % 。请 你

公 司 ：根 据《 证 券 法 》第 九 十 八 条 、《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 》

第七十四条的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前

持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

      6 . 申 请 文 件 显 示 ，1 ）张 河 湾 公 司 共 有 2 1 处 未 办 证 房 屋 建

筑物，秦热公司及子公司顺辉公司共有 6 处房产未办理产权登

记 ，土 地 使 用 权 均 系 划 拨 取 得 。2 ）建 投 集 团 未 就 标 的 资 产 权 属

瑕 疵 的 损 失 赔 偿 出 具 兜 底 承 诺 。请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 尚 未 办

证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办

毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不

能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进

程 和 标 的 资 产 未 来 生 产 经 营 的 影 响 以 及 应 对 措 施 。2 ）结 合《 国

务 院 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知 （ 国 发 [ 2 0 0 8 ]3 号 ） 及 其 他




                                        4
划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公

司 是 否 合 规 。3 ）补 充 披 露 上 述 土 地 是 否 拟 从 划 拨 变 更 为 出 让 类

型 ；如 是 ，补 充 披 露 变 更 手 续 办 理 的 进 展 情 况 ，预 计 办 毕 期 限 ，

相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的

风 险 。4 ）补 充 披 露 有 无 督 促 、保 障 建 投 集 团 履 行 相 关 承 诺 的 切

实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     7 . 申 请 文 件 显 示 ，标 的 资 产 拫 告 期 内 受 到 环 保 、税 务 、物

价等部门行政处罚。请你公司补充披露：上述涉及事项是否已

整改完毕，相关罚款是否已缴纳，相关处罚是否构成重大行政

处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

     8 . 申 请 文 件 显 示 ，1 ）秦 热 公 司 部 分 业 务 为 热 电 联 产 项 目 ，

属于秦皇岛市 2018 年重点排污单位。2）近年来，随着未来国

家环保力度不断加大，环境保护标准曰益提高，标的公司环保

运行相关费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提

升 。请 你 公 司 补 充 披 露 ：1 ）标 的 资 产 及 其 子 公 司 是 否 被 列 入 相

应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保

政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产

生 产 经 营 的 影 响 和 对 本 次 交 易 的 影 响 。2 ）报 告 期 标 的 资 产 环 保

支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。




                                       5
      9 . 申 请 文 件 显 示 ，工 业 生 产 及 居 民 生 活 电 力 需 求 受 国 民 经

济增速放缓影响面临下行风险。燃料成本在秦热公司营业成本

中占比较高，秦热公司受电力体制改革、电力市场化交易、煤

炭 价 格 影 响 较 大 。请 你 公 司 ：1 ）结 合 国 家 电 力 行 业 产 业 政 策 等 ，

说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、产

能 淘 汰 等 因 素 的 影 响 ，并 补 充 披 露 秦 热 公 司 持 续 经 营 发 展 战 略 。

2 ）以 图 表 形 式 分 析 最 近 两 年 一 期 标 的 资 产 所 处 地 域 和 市 场 的 电

力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影

响 作 敏 感 性 分 析 ，充 分 提 示 风 险 。3 ）结 合 电 力 体 制 改 革 、上 网

电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策变

化 对 秦 热 公 司 未 来 持 续 盈 利 、生 产 经 营 及 评 估 值 的 影 响 。4 ）煤

炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能

力 产 生 的 影 响 。5 ）以 敏 感 性 分 析 方 法 就 煤 炭 、天 然 气 等 价 格 波

动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图表形式展示。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

      10. 请你公司补充披露：标的资产及其子公司是否被列入

相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对标的

资产生产经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

      11. 申请文件显示，张河湾公司执行单一容量电费。根据

《国家发展改委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和东




                                        6
惠 州 抽 蓄 能 电 站 电 价 问 题 的 通 知 》（ 发 改 价 格〔 2 0 0 8 〕2 5 8 9 号 ）

及张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能

电站购售电合同》，张河湾公司全年容量电费为 49,063.00 万

元（含税），容量电费由政府价格有权部门批复，与其本身所

发 电 量 无 关 。请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 张 河 湾 公 司 与 国 网 河 北 省

公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背

景 、签 订 时 间 、合 同 有 效 期 、主 要 合 同 条 款 等 内 容 。2 ）结 合 张

河 湾 公 司 与 国 网 河 北 省 公 司 所 签 订 合 同 的 有 效 期 、续 期 可 能 性 、

张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成

新率及预计使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动

成功率、抽水工况启动成功率、工况转换成功率等主要运营数

据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河湾公司是否具

备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

      12. 申请文件显示，张河湾公司抽水电量电费由国网河北

省 公 司 承 担 ，无 需 另 行 采 购 。请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 张 河 湾 对

抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会

计 准 则 的 规 定 。2 ）补 充 披 露 报 告 期 内 各 期 张 河 湾 公 司 的 营 业 成

本 构 成 及 其 发 生 额 ，结 合 标 的 资 产 报 告 期 内 的 主 要 采 购 数 据 等 ，

进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




                                         7
      1 3 . 申 请 文 件 显 示 ：1 ）报 告 期 内 ，秦 热 公 司 分 别 实 现 营 业

收 入 9 3 , 5 0 6 . 2 4 万 元 、1 0 5 , 4 7 1 . 1 0 万 元 和 8 2 , 1 4 7 . 9 0 万 元 , 分 别

实 现 净 利 润 7 , 4 2 9 . 0 2 万 元 、6 9 5 . 0 7 万 元 和 - 2 9 . 5 1 万 元 。2 ）报

告期内，秦热公司毛利率分别为 24.16%、10.66%和 9.28%。

请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 报 告 期 各 期 秦 热 公 司 主 要 产 品 价 格 销 售

单价及销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资

产营业成本构成及主要原材料报告期内釆购单价变动、销售价

格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公司毛利率

水 平 大 幅 下 降 的 原 因 及 合 理 性 。2 ）对 比 同 行 业 可 比 公 司 ，补 充

披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重

大 差 异 ，如 存 在 ，请 说 明 原 因 及 合 理 性 。3 ）结 合 业 务 实 际 、主

要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露秦热公司主营

业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利

能力的影响，标的资产拟釆取的应对措施。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。

      14. 申请文件显示，本次交易对张河湾公司和秦热公司分

别采用资产基础法和收益法进行评估，并均以资产基础法评估

结果作为定价依据。截至评估基准曰，张河湾公司资产基础法

评 估 值 为 1 7 0 , 2 4 1 . 1 8 万 元 ，收 益 法 评 估 值 为 1 1 4 , 9 0 0 . 5 9 万 元 ；

秦热公司资产基础法评估值为 70,782.05 万元，收益法评估值

为 6 2 , 0 8 9 . 1 8 万 元 。请 你 公 司 ：1 ）补 充 披 露 本 次 交 易 中 标 的 资




                                             8
产均以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法

评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持续

盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿

的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公

司 及 中 小 股 东 的 利 益 。2 ）结 合 资 产 基 础 法 的 评 估 增 值 情 况 、收

益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评

估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有资产及业务是

否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。3）

补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值

测试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价

值、测试方法、测试结果等，并结合其对主要资产的减值测试

结果，补充披露报告期内张河湾公司和秦热公司资产减值损失

计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

明确意见。

     1 5 . 请 你 公 司 对 比 可 比 交 易 案 例 情 况 ，张 河 湾 公 司 和 秦 热 公

司本次评估增值情况、未来年度盈利能力的稳定性、本次交易

市 盈 率 和 市 净 率 情 况 等 ，补 充 披 露 本 次 交 易 评 估 作 价 的 合 理 性 。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

     1 6 . 申 请 文 件 显 示 ，本 次 交 易 以 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 作 为

作价依据，张河湾公司净资产（股东全部权益）总额账面价值

为 110,527. 52 万 元 ， 评 估 价 值 170,241. 18 万 元 ，评 估 价 值




                                        9
较 账 面 价 值 评 估 增 值 59, 713. 66 万 元 ， 增 值 率 为 54. 03%。2）

增值主要原因为房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地等无

形资产增值。请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评

估范围的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建

筑 物 / 土 地 名 称 、建 筑 / 占 地 面 积 、权 属 证 书 取 得 情 况 、账 面 原 值 、

账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细

补 充 披 露 对 上 述 房 屋 建 筑 物 / 土 地 的 具 体 评 估 方 法 、评 估 方 法 选

择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、

并分析评估结果的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发

表明确意见。

      17. 申请文件显示，张河湾公司纳 入评估范围的房屋 27

栋 ， 其 中 21 栋 ， 建 筑 面 积 合 计 为 24,554. 04 平 方 米 ， 无 房 屋

产权证，本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸及

企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。对上述无

房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归

张河湾公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不

存 在 纠 纷 的 前 提 下 进 行 的 。请 你 公 司 补 充 披 露 ：1 ）上 述 存 在 权

属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况

是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险

及 拟 采 取 的 应 对 措 施 ，是 否 会 对 标 的 资 产 的 生 产 经 营 产 生 影 响 。

2 ）本 次 评 估 将 上 述 房 屋 纳 入 评 估 范 围 并 确 定 评 估 作 价 的 合 理 性 ，




                                         10
本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否

符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过

程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担一切相关

法律责任的可操作性及拟釆取的具体解决措施。请独立财务顾

问、评估师和律师核查并发表明确意见。

      18. 申请文件显示： 1）秦热公司纳入评估范围的房屋共

1 9 栋（ 项 ） ，其 中 5 栋 ，建 筑 面 积 合 计 为 1 0 , 8 4 7 平 方 米 ，无 房

屋 产 权 证 ，另 外 子 公 司 顺 辉 公 司 的 一 套 房 产 5 , 1 5 7 . 9 4 平 方 米 规

划 时 即 为 临 建 房 屋 ，无 产 权 证 ；2 ）纳 入 评 估 范 围 的 车 辆 中 有 一

辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符。请

你 公 司 补 充 披 露 ：1 ）上 述 存 在 权 属 瑕 疵 的 房 屋 建 筑 物 未 办 理 房

产证的原因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规

定，是否存在被行政处罚的风险及拟釆取的应对措施，是否会

对 标 的 资 产 的 生 产 经 营 产 生 影 响 及 其 相 关 责 任 承 担 情 况 。2 ）本

次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过

程 、评 估 方 法 、主 要 参 数 的 取 值 合 理 性 。3 ）本 次 评 估 将 上 述 房

屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价

未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原

则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对

标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施

及其可操作性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明




                                        11
确意见。

      19. 申请文件显示，秦热公司资产基础法评估过程中，长

期 股 权 投 资 评 估 值 较 其 账 面 价 值 低 3 2 9 . 6 0 万 元 ，固 定 资 产 评 估

值较其账面价值高 1，807.32 万元，无形资产评估值较其账面

价值高 9,785.04 万元。请你公司：1）结合长期股权投资的投

资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充

披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股

权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评

估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分

性 。2 ）以 列 表 形 式 补 充 披 露 秦 热 公 司 纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑

物 和 土 地 使 用 权 信 息 ，包 括 但 不 限 于 房 屋 建 筑 物 / 土 地 名 称 、建

筑 / 占 地 面 积 、权 属 证 书 取 得 情 况 、账 面 原 值 、账 面 净 值 、本 次

评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细补充披露对上述

房 屋 建 筑 物 / 土 地 的 具 体 评 估 方 法 、评 估 方 法 选 择 的 合 理 性 、评

估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果

的 合 理 性 。3 ）以 列 表 形 式 补 充 披 露 纳 入 合 并 范 围 的 机 器 设 备 的

基本信息，包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预

计使用年限、成新率情况等，并补充披露本次评估对上述机器

设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的实际使用

情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告

期 内 对 机 器 设 备 资 产 减 值 损 失 计 提 的 充 分 性 。请 独 立 财 务 顾 问 、




                                        12
会计师和评估师核查并发表明确意见。

      20. 申请文件显示，截至 2018 年 9 月 30 曰，张河湾公司

尚 有 未 偿 还 的 美 元 负 债 9 , 6 3 2 . 9 0 万 元 美 金 。报 告 期 内 ，由 于 人

民 币 对 美 元 汇 率 波 动 较 大 ，张 河 湾 公 司 汇 兑 损 益 金 额 变 化 较 大 。

若短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，张河湾公司汇兑损

益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。请你

公 司 补 充 披 露 ：1 ）报 告 期 内 汇 兑 损 益 相 关 会 计 处 理 及 核 算 金 额

的 准 确 性 。2 ）本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 对 上 述 美 元 借 款 的 还

款安排，拟采取的应对汇率波动风险的具体措施。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

      21. 请你公司补充披露报告期内各期末张家湾公司和秦热

公司应收款项前五大客户的名称、账面余额、账龄情况，是否

存在不能按时回收的风险，坏账准备计提是否充分。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

      2 2 . 请 你 公 司 以 列 表 形 式 补 充 披 露 报 告 期 末 ，张 家 湾 公 司 和

秦热公司固定资产、无形资产的主要构成、账面原值、不同种

类固定资产、无形资产的折旧年限、预计尚可使用年限、累计

折旧、账面价值等信息，并补充披露报告期内各期张家湾公司

和秦热公司折旧费用和摊销费用与利润表中相关成本费用的勾

稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




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      2 3 . 申 请 文 件 显 示 ，重 组 报 告 书 存 在 多 处 错 漏 ：1 ）报 告 书

第 221 页“秦热公司纳入评估范围的车辆共 26 项，其中有一辆

车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符，明细

详 见 下 表 ” ，但 表 格 中 所 列 信 息 与 上 述 标 题 完 全 不 符 ; 2 ）报 告 书

第 74 页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24 项，报告书 146 页

显 示 ，本 次 交 易 纳 入 张 河 湾 公 司 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 共 2 8 项 ，

但报告书第 170 页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋 27

栋 ，前 后 矛 盾 ；3 ）报 告 书 第 1 0 1 页 显 示 ，秦 热 公 司 及 子 公 司 拥

有 的 房 屋 建 筑 物 共 2 0 项（ 其 中 六 处 房 产 未 办 理 产 权 登 记 ），报

告 书 第 2 2 0 页 显 示 ，秦 热 公 司 纳 入 评 估 范 围 的 房 屋 共 1 9 栋 ，前

后 不 一 致 ；4 ）重 组 报 告 书 未 按 照《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披

露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 6 号 一 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 》（ 以 下 简

称 2 6 号 格 式 准 则 ）第 二 十 四 条 第 三 款 的 规 定 ，披 露 主 要 资 产 的

评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；未按照第二

十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材

料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、

主要原材料和能源占成本的比重等信息。




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     你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈

意 见 回 复 ，披 露 后 2 个 工 作 曰 内 向 我 会 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 。

如 在 3 0 个 工 作 曰 内 不 能 披 露 的 ，应 当 提 前 2 个 工 作 曰 向 我 会 递

交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作曰内公告未能

及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。



     联 系 人 ： 郎 志 芳 0 1 0 - 8 8 0 6 1 0 4 6 zjhczw@csrc . gov.cn




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