证券代码：000600              证券简称：建投能源              公告编号：2019-34



                  河北建投能源投资股份有限公司
              第八届董事会第十一次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

     河北建投能源投资股份有限公司董事会于 2019 年 7 月 4 日分别以送达和电子邮
件的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十一次临时会议的通知。本次会议于
2019 年 7 月 8 日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事 9 人，全部参与表决。

     本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

    会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

    1、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于批准本次发行股
份购买资产相关补充审计报告及审阅报告的议案》。

    公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）
发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公
司”）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权
（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。

    本次交易正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于张河湾公司、秦热
公司原《审计报告》的审计基准日为 2018 年 9 月 30 日，截至目前已过 6 个月的有
效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的
规定，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对张河湾公司、秦热公司
进行补充审计至 2019 年 3 月 31 日，并分别出具了中审亚太审字（2019）020461 号、
中审亚太审字（2019）020474 号《审计报告》，同时对公司按照本次交易完成后的架
构编制的 2018 年度和 2019 年 1-3 月的备考财务报表及附注进行审阅并出具中审亚太


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审字（2019）020473 号《审阅报告》。相关报告刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。
出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

     2、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过《关于<河北建投能源
投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（190614 号）的意见及更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，公司
就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《河北建投能源投资股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该报告书修订稿
及其摘要刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案涉及关联交易事项，关联董事米大斌、秦刚、李连平对本议案回避表决。
出席本次会议的 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行了表决。

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》，上述两项议案无需
提交股东大会审议。

     三、独立董事发表意见情况

     本次发行股份购买资产相关事项经公司第八届董事会独立董事事前认可后方提
交本次会议审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。

     上述独立董事发表的独立意见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     四、备查文件

     河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议。




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河北建投能源投资股份有限公司
            董   事   会
         2019 年 7 月 8 日




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