国泰君安证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件反
馈意见回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 4 月 12 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（190614 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈
意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
若无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《河北建投能源投资股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）中释义所定义的简称或名词具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
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目录
问题 1 …………………………………………………………………………… 3
问题 2 …………………………………………………………………………… 24
问题 3 …………………………………………………………………………… 51
问题 4 …………………………………………………………………………… 54
问题 5 …………………………………………………………………………… 60
问题 6 …………………………………………………………………………… 61
问题 7 …………………………………………………………………………… 75
问题 8 …………………………………………………………………………… 83
问题 9 …………………………………………………………………………… 86
问题 10 …………………………………………………………………………… 101
问题 11 …………………………………………………………………………… 103
问题 12 …………………………………………………………………………… 114
问题 13 …………………………………………………………………………… 117
问题 14 …………………………………………………………………………… 126
问题 15 …………………………………………………………………………… 168
问题 16 …………………………………………………………………………… 173
问题 17 …………………………………………………………………………… 184
问题 18 …………………………………………………………………………… 191
问题 19 …………………………………………………………………………… 201
问题 20 …………………………………………………………………………… 224
问题 21 …………………………………………………………………………… 227
问题 22 …………………………………………………………………………… 232
问题 23 …………………………………………………………………………… 237
2
问题 1.申请文件显示：1）本次交易中，河北建投能源投资股份有限公司（以
下简称建投能源或上市公司）拟向河北建设投资集团有限责任公司（以下简称
建投集团）发行股份购买其持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简
称张河湾公司）45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称秦热公司）
40%股权，交易完成后，上市公司将持有张河湾公司 45%股权和秦热公司 40%
股权；国务院国资委继续持有张河湾公司 55%的股权，为其实际控制人。2）本
次交易前，建投集团、山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）、河
北晨砻科技股份有限公司（以下简称晨砻科技）分别持有秦热公司 40%、40%、
20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支
配 60%的表决权，成为秦热公司控股股东，河北省国资委为实际控制人。3）交
易完成后，上市公司每股净资产、每股收益率均较本次交易前下滑。4）本次交
易系建投集团履行前期承诺，避免同业竞争。请你公司：1）补充披露建投集团
前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双
方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必要性。
2）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主
要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对
协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。3）补充
披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司控股
股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划。4）结合
交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完成后上市公司
主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于《<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条”经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修
订）》的相关规定。5）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀
释每股收益是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。6）结合交易完
成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方
业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交
易的背景及必要性
（一）建投集团前期承诺的具体情况
1、2013 年 11 月出具避免同业竞争承诺具体情况
2013 年，建投集团启动对上市公司的重大资产重组，将其持有的宣化热电、
沧东发电、三河发电三家发电公司股权转让于上市公司。2013 年 11 月 1 日，
为进一步解决与上市公司的同业竞争问题，建投集团出具避免同业竞争承诺，具
体内容如下：
“1、建投能源作为本公司在境内重要的资本运作平台，本公司将全力支持
建投能源在火力发电领域的发展，本公司未来在境内新建火力发电项目及火力发
电项目相关的资产运作、并购等机会将优先提供给建投能源进行项目的投资、建
设、运营及其他的资本运作。
2、对于本次交易完成后尚未注入建投能源的境内火力发电资产（以下简称
‘火力发电资产’），本公司将交由建投能源代为管理以减少同业竞争，之后，
本公司将在充分考虑各相关方利益基础上，将符合上市条件的火电资产全部逐步
依法注入建投能源，具体实施计划如下：
（1）对于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电
资产，本着‘成熟一家，注入一家’的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、
不存在合规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以
逐步实现本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。
（2）对于盈利能力较差、存在合规性问题且短期内难以改善的火力发电资
产，本公司将以转让给第三方或继续由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。
对于拟转让给第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源
决定是否同意受让本公司持有的该等火力发电企业股权。同时对于不进行转让的
火力发电企业，本公司将继续将其持有的该等火力发电企业股权由建投能源代为
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管理，直至该等火力发电企业盈利能力有所改善并符合注入上市公司条件后注入
建投能源。
（3）避免产生新的同业竞争问题的保障措施
在上述计划实施过程中，如存在可能产生新的同业竞争的商业机会，包括新
建火力发电项目及火力发电资产并购等，本公司将上述商业机会优先提供给建投
能源，由建投能源决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因建投能源
放弃上述商业机会而最终由建投集团承接的情况，本公司将在该等火力发电资产
符合注入上市公司条件后注入建投能源。若存在无法满足注入上市公司条件的情
况，本公司依法将其持有的该等火力发电企业股权转让给第三方或由建投能源代
为管理，直至该等火力发电企业符合注入上市公司条件后注入建投能源。
在上述方案实施完成后，本公司所有的火力发电项目将均注入建投能源或建
投能源进行管理。届时，建投能源将成为本公司在火力发电领域在境内唯一的资
本运作平台，最终实现彻底解决同业竞争。
（4）在切实履行以上承诺的同时，本公司将依法促使本公司其他全资和/
或控股企业遵守上述承诺。”
2、2013 年 11 月出具《避免同业竞争的具体措施》具体情况
2013 年 11 月 26 日，在前述避免同业竞争承诺的基础上，建投集团出具了
《避免同业竞争的具体措施》，具体如下：
“1、建投集团将积极履行此前做出的相关承诺，将建投能源作为建投集团
在境内火电资产最终的整合平台。
2、对于盈利能力较好，但暂时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，
建投集团力争在本次交易完成后三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并
将上述股权注入上市公司。若届时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集
团将以转让给第三方或由建投能源代为管理的方式减少同业竞争。对于拟转让给
第三方的火力发电资产，建投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意
受让本公司持有的该等火力发电企业股权。拟转让的火力发电企业若无受让方，
建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
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3、对于盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将
加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注
入上市公司的要求，并注入建投能源。若仍存在注入上市公司的障碍，建投集团
将以转让给第三方或由建投能源代管的方式减少同业竞争。拟转让的火力发电企
业若无受让方，建投集团将继续将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理。
4、河北兴泰发电有限责任公司拟关停，建投集团已将其交由建投能源代为
管理，直至其关停。”
3、2010 年 12 月出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函》
的具体情况
2010 年 12 月，建投集团出具《关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承
诺函》，其中针对张河湾公司具体内容如下：“对于本公司持有的河北张河湾蓄
能发电有限责任公司的股权，在同等条件下，由建投能源优先受让”。
（二）标的资产主营业务及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合
性及竞争关系
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发
出的电力。秦热公司主要从事热电联产业务，包括火力发电和供热。
建投集团成立于 1990 年 3 月，作为河北省国有资本投资运营平台，不断完
善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、
铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成
了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。
在电力能源业务板块，建投集团控股建投能源（000600.SZ）和新天绿色能源
（00956.HK）两家上市公司，分别作为火力发电业务和清洁能源业务的资本运
作和管理平台，建投集团直接或间接参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股
份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。
上市公司的主营业务为火力发电和供热。秦热公司所从事的火力发电和供热
业务与上市公司主营业务重合，二者存在竞争关系。张河湾公司主要从事抽水蓄
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能发电业务，与上市公司同属于电力生产行业；张河湾公司供电区域为河北南部
电网，与上市公司主要供电区域相同，二者存在一定的竞争关系。
（三）本次交易的背景及必要性
建投能源在 2013 年重大资产重组时，建投集团作出同业竞争承诺，“对于
盈利能力较差且短期内难以改善的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进
行整改，努力提高该等电厂的盈利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的
要求”。此外，建投集团曾于 2010 年出具避免同业竞争和支持上市公司发展的
承诺，明确“对于本公司持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司的股权，在同
等条件下，由建投能源优先受让”。
1、秦热公司具备注入上市公司的要求
2018 年 10 月启动本次重组时，距前次建投集团出具同业竞争承诺即将满 5
年，经梳理，秦热公司已符合注入上市公司条件和标准：
在 2013 年 11 月作出上述承诺时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如
下：
单位：万元
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 122,692.85 116,339.94 110,885.56
净利润 642.60 -3,390.78 1,102.47
在 2018 年 10 月启动本次重组时，秦热公司前三年的收入及净利润情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 105,471.10 93,506.24 102,980.33
净利润 695.07 7,429.02 12,636.48
注：2016 年度、2017 年度数据经中审亚太审计，2015 年度数据为管理层提供的年审数据
在 2013 年作出承诺时，秦热公司连续三年累计净利润仍为负，为-1,645.71
万元；在 2018 年 10 月启动本次重组时，秦热公司已连续三年盈利，前三年累
计净利润为 20,760.56 万元，盈利能力已较作出承诺时得到明显改善。此外，
虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017 年以来的业绩大幅下
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滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致。综合考虑煤炭市场供需变化、煤
电联动政策的实施、秦热公司具有的区位优势、良好的经营条件等因素，秦热公
司具有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大。
此外，秦热公司资产权属清晰，治理结构完善，不存在重大违法违规行为，
符合注入上市公司的规范性条件。
2、国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发
〔2014〕60 号）指出，鼓励社会资本参与电力建设，在做好生态环境保护、移
民安置和确保工程安全的前提下，通过业主招标等方式，鼓励社会资本投资常规
水电站和抽水蓄能电站。国家发改委相关负责人指出，《国务院关于创新重点领
域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》所提出的鼓励社会资本进入的领域是我
国经济发展的薄弱环节，也是党中央、国务院明确要求加快推进的重点建设任务。
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》
（发改能源[2014]2482 号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形
成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763 号）等政策也明确提出，鼓励
引入社会资本进入抽水蓄能电站领域，逐步建立多元市场化投资体制机制。
近年来，在上述政策引导下，社会资本参与抽水蓄能电站的积极性较高，但
由于抽水蓄能电站的选址、核准条件非常苛刻，除电网公司外，目前能够真正进
入参与投资的社会资本较少。通过公开信息查询，电力上市公司中，申能股份、
粤水电等正在参与投资抽水蓄能的电站，宁波热电通过并购重组收购了溪口水电。
本次重组标的之一张河湾公司为运营成熟的抽水蓄能电站，装机容量大，持股比
例达到 45%。上市公司通过本次交易注入建投集团持有的盈利状况良好的张河
湾公司股权，收购后能产生较好的投资收益，在河北火电市场装机容量稳定领先
的同时，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司扩大业务范围、丰富能源结构，
积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务
奠定基础。
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综上，本次交易是建投集团对前次解决同业竞争承诺的具体履行，有利于解
决本公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高建投能源的公司治理水平和经
营的独立性。
二、建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因目的、主要
内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协
议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施
（一）签订时间
2019 年 2 月，建投集团与晨砻科技签订《一致行动协议》。
（二）原因目的
1、秦热公司股权结构
截至本回复出具日，秦热公司股权结构如下图所示：
由上图可知，晨砻科技持有秦热公司 20%股权。秦电公司工会委员会直接
和间接持有晨砻科技合计 100%股权，为晨砻科技的实际控制人。
2、秦电公司股权结构
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截至本回复出具日，建投集团持有秦电公司 50%股权，对秦电公司具有重
大影响，秦电公司股权结构如下：
3、签署《一致行动协议》的原因目的
本次重组前，秦热公司董事长、总经理及其他主要高级管理人员由建投集团
推荐。在签署《一致行动协议》前，秦热公司年度计划、财务预算和重大事项决
策报请建投集团批准，管理层由建投集团考核，建投集团已实际参与秦热公司重
要生产经营决策，秦热公司已受建投集团实际管理，并已纳入建投集团合并报表
范围内。
建投集团与晨砻科技具有良好的合作及密切的利益关系：1、秦电公司的部
分董事、高管在晨砻科技担任董事、监事。2、晨砻科技主营粉煤灰综合利用的
科技开发、热力设备维护及维修等，与建投集团及其关联方存在密切的业务往来。
3、晨砻科技的实际控制人为秦电公司工会委员会，建投集团持有秦电公司 50%
的股权，对秦电公司具有重大影响。根据《中华人民共和国工会法》第五十二条
的规定，企业工会与企业在行政上虽然具有平等的法律地位，但应互相尊重、互
相支持、平等合作，共谋企业发展，鉴于秦电公司与工会委员会之间的紧密关系，
建投集团与秦电公司工会委员会始终保持良好的合作关系。4、在秦热公司的历
次股东会、董事会中，晨砻科技均与建投集团的表决意见一致。
在此背景下，为加强建投集团与晨砻科技在秦热公司的影响力，达到建投集
团对秦热公司实质与形式一致的控制目标，晨砻科技与建投集团签署《一致行动
协议》。
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（三）主要内容
晨砻科技在按照《公司法》及秦热公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利（包括但不限于股东提案权、董事、非职工监事提名权、表决权等）时，应事
先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控制的企业委派的股东
代表的表决保持一致。
晨砻科技推荐的董事（若有）参加秦热公司董事会会议时，对董事会会议所
有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集团及其控
制的企业推荐的董事的表决保持一致。
晨砻科技推荐秦热公司的监事（若有）参加秦热公司监事会会议时，对监事
会会议所有议题的表决，应事先与建投集团进行充分的沟通和交流，并与建投集
团及其控制的企业推荐的监事的表决保持一致。
自《一致行动协议》签署且生效之日起，若晨砻科技将其在秦热公司股东会
依法享有的表决权授权或委托给他人，或者将推荐的董事、监事依法享有的在董
事会、监事会上的表决权授权或委托他人时，该等被授权方/受托方应承诺按照
《一致行动协议》约定进行表决，否则不得授权或委托。
（四）生效条件、协议有效期
《一致行动协议》自双方共同签字并加盖公章之日起生效，有效期自《一致
行动协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：
（1）双方协商一致同意解除协议；
（2）晨砻科技不再持有秦热公司股权。
（五）不存在变更及解除条件
根据《一致行动协议》，未设有变更或解除条件。
三、交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，秦热公司
控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购计划
（一）交易完成后，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系
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根据《一致行动协议》，“乙方（注：晨砻科技）无条件、不可撤销的承诺，
无论甲方（注：建投集团）股权是否发生增减，都将按照本协议的约定履行一致
行动人义务；如甲方将其对标的公司（注：秦热公司）股权全部转让给其控股或
实际控制的企业的，乙方将继续按照本协议的约定向甲方控股或实际控制的企业
履行本协议约定的一致行动义务。”
《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，“当事人一方经对方同意，可
以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。晨砻科技通过《一致行动
协议》承诺，同意建投集团将一致行动的权利随同股权转让一并转让给建投集团
控股或实际控制企业，晨砻科技继续向受让股权的建投集团控股或实际控制企业
履行一致行动义务。上市公司作为建投集团持股 65.63%的控股企业，符合上述
《一致行动协议》约定的权利受让条件，上市公司受让秦热公司股权后，晨砻科
技将继续向上市公司履行协议约定的一致行动义务。
建投集团与晨砻科技本着平等互利的原则，协商一致订立《一致行动协议》，
并在协议中对股权变更后一致行动的安排作出约定，该约定不存在违反法律、行
政法规的强制性规定导致合同无效的情形。结合前述《一致行动协议》有效期的
约定，公司收购秦热公司 40%股权后，原《一致行动协议》仍然有效，建投能
源与晨砻科技存在一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东”。《一致行动协议》签署后，晨砻科技行使股东权利将与建投集团及其
控制的企业委派的股东代表的表决保持一致。因此，交易完成后，建投能源出资
额虽然不足百分之五十，但通过《一致行动协议》安排，建投能源实际支配秦热
公司 60%的表决权且已足以对股东会的决议产生重大影响，根据《公司法》第
二百一十六条的规定，为秦热公司的控股股东。
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因此，本次交易完成后，建投能源为秦热公司的控股股东，河北省人民政府
国有资产监督管理委员会为秦热公司的实际控制人。
（三）上市公司是否存在对标的公司后续收购计划
截至本回复出具日，上市公司不存在对标的公司后续收购计划，也未与标的
公司其他股东达成任何后续收购计划的协议或安排。
四、结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易完
成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关于
《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与
解答（2018 年修订）》的相关规定
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况
本次交易完成后，上市公司持有张河湾公司 45%股权；国网新源控股有限
公司直接持有张河湾公司 51%股权，为张河湾公司控股股东。
本次交易完成后，上市公司持有秦热公司 40%股权，实际支配 60%表决权，
为秦热公司控股股东。
（二）本次交易完成后上市公司主要财务指标变化情况
根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标变化
情况如下：
2018 年末/2018 年度
财务指标 增/减
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 3,185,204.69 3,438,303.11 7.95%
归属于母公司所有者权益 1,095,402.66 1,194,878.52 9.08%
营业收入 1,397,628.68 1,506,308.61 7.78%
归属于母公司所有者的净利润 43,184.18 42,715.52 -1.09%
资产负债率 57.76% 56.94% -1.42%
基本每股收益（元/股） 0.241 0.214 -11.20%
2019 年 3 月末/2019 年 1-3 月
财务指标 增/减
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 3,185,004.66 3,449,577.68 8.31%
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2018 年末/2018 年度
财务指标 增/减
交易前（实现数） 交易后（备考数）
归属于母公司所有者权益 1,126,706.37 1,228,910.47 9.07%
营业收入 406,972.11 445,072.20 9.36%
归属于母公司所有者的净利润 31,303.71 34,031.95 8.72%
资产负债率 56.42% 55.71% -1.26%
基本每股收益（元/股） 0.175 0.170 -2.86%
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；基本每股收益=归属于母公司普通股股东的
当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入指标均较本次交易前有所增长，
每股净资产、每股收益指标略有下降。通过本次重组，建投能源将进一步扩大装
机容量、提高资产规模，提升建投能源在河北电网的市场份额，有助于增强建投
能源的核心竞争能力和持续经营能力，实现建投能源的可持续发展。
（三）本次交易是否符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定
1、中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性
资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订）》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
定，‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。当上市公司发行股份拟购买的资产
为少数股权时，应如何理解是否属于‘经营性资产’？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应
取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
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（二）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有
权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额
三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
2、标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
（1）经营性资产
张河湾公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事抽水蓄能发
电业务，主要产品为通过抽水蓄能的方式发出的电力，属于经营性资产。
秦热公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司，主要从事热电联产业务，
主要产品为电力和热力，属于经营性资产。
（2）权属清晰
截至本回复出具日，张河湾公司 45%股权及秦热公司 40%股权不存在股权
质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。
（3）能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易双方已签署《发行股份购买资产协议》并对资产交割进行了约定，
在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合相关规定和要求
（1）张河湾公司与上市公司现有主营业务具有协同效应，有助于增强上市
公司独立性、提升上市公司整体质量
张河湾公司主要从事抽水蓄能发电业务，上市公司主要从事火力发电和供热
业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》规定，上述公司应划分为“电
15
力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“电力、热力生产和供应业”，属于同
一行业。
张河湾抽水蓄能电站位于河北省石家庄市井陉县测鱼镇张河湾村附近，供电
区域为河北南部电网，与上市公司主要供电区域相同，与上市公司具有良好的协
同效应；张河湾公司为上市公司控股股东重要的参股抽水蓄能发电公司，盈利状
况良好，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体
质量。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大，有利于增强持续经营能
力。根据经审阅的备考合并财务数据，本次交易前后上市公司投资收益占净利润
比例如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2019 年 1-3 月
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,397,628.68 1,506,308.61 406,972.11 445,072.20
投资收益 12,588.32 11,889.02 4,213.61 5,372.85
合并报表净利润 66,164.40 66,041.71 39,289.58 44,371.31
投资收益占合并报
19.03% 18.00% 10.72% 12.11%
表净利润比例
本次交易完成后，上市公司投资收益占合并净利润的比重预计维持在 20%
以下，与本次交易前相比变化较小。因此，本次交易完成后上市公司不存在净利
润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上，本次交易上市公司收购张河湾公司少数股权，符合中国证监会关于《<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答
（2018 年修订）》的相关规定。
五、本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益是否较交易前下滑，
并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，补充披露相关信息。
16
（一）本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益情况
根据经审阅的备考财务数据，上市公司在本次交易完成前后的基本每股收益
对比如下：
单位：元/股
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本每股收益 0.175 0.170 0.241 0.214
每股收益
稀释每股收益 0.175 0.170 0.241 0.214
扣除非经常性损 基本每股收益 0.171 0.167 0.235 0.208
益后每股收益 稀释每股收益 0.171 0.167 0.235 0.208
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司 2018 年度基本每股收益由
0.241 元/股下降至 0.214 元/股，2019 年 1-3 月基本每股收益将由 0.175 元/股下
降至 0.170 元/股，2018 年和 2019 年 1-3 月即期回报有所摊薄。
（二）关于交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。但是，公
司未来每股收益在短期略有下降，因此即期回报有所摊薄。敬请投资者理性投资，
并注意投资风险。
公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，提请投资者注意。
（三）关于本次交易的必要性和合理性的说明
上市公司收购建投集团持有的秦热公司股权后，建投集团控股火力发电企业、
符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团
与上市公司之间的同业竞争问题已得到有效解决。本次交易是建投集团对前次解
决同业竞争承诺的具体履行，有利于解决本公司与建投集团之间的同业竞争，进
一步提高建投能源的公司治理水平和经营的独立性。同时，建投能源目前主要发
电机组集中在河北南网，收购秦热公司可以增加上市公司河北北网控股装机容量
17
65 万千瓦，对上市公司业务覆盖区域形成有效补充。此外，建投能源近几年大
力发展供热业务，秦热公司作为燃煤供热发电机组，拥有 665 万吉焦的供热能
力，主要供给秦皇岛地区用于集中供暖，符合上市公司积极发展供热业务的发展
战略。
上市公司通过本次交易一并注入建投集团持有的盈利状况良好的张河湾公
司股权，在河北火电市场装机容量稳定领先的同时，布局抽水蓄能发电行业，有
利于上市公司积累水电行业经营管理经验，储备水电业务管理人才，为公司未来
拓展水电业务奠定基础。
本次交易有利于解决建投集团与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易完
成后，公司所从事的发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面将有所
提升，有利于增强公司市场竞争力。因此，本次交易具有必要性和合理性。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营情况、发展态势
公司主营业务为投资、建设、运营管理以电力生产为主的能源项目，公司电
力业务以燃煤火力发电和供热为主，同时涉及核电、风电、水电等新能源项目投
资。公司是河北省最大的独立发电公司，参控股发电机组为区域电网的重要电源
支撑。公司目前控股发电机组主要集中于河北南部电网，控制装机容量占河北南
部电网 22.80%，占河北省总装机容量的 13.21%。
截至 2018 年末，公司拥有控股发电公司 10 家、售电公司 1 家，参股发电
公司 12 家；截至 2018 年末，公司控制运营装机容量 780 万千瓦，控制在建装
机容量 70 万千瓦，权益运营装机容量 832 万千瓦。公司拥有控股供热公司 5 家，
参股供热公司 2 家，在区域电力市场拥有较高的市场占有率，规模优势较为明显。
公司紧抓京津冀协同发展、雄安新区和“一带一路”建设等重大历史机遇，
坚持做优做强电力、热力业务，项目开发有序开展，产业结构持续优化调整，核
心竞争力和可持续发展能力不断提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
18
（1）煤炭市场风险
近两年，受煤炭去产能等因素影响，煤炭市场价格维持高位运行，火电行业
燃料成本较高。对此，公司不断深化燃料精细化管理，采取以长协煤为主，直供
煤为辅，市场煤为补充的采购策略，保障燃料供应，稳定燃料价格，控制燃料成
本。
（2）电力市场风险
2018 年，河北南网发电量 2,786 亿千瓦时，同比增长 4.86%，外购电量
563 亿千瓦 时，同比增长 24.93%，外购电比例大幅增长，未来随着“三横一
纵”特高压的投运，跨区跨省购电的增加，将进一步影响区域内机组平均利用小
时。同时，电力体制改革不断深化，市场交易电量逐年增加，售电侧竞争日趋激
烈，压缩发电企业平均上网电价。对此，公司将进一步提升自身精细化管理水平，
有效控制成本，提高市场竞争能力；同时加强电力市场营销，大力开拓售电市场，
合理配置市场电量，实现整体利益最大化。
（3）环保政策风险
公司发电业务主要集中在河北区域，为改善大气质量，河北区域自完成超低
减排工作后，环保治理力度再度加码。根据河北省环保厅相关要求，区域内企业
需于 2020 年前实现“白色烟羽”控制改造，并执行最新的大气污染物排放标
准，预计公司环保治理设施改造投入将进一步增加，公司运营成本将进一步提高。
对此，公司将研究制订“烟羽消白”与深度减排的改造路线与方案，确保按计划
完成技改任务，同时积极争取相关政策支持。
（五）本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施
公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易通过同行业整合收购，可以形成良好的规模效应。本次交易完成后，
随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资
产、营业收入及归属于母公司所有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。通
19
过本次重组，建投能源将进一步扩大装机容量、提高资产规模，提升建投能源在
河北电网的市场份额，有助于增强建投能源的核心竞争能力和持续经营能力，实
现建投能源的可持续发展。
本次交易前，秦热公司燃料由其自身独立采购，成本相对较高。本次交易后，
上市公司将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购的优势，有利于秦热公司进一步
降低燃料成本，提高经营业绩。上市公司通过本次交易收购张河湾股权，进一步
拓宽业务范围，布局抽水蓄能发电行业，有利于上市公司积累水电行业经营管理
经验，储备水电业务管理人才，为公司未来拓展水电业务奠定基础。
2、加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强
化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用
效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，
全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上市
20
公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市
公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定
的合理回报。
（六）上市公司董事、高级管理人员及上市公司控股股东建投集团关于本
次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、上市公司控股股东
建投集团承诺：“不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益。”
六、结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交易
是否符合《重组办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的
相关规定
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本回复出具日，本公司
已投产的控制装机容量为 780 万千瓦，已投产权益装机容量为 832 万千瓦。本
21
次重组完成后，公司已投产控制装机容量将增至 845 万千瓦，已投产权益装机
容量将增至 903 万千瓦，从而实现装机容量扩大。本次重组完成后，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
办法》第十一条第（五）项之规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相
关规定
根据经中审亚太审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易后，上市公司
的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入及归属于母公司所
有者的净利润指标均较本次交易前有所增长。本次交易对于公司财务状况、盈利
能力以及未来发展趋势的影响详见重组报告书第九章“管理层讨论与分析”。本
次重组中，公司控股股东建投集团已就减少和规范未来可能与公司产生的关联交
易出具了承诺和具体措施，详见重组报告书第十一章“同业竞争与关联交易”。
本次交易完成后，建投集团控股火力发电企业、符合注入上市公司条件的火力发
电资产均已注入或托管至上市公司，有效地解决了上市公司与建投集团之间的同
业竞争问题，有利于增强上市公司独立性。本次交易后，为避免新增同业竞争，
公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，详见重组报告第十一
章“同业竞争与关联交易”。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一
款第（一）项的相关规定。
七、补充披露说明
（一）补充披露建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务
及交易对方业务开展情况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充
披露本次交易的背景及必要性。
相关内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、交易背景及目
的”之“（一）交易背景”以及“第十一章 同业竞争与关联交易”之“（二）
标的资产主营业务及上市公司、交易对方业务开展情况”部分进行补充披露。
22
（二）补充披露建投集团与晨砻科技签订一致行动协议的签订时间、原因
目的、主要内容、生效条件、有效期限；是否设有变更或解除条件，如有，相
关安排对协议履行的影响及双方保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的产权控制”部分进行补充披露。
（三）补充披露交易完成后，建投能源与晨砻科技是否存在一致行动关系，
秦热公司控股股东及实际控制人认定，上市公司是否存在对标的资产后续收购
计划。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（三）与控股股东、实际控制人的产权控制”部分进行补充披露。
（四）结合交易完成后上市公司对标的资产的持股比例及控股情况、交易
完成后上市公司主要财务指标变化情况等，补充披露本次交易是否符合我会关
于《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条”经营性资产”的相关问题与
解答（2018 年修订）》的相关规定。
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次收购部分少数股东
权益符合‘经营性资产’要求”部分进行补充披露。
（五）补充披露本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益
是否较交易前下滑，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出
的重要承诺”、“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）本
次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施”以及“第十三章 其他重大事项”
之“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（三）本次交易摊薄即期
回报的风险提示及应对措施”部分进行补充披露。
（六）结合交易完成后上市公司当期每股收益摊薄风险，补充披露本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十
三条第一款第（一）项的相关规定。
23
相关内容已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第八章 本次交易的合规
性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分进行补
充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于解决上市公司与建投集团之间的同业竞争，进一步提高
建投能源的公司治理水平和经营的独立性，具有必要性。
2、公司已补充披露《一致行动协议》的签订时间、原因目的、主要内容、
生效条件、有效期限。根据《一致行动协议》，未设有变更或解除条件。
3、本次交易完成后，建投能源与晨砻科技存在一致行动关系，秦热公司控
股股东为建投能源，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。截
至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产后续收购计划。
4、本次交易标的资产符合中国证监会关于《<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》的相关规
定。
5、公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
6、本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（一）项的相关规定。
问题 2.申请文件显示，1）上市公司与建投集团在火力发电业务及酒店业务
存在一定的重叠，与建投集团所经营的其他发电业务、交通、水务、房地产等
24
其他业务不存在同业竞争。2）建投集团为履行前期所作出的避免同业竞争的承
诺，避免与上市公司同业竞争，本次将具备注入条件的秦热公司、张河湾公司
股权注入建投能源。交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上
市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，请你公司：1）补充
披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否符合前述承诺，
是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。2）结合建投集团及其下
属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与
建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确
期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否
符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况
（一）建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况
建投集团前次关于解决同业竞争的承诺具体情况详见本回复第一问回复“一、
建投集团前期承诺的具体情况，并结合标的资产主营业务及交易对方业务开展情
况、双方业务范围的重合性及竞争关系等，进一步补充披露本次交易的背景及必
要性”之“（一）建投集团前期承诺的具体情况”。
（二）本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履
行等情况
1、本次交易不存在变更履行承诺方式
根据建投集团于 2013 年 11 月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施：“对
于盈利能力良好且通过后续整改能够基本符合上市条件的火力发电资产，本着
‘成熟一家，注入一家’的原则，待该等火力发电资产业绩状况良好、不存在合
规性问题并符合注入上市公司条件后一年内启动注入建投能源工作，以逐步实现
本公司下属境内优质火力发电资产整体上市。”……“对于盈利能力较好，但暂
时还不具备注入上市公司条件的火力发电资产，建投集团力争在本次交易完成后
三年之内，通过后续整改使之符合上市条件，并将上述股权注入上市公司。若届
25
时该等资产仍存在注入上市公司的障碍，建投集团将以转让给第三方或由建投能
源代为管理的方式减少同业竞争。”……“对于盈利能力较差且短期内难以改善
的火力发电资产，建投集团后续将加强管理并进行整改，努力提高该等电厂的盈
利能力，力争在五年内使之符合注入上市公司的要求，并注入建投能源。”
本次交易前，秦热公司已于 2015 年 1 月 1 日起由建投能源代为管理。本次
交易，上市公司通过发行股份购买建投集团持有的秦热公司、张河湾公司股权，
使其注入上市公司。对照上述承诺及其具体措施，本次交易不存在变更履行承诺
方式。
2、本次交易不存在迟延履行承诺
建投集团于 2013 年 11 月出具的避免同业竞争承诺及其具体措施，承诺最
晚履行时间为前次重组完成后的五年内。本次交易启动并首次对外公告的时间为
2018 年 10 月，距建投集团出具避免同业竞争承诺及其具体措施的时间尚未满五
年，因此不存在延迟履行承诺的情形。
3、本次交易不存在部分履行承诺
本次交易前，建投集团于 2014 年将其持有的业绩状况良好且符合注入条件
的王滩发电、龙山发电、国电承德、龙新热力股权转让于公司。此外，自 2015
年开始建投集团将秦热公司 40%股权及日常经营管理交由公司代为管理；自
2017 年开始，建投集团将秦皇岛发电 50%股权、国华定州 40.5%股权交由公司
代为管理。
本次交易完成后，建投集团控股的火力发电企业、符合注入上市公司条件的
火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团已有效解决与上市公司之
间的同业竞争问题。
综上，本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行
等情况。
二、结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露
本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存在，
是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。
26
（一）建投集团及其下属子公司从事主营业务情况
截至本回复出具日，建投集团除持有建投能源 65.63%股权、张河湾公司 45%
股权和秦热公司 40%股权外，建投集团直接或间接控股的其他企业、下属子公
司情况如下：
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
建投集团直接控制的企业
对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；对
成员单位提供担保；办理成
河北建投
2013 年 1 直接及间接合计控 员单位之间委托贷款；对成
1 集团财务 100,000.00 否
月 18 日 股 100.00% 员单位办理票据承兑与贴
有限公司
现；办理成员单位之间的内
部转账结算；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷
款；从事同行拆借；有价证
券投资。
河北建投
城镇化建设、城市基础设施
城镇化建 2013 年 6
2 100,000.00 100.00% 的投资、开发；对服务业、 否
设开发有 月 17 日
房地产业的投资。
限公司
建投华信
2013 年 6
3 资本有限 7,001.00 100.00% 投资资产管理 否
月 27 日
公司
秦皇岛明
佳房地产 2010 年 2
4 500.00 100.00% 房地产开发；房屋租赁 否
开发有限 月 28 日
责任公司
河北建投
国际贸易 2010 年 7
5 500.00 100.00% 目前无实际经营业务。 否
有限责任 月 14 日
公司
从事河北省境内铁路、港口、
河北建投
公路行业的项目投资，资本
交通投资 2007 年 6 1,364,442.
6 57.09% 运营；承担或参与有关投资 否
有限责任 月 26 日 80
项目的可行性研究、招标、
公司
投标及开展投资的咨询服
27
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
务。
河北建投
2008 年 6
7 水务投资 283,209.79 100.00% 水务项目的投资、经营管理 否
月 19 日
有限公司
河北兴泰
1998 年 6
8 发电有限 69,745.00 55.30% 火力发电 是
月 29 日
责任公司
健身服务；衣物洗涤服务；
棋牌服务；车辆事务服务（不
含保险业务）；房屋租赁；
零售：服装、工艺美术品、
针纺织品、家用电器、皮革
制品、办公耗材、化妆品、
青岛世贸
日用百货、花卉；票务服务；
海悦大酒 2003 年 8
9 19,486.14 100.00% 会议服务；停车场服务；物 否
店有限责 月4日
业管理；酒店管理；家政服
任公司
务；保洁服务（不含高处作
业）。大型餐馆：含凉菜、
含生食海产品、含裱花蛋糕；
住宿；宾馆、饭馆、酒吧；
零售：卷烟、雪茄烟；量贩
式 KTV。
河北建投
电力燃料 2003 年 9
10 2,000.00 100.00% 煤炭销售 否
管理有限 月3日
公司
向“三农”和小微企业发放小
河北建投
额贷款；向小额贷款公司发
小额贷款 2013 年 11
11 100,000.00 80.00% 放再贷款；对工商企业开展 否
股份有限 月 29 日
投资及融资咨询服务等;面向
公司
个人发放贷款。
河北建投 分布式能源项目投资、建设、
国融能源 2011 年 1 运营；节能减排技术的开发
12 45,000.00 100.00% 否
服务有限 月 10 日 和产品销售、电子商务网的
公司 运营
建投通泰
2013 年 8
13 投资有限 23,000.00 100.00% 暂无实际经营业务 否
月9日
公司
河北建投 2005 年 12
14 1,000.00 100.00% 无实际业务 否
宏越房地 月 23 日
28
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
产开发有
限公司
茂天资本
2016 年 12 股权投资、委托贷款的资本
15 有限责任 200,000.00 100.00% 否
月 16 日 运营方式开展投资业务
公司
老挝通联
2010 年 5 500.00 万 铁矿、铜矿、金矿及铅锌矿
16 矿业有限 100.00% 否
月 20 日 美元 的普查勘探活动。
公司
燕山发展 1997 年 1
17 1.07 100.00% 股权投资 否
有限公司 月 20 日
燕山国际
2004 年 11
18 投资有限 21,324.24 100.00% 股权投资 否
月 22 日
公司
建投东南
2016 年 12 450.00 万 东南亚地区能源、交通等基
19 亚投资有 100.00% 否
月7日 美元 础设施项目投资
限公司
河北易地
扶贫搬迁 2016 年 5 对全省易地扶贫搬迁项目进
20 328,000.00 86.28% 否
开发投资 月6日 行投资
有限公司
河北省范围内金融不良资产
河北省资
2015 年 11 的批量转让处置，企业资产
21 产管理有 100,000.00 65.30% 否
月 24 日 的并购、重组，对外投资，
限公司
受托资产管理，投资管理
中冀联合
2015 年 12
22 投资控股 30,131.35 52.00% 资产管理 否
月 30 日
有限公司
建投集团间接控制的企业
河北建投
河北建投城镇化建
创泰房地 2018 年 9
1 1,000.00 设开发有限公司持 无实际经营业务 否
产开发有 月 18 日
股 51%
限公司
高碑店市
建投城镇 河北建投城镇化建
2017 年 9
2 化化建设 30,000.00 设开发有限公司持 无实际经营业务 否
月 21 日
开发有限 股 100%
公司
怀来建投 2014 年 3 河北建投城镇化建
3 5,000.00 无实际经营业务 否
明佳房地 月4日 设开发有限公司持
29
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
产开发有 股 100%
限公司
河北建投
明佳荣创 河北建投城镇化建
2013 年 4
4 房地产开 1,000.00 设开发有限公司持 房地产开发与经营。 否
月 23 日
发有限公 股 70%
司
物业管理、清洁服务、停车
场经营、游泳健身服务、家
河北建投 庭服务、会议服务、洗衣服
河北建投城镇化建
明佳物业 2013 年 10 务、餐饮服务；食品、日用
5 300.00 设开发有限公司持 否
服务有限 月 29 日 百货、文具用品的销售；发
股 100%
公司 布国内户外广告；园林绿化
工程、室内外装饰装修工程
施工，房屋修缮。
北京三里
河北建投城镇化建
明月酒店 2016 年 5 酒店管理；物业管理；会议
6 500.00 设开发有限公司持 否
管理有限 月 23 日 服务；住宿；餐饮服务。
股 100%
公司
晟典实业 河北建投城镇化建
2016 年 9
7 发展有限 30,000.00 设开发有限公司持 无具体业务 否
月 23 日
公司 股 70%
河北建投 河北建设投资集团
城镇化建设、城市基础设施
路劲城镇 有限责任公司持股
2016 年 4 的开发、投资；对房地产业、
8 化建设开 20,000.00 20%，河北建投城 否
月 21 日 农业、旅游业、服务业的投
发有限公 镇化建设开发有限
资及管理。
司 公司持股 35%
河北建投
河北建投路劲城镇
隽华房地 2018 年 6
9 2,000.00 化建设开发有限公 无实际经营业务 否
产开发有 月 21 日
司持股 51%
限公司
河北建投
河北建投路劲城镇
隽惠房地 2017 年 6
10 1,000.00 化建设开发有限公 房地产开发、销售。 否
产开发有 月 15 日
司持股 60%
限公司
永清建投
河北建投路劲城镇
隽圆房地 2016 年 7 房地产开发；销售自行开发
11 1,000.00 化建设开发有限公 否
产开发有 月 28 日 的商品房。
司持股 80%
限公司
12 河北可心 2011 年 8 39,648.30 河北建投路劲城镇 现代农业综合开发；房地产 否
30
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
农业开发 月 11 日 化建设开发有限公 开发（凭资质证经营）；现
有限公司 司持股 100% 代农业生产，生态农业采摘
观光；蔬菜销售；苗木种植
和苗木销售；酒店管理服务。
永清县佳
河北建投城镇化建
隽农业开 2017 年 11
13 100.00 设开发有限公司持 无实际经营业务 否
发有限责 月6日
股 100%
任公司
固安建投
河北可心农业开发 房地产开发与经营；酒店管
置地房地 2014 年 4
14 8,346.0139 有限公司持股 理服务；餐饮服务；会议服 否
产开发有 月 17 日
100% 务。
限公司
河北冀研
能源科学 河北建投国融能源
2013 年 2
15 技术研究 1,000.00 服务有限公司控股 火电厂技术监督、技术服务 否
月5日
院有限公 80%
司
河北建投
河北建投国融能源
融碳资产 2016 年 6 碳排放管理、碳交易（配额、
16 1,000.00 服务有限公司 否
管理有限 月8日 CCRE、CDM）、低碳咨询
100%出资
公司
河北建融 河北建投国融能源
2016 年 11 分布式光伏项目投资、建设、
17 光伏科技 5,000.00 服务有限公司控股 否
月 30 日 运营、所产电力供应
有限公司 90%
在全国区域（港、澳、台除
外）为投保人拟订投保方案、
选择保险人、办理投保手续；
建投华天 建投华信资本有限 协助被保险人或受益人进行
2017 年 3
18 保险经纪 5,000.00 公司持股 70%，河 索赔；再保险经纪业务；为 否
月 13 日
有限公司 北建投持股 30% 委托人提供防灾、防损或风
险评估、风险管理咨询服务；
中国保监会批准的其他业
务。
邯黄铁路 河北建投交通投资
2009 年 12
19 有限责任 420,000.00 有限责任公司持股 矿石、煤炭运输 否
月1日
公司 53%
秦皇岛秦
河北建投交通投资
山化工港 1998 年 11
20 6,474.85 有限责任公司持股 硫酸、钢圈堆存装卸 否
务有限责 月 24 日
43.03%
任公司
31
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
和邢铁路 河北建投交通投资
2015 年 6 对和邢铁路项目的开发、建
21 有限责任 10,000.00 有限责任公司持股 否
月 16 日 设、管理（在建）
公司 40.62%
河北建投 河北建投交通投资
2007 年 10
22 铁路有限 7,597.90 有限责任公司持股 煤炭运输 否
月 24 日
公司 100%
茂天（北
京）股权
2017 年 6 茂天资本有限责任 投资管理；投资咨询；项目
23 投资基金 600.00 否
月 15 日 公司持股 100% 投资
管理有限
责任公司
河北建投
创发基金 2016 年 6 茂天资本有限责任 委托对非证券类股权投资管
24 1,000.00 否
管理有限 月2日 公司持股 100% 理及相关咨询服务
公司
源水生产与经营；天然水经
营；自来水生产与经营；污
水和污泥的处理、中水生产
与经营；水质化验业务；水
表安装与经营；管道建设与
沧州市供
河北建投水务投资 经营；房屋及土地租赁；批
水排水集 2006 年 4 123,997.27
25 有限公司持股 发、零售钢材、木材、建筑 否
团有限公 月 19 日 3
56.45% 材料、装饰装修材料及化工
司
产品（不含危险化学品及需
有关部门审批的品种）、五
金、交电（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产饮用水，销售本公司产
品；净水器等饮用设备及配
沧州沧丰 沧州市供水排水集
1998 年 9 12.80 万美 件的销售与租赁；自有饮用
26 纯净水有 团有限公司持股 否
月7日 元 水桶广告代理。（依法须经
限公司 60%
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程监理乙级、市
沧州市思 政公用工程监理乙级，可以
沧州市供水排水集
源公用工 2000 年 11 开展相应类别建设工程的项
27 100.00 团有限公司持股 否
程监理有 月 10 日 目管理、技术咨询等业务。
100%
限公司 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
32
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
营活动）
自来水生产和供应；污水处
理及再生利用；水表安装、
沧州南大 沧州市供水排水集
1994 年 4 销售；管道安装、维修（依
28 港供水有 12,032.43 团有限公司持股 否
月8日 法须经批准的项目，经相关
限公司 51%
部门批准后方可开展经营活
动）
集中式供水、水表安装、供
沧州渤海 排水管道维修、管道运输（输
沧州市供水排水集
新区供水 2008 年 12 送原水）。（法律、行政法
29 1,530.00 团有限公司持股 否
排水有限 月4日 规、国务院决定应报经有关
100%
公司 部门批准的项目，经批准后
方可经营
管道及设备安装工程施工；
市政公用工程施工；供水加
压管理服务；销售、安装水
表；销售自动加压给水设备；
物业管理服务；绿化管理；
沧州市兴
沧州市供水排水集 清洁服务；机电设备（不含
源供排水 2014 年 9
30 1,050.00 团有限公司持股 特种设备）维修；批发、零 否
管道安装 月4日
100% 售不锈钢管及管件、装饰材
有限公司
料（不含危险化学品）；建
筑工程机械与设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
自来水生产与经营，水表安
装与经营，管网建设与经营，
盐山县供
沧州市供水排水集 管道维修，房屋租赁；批发
水排水有 1984 年 1
31 4,439.119 团有限公司持股 零售水表、节门、管料及管 否
限责任公 月8日
51% 件、电线、电缆。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
原水供应；水的管道运输。
沧州引大 沧州市供水排水集
2003 年 8 （依法须经批准的项目，经
32 入港输水 3,550.00 团有限公司持股 否
月4日 相关部门批准后方可开展经
有限公司 100%
营活动
沧州临港 沧州市供水排水集 源水生产经营；自来水生产
2011 年 8
33 润捷供排 8,740.82 团有限公司持股 与经营；水表安装与经营； 否
月 26 日
水有限公 51% 管网建设与经营；管道维修；
33
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
司 场地租赁；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
唐山市曹 自来水的生产和供应、原水
河北建投水务投资
妃甸供水 2003 年 5 的调引和供应；自来水设备
34 42,857.00 有限公司持股 否
有限责任 月 28 日 安装、维修、销售；管道安
62.67%
公司 装、土石方工程施工。
在衡水市主城区、工业新区、
滨湖新区范围内，负责自来
水生产、污水处理、污泥处
河北建投 河北建投水务投资 置、中水及再生利用水的生
1999 年 1
35 衡水水务 39,700.00 有限公司持股 产、原水引蓄、水质监测、 否
月 25 日
有限公司 51.13% 供水管网安装及配套设施建
设、施工及水环境综合治理
的投资、建设、施工、水表
检验。
库尔勒龙 河北建投水务投资
2017 年 4
36 润水处理 4,000.00 有限公司持股 试运营阶段污水处理 否
月7日
有限公司 60%
廊坊市清
河北建投水务投资
泉供水有 1990 年 9 集中式供水、水表检测、维
37 19,269.36 有限公司持股 否
限责任公 月 23 日 修；房屋租赁。
62.28%
司
廊坊市清
廊坊市清泉供水有
泓水质检 2018 年 1
38 50.00 限责任公司持股 现未开展对外服务 否
测有限公 月 19 日
100%
司
供水及排水管道安装工程；
廊坊市清 供水设备安装；建筑工程劳
廊坊市清泉供水有
泉供水管 2012 年 2 务分包；清洁服务；管道工
39 660.00 限责任公司持股 否
道工程有 月 29 日 程技术咨询服务；销售：管
100%
限公司 道配件、水表、水泵、供水
设备及电控设备。
自来水的生产和供应；原水
河北建投 河北建投水务投资
2000 年 5 的调引和供应；流量计量器
40 沙河供水 10,413.63 有限公司持股 否
月8日 具的安装、销售和检修；输
有限公司 51.18%
供水管道的施工与维护。
河北建投 河北建投水务投资 市政工程、水利工程、环保
2013 年 9
41 水务环境 10,000.00 有限公司持股 工程、房屋建筑工程、安防 否
月 30 日
工程有限 100% 工程的技术研发、工程咨询、
34
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
公司 工程设计、工程施工总承包；
工程项目管理服务；污水处
理；水污染治理；水处理设
备和配件销售。
管材及管件、环保及其他专
用设备、泵、阀门、塑料制
新疆建投 品的制造、销售及安装；建
河北建投水务投资
西部环保 2011 年 8 材、机械设备、五金产品销
42 3,000.00 有限公司持股 否
股份有限 月4日 售；土木工程建筑、建筑安
82.50%
公司 装；工程技术及其他专业技
术服务；环保领域投资；设
备、场地、房屋租赁。
辛集市建
河北建投水务投资
投水务有 2016 年 2
43 10,222.00 有限公司持股 自来水的生产 否
限责任公 月 26 日
65.54%
司
燕邢金綫
2005 年 10 燕山国际投资有限
44 控股有限 5.00 万美元 投资控股 否
月 26 日 公司持股 100%
公司
燕山投资 1997 年 10 燕山发展有限公司
45 1.00 万美元 无业务 否
有限公司 月 17 日 持股 100%
燕山国际
2010 年 8 燕山国际投资有限
46 贸易有限 1.00 万港元 国际贸易 否
月 11 日 公司持股 100%
公司
隆兴資本 2017 年 1 2,450.00 万 燕山国际投资有限
47 投资控股 否
有限公司 月 27 日 港元 公司持股 100%
海途（中
1996 年 2 燕山发展有限公司
48 国）有限 1.00 万港元 投资物业和股票 否
月 13 日 持股 100%
公司
冠旭投资 1995 年 4 燕山国际投资有限
49 1.00 万港元 投资控股 否
有限公司 月 20 日 公司持股 100%
建投国际
2013 年 10 建投东南亚投资有 东南亚地区能源、交通等基
50 投资有限 5,000.00 否
月9日 限公司持股 100% 础设施项目投资
公司
怀拉涅河
2017 年 3 建投东南亚投资有 尚未实际投资，无实际经营
51 水电控股 5.00 万美元 否
月1日 限公司持股 100% 业务
有限公司
河北建投 新天绿色能源股份
2006 年 7 风电、太阳能、核能等新能
52 新能源有 406,703.00 有限公司持股 否
月 17 日 源项目的投资
限公司 100%
35
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
河北建投
张家口风 2005 年 11 河北建投新能源有
53 29,275.00 风力发电 否
能有限公 月 22 日 限公司持股 100%
司
河北建投
2006 年 4 河北建投新能源有
54 中兴风能 16,300.00 风力发电 否
月 20 日 限公司持股 70%
有限公司
河北建投 河北建投新能源有
2007 年 1
55 蔚州风能 36,400.00 限公司持股 风力发电 否
月 18 日
有限公司 55.92%
河北建投
龙源崇礼 2007 年 3 河北建投新能源有
56 9,500.00 风力发电 否
风能有限 月 26 日 限公司持股 50%
公司
崇礼建投
2008 年 3 河北建投新能源有
57 华实风能 17,860.00 风力发电 否
月 26 日 限公司持股 51%
有限公司
灵丘建投
2008 年 7 河北建投新能源有
58 衡冠风能 26,150.00 风力发电 否
月 18 日 限公司持股 55%
有限公司
建投燕山
河北建投新能源有
（沽源） 2009 年 3
59 83,977.55 限公司持股 风力发电 否
风能有限 月3日
94.43%
公司
张北华实
2008 年 4 河北建投新能源有
60 建投风能 8,000.00 风力发电 否
月 24 日 限公司持股 49%
有限公司
张北建投
2010 年 7 河北建投新能源有
61 华实风能 9,000.00 风力发电 否
月 13 日 限公司持股 51%
有限公司
河北新天
科创新能 2010 年 3 河北建投新能源有 提供有关风电场及其他新能
62 10,880.00 否
源技术有 月 29 日 限公司持股 100% 源的维护及咨询服务
限公司
承德御源 2010 年 4 河北建投新能源有
63 风能有限 17,000.00 风力发电 否
公司 月6日 限公司持股 60%
科右前旗 2011 年 1 河北建投新能源有
64 新天风能 9,020.00 风力发电 否
有限公司 月 10 日 限公司持股 100%
65 涞源新天 2011 年 3 20,460.00 河北建投新能源有 风力及太阳能发电 否
36
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
风能有限 月 25 日 限公司持股 100%
公司
蔚县新天 2011 年 1 河北建投新能源有
66 风能有限 71,400.00 风力发电 否
公司 月 27 日 限公司持股 100%
武川县蒙 2016年10 河北建投新能源有
67 天风能有 8,000.00 风力发电 否
限公司 月26日 限公司持股 100%
尚义新天 2011 年 3 河北建投新能源有
68 风能有限 6,970.00 风力发电 否
公司 月 17 日 限公司持股 100%
张北新天 2011 年 4 河北建投新能源有
69 风能有限 1,200.00 风力发电 否
公司 月 11 日 限公司持股 100%
河北建投新能源有
昌黎新天 限公司持股 75%，
2011 年 7
70 风能有限 29,800.00 新天绿色能源（香 风力发电 否
公司 月4日
港）有限公司持股
25%
沽源新天 2012 年 5 河北建投新能源有
71 风能有限 200.00 风力发电 否
公司 月7日 限公司持股 100%
河北建投新能源有
新天绿色 2011 年 3 限公司持股
72 能源围场 73,600.00 风力发电 否
有限公司 月 30 日 97.28%，建投集团
持股 2.72%
崇礼新天 2013 年 9 河北建投新能源有
73 风能有限 15,000.00 风力发电 否
公司 月 16 日 限公司持股 100%
大同市云
州区新天 2016 年 9 河北建投新能源有
74 风能有限 400.00 风力发电 否
公司（注 月 21 日 限公司持股 100%
1）
承德御景 2014 年 4 河北建投新能源有
75 新能源有 31,000.00 风力发电 否
限公司 月 30 日 限公司持股 60%
太谷新天 2016 年 9 河北建投新能源有
76 风能有限 600.00 风力发电 否
公司 月8日 限公司持股 100%
承德御枫 2017 年 2 河北建投新能源有
77 风能有限 8,300.00 风力发电 否
公司 月 22 日 限公司持股 60%
安泽新天 2017 年 1 河北建投新能源有
78 风能有限 10.00 风力发电、输电业务 否
公司 月9日 限公司持股 100%
古县建投 2017 年 3 河北建投新能源有
79 风能有限 10.00 风力发电、输电业务 否
公司 月 17 日 限公司持股 100%
37
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
巨鹿县建 2017 年 12 河北建投新能源有
80 投风能有 500.00 风力发电 否
限公司 月 25 日 限公司持股 100%
新天绿色能源股份
河北省天 有限公司持股
2001 年 4 建设与经营河北省天然气利
81 然气有限 92,000.00 55%，高康资本投 否
月 27 日 用的能源基础设施项目
责任公司 资管理有限公司持
股 2%
石家庄建 河北省天然气有限
2005 年 9 销售天然气和天然气具以及
82 投天然气 5,710.00 责任公司持股 否
月1日 接驳和建设天然气管道
有限公司 100%
河北赵都 河北省天然气有限
天然气有 2007 年 11 销售天然气和天然气具以及
83 2,000.00 责任公司持股 否
限责任公 月 21 日 接驳和建设天然气管道
司 52.50%
承德市建 河北省天然气有限
投天然气 2009 年 6 销售天然气和天然气具以及
84 10,000.00 责任公司持股 否
有限责任 月 15 日 接驳和建设天然气管道
公司 90%
宁晋县建 河北省天然气有限
投天然气 2010 年 5 销售天然气和天然气具以及
85 3,000.00 责任公司持股 否
有限责任 月 17 日 接驳和建设天然气管道
公司 51%
石家庄华 河北省天然气有限
2010 年 12 销售天然气和天然气具以及
86 博燃气有 4,500.00 责任公司持股 否
月 21 日 接驳和建设天然气管道
限公司 55%
晋州市建 河北省天然气有限
2004 年 7 销售天然气和天然气具以及
87 投燃气有 1,815.99 责任公司持股 否
月 19 日 接驳和建设天然气管道
限公司 100%
深州市建 河北省天然气有限
2005 年 12 销售天然气和天然气具以及
88 投燃气有 1,175.81 责任公司持股 否
月 23 日 接驳和建设天然气管道
限公司 100%
辛集市建 河北省天然气有限
2007 年 2 销售天然气和天然气具以及
89 投燃气有 1,500.00 责任公司持股 否
月7日 接驳和建设天然气管道
限公司 100%
石家庄冀 河北省天然气有限
燃管道工 2013 年 12
90 6,375.00 责任公司持股 接驳和建设天然气管道建设 否
程有限公 月 20 日
司 60%
邢台冀燃 河北省天然气有限
2013 年 12 销售天然气予燃气车辆以及
91 车用燃气 2,000.00 责任公司持股 否
月 24 日 天然气具
有限公司 55%
保定建投 2014 年 3 河北省天然气有限 天然气项目投资、开发、建
92 天然气有 2,000.00 否
月5日 责任公司持股 设及销售天然气具
限公司
38
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
100%
安国市华 河北省天然气有限
2011 年 3 销售天然气予燃气车辆以及
93 港燃气有 2,000.00 责任公司持股 否
月9日 天然气具
限公司 51%
蠡县建投 河北省天然气有限
2014 年 12
94 天然气有 1,000.00 责任公司持股 接驳及建设天然气管道 否
限公司 月 26 日
60%
河北冀燃 河北省天然气有限
液化天然 2015 年 1 天然气项目筹建及销售天然
95 5,000.00 责任公司持股 否
气有限公 月6日 气具
司 55%
清河县建 河北省天然气有限
2015 年 11 销售天然气和天然气具以及
96 投天然气 2,387.25 责任公司持股 否
月3日 接驳和建设天然气管道
有限公司 80%
饶阳县建 河北省天然气有限
2015 年 8
97 投天然气 1,000.00 责任公司持股 销售天然气和天然气具 否
有限公司 月 21 日
60%
临西县新 河北省天然气有限
能天然气 2011 年 9
98 4,000.00 责任公司持股 销售天然气和天然气具 否
工程有限 月 13 日
公司 60%
赵县安达 河北省天然气有限
2014 年 5 销售天然气及天然气具以及
99 燃气有限 500.00 责任公司持股 否
月9日 接驳和建设天然气管道
公司 100%
平山县华 河北省天然气有限
2013 年 10
100 建燃气有 615.00 责任公司持股 销售天然气予燃气车辆 否
限公司 月 28 日
100%
邯郸市郎 河北省天然气有限
拓天然气 2014 年 3
101 400.00 责任公司持股 天然气设备销售 否
销售有限 月5日
公司 100%
衡水建投 河北省天然气有限
2014 年 12 销售天然气和天然气具以及
102 天然气有 1,000.00 责任公司持股 否
月 18 日 接驳和建设天然气管道
限公司 51%
新天绿色
新天绿色能源股份
能源（丰 2010 年 12 开展风电项目投资、承担风
103 600.00 有限公司持股 否
宁）有限 月9日 电项目规划
92%
公司
建水新天 新天绿色能源股份 投资建设、拥有、运行和管
2012 年 7
104 风能有限 33,300.00 有限公司持股 理风力发电场，销售所生产 否
月 18 日
公司 100% 的电力
105 河北建投 2011 年 2 111,111.00 新天绿色能源股份 风力发电 否
39
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
海上风电 月 19 日 有限公司持股
有限公司 51.40%，建投能源
（注 1） 持股 45%，建投集
团持股 3.60%
黑龙江新
新天绿色能源股份
天哈电新 2012 年 4 以自有资本对风电、太阳能
106 21,660.00 有限公司持股 否
能源投资 月 19 日 及天然气项目的投资
99.08%
有限公司
泰来新天 黑龙江新天哈电新
2015 年 11
107 绿色能源 6,000.00 能源投资有限公司 风力发电 否
月 18 日
有限公司 持股 100%
新天绿色
新天绿色能源股份
能源（香 2012 年 6
108 10,629.67 有限公司持股 项目投资、国际贸易 否
港）有限 月 29 日
100%
公司
新天绿色
新天绿色能源股份
能源投资 2012 年 7
109 6,000.00 有限公司持股 项目投资 否
（北京） 月 27 日
100%
有限公司
若羌新天 新天绿色能源股份
2013 年 5 风力发电场的建设与运营管
110 绿色能源 14,300.00 有限公司持股 否
月 30 日 理
有限公司 100%
荥阳新天 新天绿色能源股份
2013 年 7 风能项目的开发、建设和运
111 风能有限 9,000.00 有限公司持股 否
月1日 营
公司 100%
建投新能 新天绿色能源股份
2014 年 6
112 源（唐山） 8,600.00 有限公司持股 风力及太阳能发电 否
月 19 日
有限公司 100%
卫辉新天 新天绿色能源股份
2015 年 7
113 绿色能源 8,400.00 有限公司持股 风力发电 否
月 21 日
有限公司 100%
五莲县新 新天绿色能源股份
2013 年 7
114 天风能有 900.00 有限公司持股 风力发电设备的销售 否
月1日
限公司 100%
莒南新天 新天绿色能源股份
2013 年 9 对风力发电项目投资、开发、
115 风能有限 10,300.00 有限公司持股 否
月 30 日 建设、管理
公司 100%
深圳新天 新天绿色能源股份
2013 年 10 新能源、清洁能源项目的实
116 绿色能源 27,000.00 有限公司持股 否
月 30 日 业投资管理
投资有限 100%
40
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
公司
和静新天 深圳新天绿色能源
2013 年 7
117 绿色能源 3,200.00 投资有限公司持股 风力及太阳能发电 否
月 24 日
有限公司 100%
河北丰宁
新天绿色能源股份 开展风电、光伏发电项目投
建投新能 2013 年 7
118 57,800.00 有限公司持股 资，承担风电、光伏发电项 否
源有限公 月4日
100% 目规划、开发、建设
司
新天液化
新天绿色能源股份 销售、储运液化天然气以及
天然气沙 2014 年 4
119 5,000.00 有限公司持股 LNG（液化天然气）清洁燃 否
河有限公 月2日
70% 料技术推广
司
新天河北
新天绿色能源股份
太阳能开 2014 年 4 对太阳能等新能源项目的投
120 10,000.00 有限公司持股 否
发有限公 月 24 日 资
69%
司
石家庄新 新天河北太阳能开
天神喻光 2014 年 10 投资及销售太阳能设备及服
121 1,000.00 发有限公司持股 否
伏电力有 月 28 日 务顾问
限公司 60%
卢龙县六 新天河北太阳能开
音光伏电 2014 年 11 投资及销售太阳能设备及服
122 3,000.00 发有限公司持股 否
力有限公 月 19 日 务顾问
司 100%
张家口富 新天河北太阳能开
辰光伏发 2017 年 1 光伏发电项目的开发、设计、
123 100.00 发有限公司持股 否
电有限公 月6日 建设及管理服务
司 100%
葫芦岛辽
新天绿色能源股份 液化石油气（工业用）、压
河油田燃 2011 年 7
124 2,040.82 有限公司持股 缩天然气（工业用）、液化 否
气有限公 月 11 日
51% 天然气（工业用）批发
司
绥中新天 葫芦岛辽河油田燃
2014 年 5 销售天然气及天然气具以及
125 辽河燃气 1,000.00 气有限公司持股 否
月 14 日 接驳和建设天然气管道
有限公司 100%
葫芦岛辽 葫芦岛辽河油田燃
河燃气运 2014 年 5
126 1,000.00 气有限公司持股 物流、装卸、运输服务 否
输有限公 月 28 日
司 100%
广西新天 新天绿色能源股份
绿色能源 2014 年 12
127 8,200.00 有限公司持股 风力发电 否
有限公司 月 18 日
（注 1） 100%
研发天然气、投资及技术开
128 云南普适 2009 年 3 3,333.33 新天绿色能源股份 否
发
41
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
天然气有 月6日 有限公司持股
限公司 70%
通道新天 2015年7月 新天绿色能源股份
风能及太阳能发电及相关技
129 绿色能源 8,000.00 有限公司持股 否
21日 术咨询
有限公司 100%
朝阳新天 新天绿色能源股份
2015 年 9
130 新能源有 3,200.00 有限公司持股 太阳能发电 否
月 14 日
限公司 100%
浮梁中岭
新天绿色能源股份 投资建设、运行和管理风力
新天绿色 2016 年 11
131 3,000.00 有限公司持股 发电厂、水能风能及太阳能 否
能源有限 月 24 日
100% 发电及相关技术咨询
公司
新天绿色能源股份
新天绿色 有限公司持股
2016 年 12 风能及太阳能发电及相关技
132 能源盱眙 23,400.00 70%，新天绿色能 否
月 27 日 术咨询
有限公司 源（香港）有限公
司持股 30%
防城港新
2016年7月 新天绿色能源股份
天绿色能 风能及太阳能发电及相关技
133 2,000.00 有限公司持股 否
源有限公 21日 术咨询
100%
司
新天河北 新天绿色能源股份
2016 年 9 电力销售及电力输配工程建
134 电力销售 20,000.00 有限公司持股 否
月 28 日 设及电力技术咨询
有限公司 100%
太阳能发电；太阳能、风能、
唐山新天 新天河北电力销售
2017 年 9 光电一体化、能源材料、光
135 新能源有 1,500.00 有限公司持股 否
月6日 伏发光体新技术等技术开
限公司 100%
发、咨询
富平冀新 新天绿色能源股份
2016 年 11 风力发电项目的开发、运营
136 绿色能源 1,600.00 有限公司持股 否
月1日 及管理
有限公司 100%
风力、水力、太阳能光伏发
电站的投资建设运营以及管
瑞安市新 新天绿色能源股份
2018 年 1 理；对天然气项目的投资开
137 运新能源 500.00 有限公司持股 否
月8日 发；风力发电设备的销售；
有限公司 70%
供电服务；新能源清洁能源
信息咨询服务
曹妃甸新
新天绿色能源股份
天液化天 2018 年 3 液化天然气接收站及管道供
138 5,000.00 有限公司持股 否
然气有限 月 22 日 应项目建设
100%
公司
电力业务：风力发电业务；
孝义建投
2017 年 9 河北建投新能源有 输电业务；电力供应：配电
139 风能有限 200.00 否
月 28 日 限公司持股 100% 业务；售电业务；电力设施
公司
安装、维修、试验
新天绿色能源股份
新天绿色 风力发电、太阳能发电项目
有限公司持股
能源连云 2018 年 7 开发、建设、运行和管理；
140 19,730.09 75%，新天绿色能 否
港有限公 月 24 日 新能源技术咨询、技术服务、
源（香港）有限公
司 技术技术转让
司持股 25%
河北建投 2018年8月 河北建投海上风电 风力发电项目、光伏发电项
141 2,000.00 否
海上风电 28日 有限公司持股 目设施建设；风力发电技术
42
是否属于
序 注册资本 火力发电
企业名称 成立时间 控股比例 实际经营业务
号 （万元） 或供热业
务
射阳有限 60% 咨询和技术服务
公司
哈尔滨瑞 黑龙江新天哈电新 风力发电、太阳能发电；新
2018 年 9
142 风新能源 18,000.00 能源投资有限 能源技术开发、咨询咨询、 否
有限公司 月 19 日 交流、转让、推广服务
公司持股 80%
城镇燃气销售；燃气设备及
配件、管道、管材及配件的
销售；燃气设备的安装、维
新天绿色能源股份
修；电力供应、热力供应;节
河北燃气 2018 年 12 有限公司持股
143 10,000.00 能技术、新能源的技术开发、 否
有限公司 月3日 55%，建投集团持
技术咨询、技术推广服务；
股 45%
市政工程设计、施工；自营
和代理各类商品和技术的进
出口业务
建投能源持股
30.77%，燕山国际
投资有限公司持股
23.08%，深圳新天
绿色能源投资有限
汇海融资
2015 年 8 公司持股 22.50%，
144 租赁股份 65,000.00 融资租赁业务 否
月 27 日 茂天资本有限责任
有限公司
公司持股 8.46%，
建投集团持股
7.69%，新天绿色
能源（香港）有限
公司持股 7.50%
注 1：河北建投海上风电有限公司曾用名为乐亭建投风能有限公司，广西新天绿色能源有限公司曾用名为
武鸣新天绿色能源有限公司，大同市云州区新天风能有限公司曾用名为大同县新天风能有限公司
（二）本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争
1、火电业务
截至本回复出具日，除标的公司外，建投集团从事火力发电的控股、参股公
司情况如下：
持股
装机规模
序号 公司名称 比例 未注入上市公司原因
（万千瓦）
（%）
建投集团控股公司
该电厂机组已于 2014 年全部停产，注入上市
1 兴泰发电 55.3 132 公司无实际意义，目前已经按照承诺托管至
上市公司
建投集团参股公司
根据《河北省火电行业减煤专项实施方案》，
1 秦皇岛发电 50 107
该公司机组面临关停或改造，未来经营具有
43
持股
装机规模
序号 公司名称 比例 未注入上市公司原因
（万千瓦）
（%）
重大不确定性，暂不符合注入上市公司条件，
目前已经按照承诺托管至上市公司
股权转让事宜尚未取得其他股东同意，目前
2 国华定州 40.5 252
已经按照承诺托管至上市公司
河北省人民政府、内蒙古自治区人民政府和
中国国电集团于 2004 年 11 月签署了《合作
开发煤电一体化项目的框架协议》。根据框
架协议精神，国电电力发展股份有限公司与
国电建投内 建投集团共同成立项目公司，负责建设内蒙
3 蒙古能源有 50 132 古煤电一体化项目。煤电一体化项目由布连
限公司 查哈素煤电一体化和准格尔旗煤电一体化两
个煤电一体化项目组成。国电建投内蒙古能
源有限公司为布连查哈素煤电一体化的项目
公司；建投国电准格尔旗能源有限公司为准
格尔旗煤电一体化的项目公司。
国电建投内蒙古能源有限公司主要土地使用
权及地上房产尚待办理权属证书，短期内难
以解决，无法直接注入上市公司；同时股东
正在向当地政府争取配置更多煤炭采购资
源，需要股东双方进一步沟通及与当地政府
协调，因此无法托管至上市公司。
建投国电准格尔旗能源有限公司与国电建投
内蒙古能源有限公司为一体化的项目公司。
建投国电准 准格尔旗煤电一体化项目一直由国电建投内
50（尚未
4 格尔旗能源 尚未建设 蒙古能源有限公司作为建设单位申报，并取
出资）
有限公司 得了内蒙古自治区发改委的核准。由于两个
煤电一体化项目在不同区域，为争取项目所
在地当地政府政策支持，配置煤炭资源，后
单独成立项目公司即建投国电准格尔旗能源
有限公司，该项目公司与国电建投内蒙古能
源有限公司的股东相同、持股比例相同，公
司目前尚未出资、尚未建设、尚未开展任何
业务。
5 华源热电 29 25 该公司已经资不抵债，进入破产清算程序
根据上表所示，除标的公司外，兴泰发电已经停产，建投集团已无其他控制
的火力发电企业，本次交易完成后与上市公司不存在实质性同业竞争。
2、酒店业务
44
建投集团目前拥有一家酒店，即青岛世贸海悦大酒店有限责任公司。
目前，上市公司与建投集团在酒店业务上存在一定的重叠。但是，酒店业务
并非上市公司的主要业务，且占比非常小。近三年，公司酒店业务收入占营业收
入的比例如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
酒店业务收入 14,519.87 12,793.96 12,112.50
占公司营业收入比例 1.04% 1.21% 1.28%
上市公司与建投集团虽然在酒店业务上存在一定的重叠，但酒店业务具有一
定特殊性，客户地域特征较强，公司与建投集团持有的酒店资产在市场细分上有
一定差异，公司下属国际大厦酒店位于石家庄市，建投集团拥有的青岛世贸海悦
大酒店有限责任公司位于青岛市，在客户、采购、销售渠道等方面存在明显差异，
不构成实质性同业竞争。国际大厦酒店是上市公司主业转型前的资产，转型后为
非主营业务，且占比非常小，且公司和控股股东均无扩大酒店业务计划。因此，
上述业务重叠的情况并不会对建投能源的利益构成实质性影响，不构成实质性同
业竞争。
3、其他发电业务
除上述火力发电资产及本次标的资产外，建投集团还拥有风力发电、生物发
电、垃圾发电等其他类型的发电资产，详见下表：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
新天绿色能源股份有限公 风力发电、天然
1 371,516.04 50.50%
司 气
风电、太阳能、
新天绿色能源股份有
2 河北建投新能源有限公司 406,703.00 核能等新能源
限公司持股 100%
项目的投资
河北建投张家口风能有限 河北建投新能源有限
3 29,275.00 风力发电
公司 公司持股 70%
河北建投中兴风能有限公 河北建投新能源有限
4 16,300.00 风力发电
司 公司持股 55.92%
河北建投蔚州风能有限公 河北建投新能源有限
5 36,400.00 风力发电
司 公司持股 50%
6 河北建投龙源崇礼风能有 9,500.00 河北建投新能源有限 风力发电
45
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
限公司 公司持股 100%
崇礼建投华实风能有限公 河北建投新能源有限
7 17,860.00 风力发电
司 公司持股 51%
灵丘建投衡冠风能有限公 河北建投新能源有限
8 26,150.00 风力发电
司 公司持股 55%
建投燕山（沽源）风能有限 河北建投新能源有限
9 83,977.55 风力发电
公司 公司持股 94.43%
张北华实建投风能有限公 河北建投新能源有限
10 8,000.00 风力发电
司 公司持股 49%
张北建投华实风能有限公 河北建投新能源有限
11 9,000.00 风力发电
司 公司持股 51%
河北建投新能源有限
12 承德御源风能有限公司 17,000.00 风力发电
公司持股 60%
科右前旗新天风能有限公 河北建投新能源有限
13 9,020.00 风力发电
司 公司持股 100%
河北建投新能源有限 风力及太阳能
14 涞源新天风能有限公司 20,460.00
公司持股 100% 发电
河北建投新能源有限
15 蔚县新天风能有限公司 71,400.00 风力发电
公司持股 100%
河北建投新能源有限
16 武川县蒙天风能有限公司 8,000.00 风力发电
公司持股 100%
河北建投新能源有限
17 尚义新天风能有限公司 6,970.00 风力发电
公司持股 100%
河北建投新能源有限
18 张北新天风能有限公司 1,200.00 风力发电
公司持股 100%
河北建投新能源有限
公司持股 75%，新天
19 昌黎新天风能有限公司 29,800.00 风力发电
绿色能源（香港）有
限公司持股 25%
河北建投新能源有限
20 沽源新天风能有限公司 200.00 风力发电
公司持股 100%
河北建投新能源有限
新天绿色能源围场有限公
21 73,600.00 公司持股 97.28%，建 风力发电
司
投集团持股 2.72%
河北建投新能源有限
22 崇礼新天风能有限公司 15,000.00 风力发电
公司持股 100%
大同市云州区新天风能有 河北建投新能源有限
23 400.00 风力发电
限公司 公司持股 100%
河北建投新能源有限
24 承德御景新能源有限公司 31,000.00 风力发电
公司持股 60%
25 太谷新天风能有限公司 600.00 河北建投新能源有限 风力发电
46
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
公司持股 100%
河北建投新能源有限
26 承德御枫风能有限公司 8,300.00 风力发电
公司持股 60%
河北建投新能源有限 风力发电、输电
27 安泽新天风能有限公司 10.00
公司持股 100% 业务
河北建投新能源有限 风力发电、输电
28 古县建投风能有限公司 10.00
公司持股 100% 业务
河北建投新能源有限
29 巨鹿县建投风能有限公司 500.00 风力发电
公司持股 100%
新天绿色能源股份有
限公司持股 51.40%，
河北建投海上风电有限公
30 111,111.00 建投能源投资股份有 风力发电
司
限公司持股 45%，建
投集团持股 3.60%
黑龙江新天哈电新能
泰来新天绿色能源有限公
31 6,000.00 源投资有限公司持股 风力发电
司
100%
建投新能源（唐山）有限公 新天绿色能源股份有 风力及太阳能
32 8,600.00
司 限公司持股 100% 发电
卫辉新天绿色能源有限公 新天绿色能源股份有
33 8,400.00 风力发电
司 限公司持股 100%
深圳新天绿色能源投
和静新天绿色能源有限公 风力及太阳能
34 3,200.00 资有限公司持股
司 发电
100%
新天河北太阳能开发有限 新天绿色能源股份有
35 10,000.00 太阳能发电
公司 限公司持股 69%
张家口富辰光伏发电有限 新天河北太阳能开发
36 100.00 光伏发电
公司 有限公司持股 100%
广西新天绿色能源有限公 新天绿色能源股份有
37 8,200.00 风力发电
司 限公司持股 100%
通道新天绿色能源有限公 新天绿色能源股份有 风力及太阳能
38 8,000.00
司 限公司持股 100% 发电
新天绿色能源股份有
39 朝阳新天新能源有限公司 3,200.00 太阳能发电
限公司持股 100%
浮梁中岭新天绿色能源有 新天绿色能源股份有 风力及太阳能
40 3,000.00
限公司 限公司持股 100% 发电
新天绿色能源股份有
新天绿色能源盱眙有限公 限公司持股 70%，新 风力及太阳能
41 23,400.00
司 天绿色能源（香港） 发电
有限公司持股 30%
42 防城港新天绿色能源有限 2,000.00 新天绿色能源股份有 风力及太阳能
47
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
公司 限公司持股 100% 发电
新天河北电力销售有 风力及太阳能
43 唐山新天新能源有限公司 1,500.00
限公司持股 100% 发电
富平冀新绿色能源有限公 新天绿色能源股份有
44 1,600.00 风力发电
司 限公司持股 100%
风力、水力、太
瑞安市新运新能源有限公 新天绿色能源股份有 阳能光伏发电
45 500.00
司 限公司持股 70% 站的投资建设
运营以及管理
河北建投新能源有限
46 孝义建投风能有限公司 200.00 风力发电
公司持股 100%
新天绿色能源股份有
新天绿色能源连云港有限 限公司持股 75%，新
47 19,730.09 综合发电
公司 天绿色能源（香港）
有限公司持股 25%
河北建投海上风电射阳有 河北建投海上风电有 风力发电、光伏
48 2,000.00
限公司 限公司持股 60% 发电
黑龙江新天哈电新能
哈尔滨瑞风新能源有限公
49 18,000.00 源投资有限 综合发电
司
公司持股 80%
50 朝阳新天新能源有限公司 13,650.00 19.00% 垃圾发电
中节能（沧州）环保能源有
51 11,244.00 19.00% 垃圾发电
限公司
中节能河北生物质能发电
52 7,000.00 19.00% 生物发电
有限公司
中节能（保定）环保能源有
53 13,650.00 19.00% 垃圾发电
限公司
中节能（秦皇岛）环保能源
54 13,475.00 19.00% 垃圾发电
有限公司
中节能（石家庄）环保能源
55 17,800.00 19.00% 垃圾发电
有限公司
承德环能热电有限责任公
56 10,500.00 14.00% 垃圾发电
司
河北建投新能源有限
新天绿色能源围场有限公
57 73,600.00 公司持股 97.28%，建 风力发电
司
投集团持股 2.72%
大唐国际发电股份有限公 1,331,003.
58 9.63% 综合发电
司 76
华能国际电力股份有限公 1,520,038.
59 3.47% 综合发电
司 34
60 河北围场龙源建投风力发 20,930.00 河北建投新能源有限 风力发电
48
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
电有限公司 公司持股 50%
龙源建投（承德）风力发电 河北建投新能源有限
61 44,617.00 风力发电
有限公司 公司持股 45%
新天绿色能源股份有
62 承德大元新能源有限公司 600 综合发电
限公司持股 49%
河北丰宁抽水蓄能有限公 新天绿色能源股份有
63 127,336.00 水力发电
司 限公司持股 20%
1）风电、垃圾发电、生物质发电等可再生能源发电
新天绿色能源为香港联交所上市公司，主营业务包括天然气利用、风电、太
阳能和其他可再生能源在内的清洁能源，与建投能源分属建投集团清洁能源和以
火电为主的传统能源两个业务板块。建投集团将按照两个公司各自的战略定位，
继续支持两公司协调发展。建投能源与新天绿色能源业务定位不同，不构成同业
竞争。
除新天绿色能源外，建投集团尚拥有部分垃圾发电和生物发电资产，建投集
团对该部分资产持股比例均不超过 20%，对于该部分资产不具有控制和重大影
响，且均已交由上市公司托管，与建投能源不存在同业竞争。
2）其他综合发电公司
建投集团所持股的大唐发电、华能国际均为综合发电业务上市公司，建投集
团对两公司不具有控制和重大影响，与建投能源不存在同业竞争。
2019 年 6 月，建投集团出具《关于避免同业竞争措施具体期限说明》，承
诺“对于暂时不具备注入上市公司条件的河北国华定州发电有限责任公司、国电
建投内蒙古能源有限公司、建投国电准格尔旗能源有限公司（以下统称“火力发
电资产”），建投集团通过将上述火力发电资产转让给第三方的方式，和/或力
争在本次交易完成后五年之内，通过后续整改使之符合上市条件并将上述股权注
入上市公司的方式解决同业竞争问题。对于拟转让给第三方的火力发电资产，建
投能源将享有优先受让权，由建投能源决定是否同意受让本公司持有的该等火力
发电企业股权。在上述股权合法注入上市公司或依法转让给第三方前，建投集团
将该等火力发电企业股权交由建投能源代为管理”。
49
综上所述，本次交易完成后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。
三、补充披露说明
（一）补充披露建投集团前次关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是
否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
相关内容已在重组报告书 “第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（三）本次交易后的同业竞争情况”部分进行补充披露。
（二）结合建投集团及其下属子公司从事主营业务的情况，进一步补充披
露本次交易完成后，上市公司与建投集团之间是否还存在其他同业竞争；如存
在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。
相关内容已在重组报告书 “第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）标的资产主营业务及上市公司、交易对方业务开展情况”部分
进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，建投集团控股的火力发电企业、
符合注入上市公司条件的火力发电资产已全部注入或托管至上市公司，建投集团
已有效解决与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与建投
集团之间不存在其他同业竞争。本次交易符合建投集团前期出具的关于解决同业
竞争的承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。本次交易完成
后，上市公司与建投集团之间不存在其他同业竞争。
问题 3.申请文件显示，1）秦热公司主要客户为国网冀北电力有限公司和秦
皇岛市热力总公司，报告期前两大客户销售收入占比分别为 98.85%、99.08%、
99.31%。请你公司：1）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但
不限于销售条款、价格依据、付款条件等。2）结合销售合同约定，合作期限、
续期条件等，补充披露双方合作的稳定性与可持续性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
50
回复：
一、秦热公司与前两大客户历年合作情况
（一）秦热公司与国网冀北电力有限公司的合作情况
国网冀北电力有限公司（以下简称“国网冀北”）为秦热公司电力销售业务
的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《年度购售电合同》，其
中主要条款及内容如下：
1、电量计算
上网电量或用网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。双方以计量
点计费电能表月末最后一天北京时间 24:00 时抄见电量为依据，经双方共同确
认，据以计算电量。
2、电费结算与支付
上网电费按公式计算：上网电费 = 累计购电量×对应的上网电价（含税）
秦热公司根据双方确认的月度《电量电费结算单》开具发票送交国网冀北，
国网冀北核对并确认后分两期（提供发票和结算单后 5 个工作日内、15 个工作
日内）支付该期上网电费。
3、价格依据
秦热公司机组的商业运行期上网电价，按政府价格主管部门批准的上网电价
执行。
4、合作期限与续期条件
秦热公司与国网冀北按年度签订《年度购售电合同》，每年度合同的合作期
限均为该年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。在合同期满前 1 个月，双方应就续签合
同的有关事宜进行商谈。
（二）秦热公司与秦皇岛市热力总公司的合作情况
51
秦皇岛市热力总公司（以下简称“秦皇岛热力”）为秦热公司热力销售业务
的主要客户，报告期内连续三年与秦热公司合作并签订《供用热合同》，其中主
要条款及内容如下：
1、供热量计算及供热期限
供热量采取据实结算的方式计算。秦热公司对秦皇岛热力每月所供的热量以
秦皇岛热力热量计算装置累计热量值为准，作为结算的依据。
供热期限为 11 月 5 日 0：00 – 次年 4 月 4 日中午 12：00（最终供、停热
时间以政府指令为准）
2、热费结算与支付
热费标准为 25 元/吉焦，如政府调整供热价格则按政府调整后的价格执行。
热价乘以总供热量为总供热费。秦皇岛热力应于供热当年 12 月 31 日前结
清当年 11 月份及 12 月份热费，次年 4 月 30 日前将本采暖季全部热费结清。
3、合作期限与续期条件
秦热公司与秦皇岛热力按年度签订《供用热合同》，每年度合同的合作期限
均为该年度 11 月 1 日至下一年度 10 月 31 日。根据合同约定，在合同及附属协
议有效期满前 6 个月前，如秦热公司与秦皇岛热力对合同中的各项条款没有异议，
同时没有提出终止合同及附属协议的要求，则合同和附属协议在有效期限满后可
自动续展。
二、双方合作的稳定性与可持续性
根据以上销售合同的约定可知，秦热公司与国网冀北的电力销售业务合作，
以及与秦皇岛热力的热力销售业务合作，均以按年度签订相应的销售合同的方式
进行。《年度购售电合同》以及《供用热合同》中均存在对合同续签或自动续展
的约定，并且报告期内国网冀北与秦皇岛热力连续三年与秦热公司签订上述合同。
经核查，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力并未就电力销售或热力销售产生法律
纠纷。
52
根据国网河北省电力有限公司及国网冀北电力有限公司公示信息，河北省各
个发电企业的电力销售，从地域上主要划分为以国网河北省电力有限公司（以下
简称“国网河北”）为购买主体的南部电网，以及以国网冀北为购买主体的北部
电网，其中北部电网覆盖张家口、承德、秦皇岛、唐山、廊坊五市。国网冀北作
为北部电网中唯一的电力购买主体，与秦热公司的电力销售业务合作具有稳定性
和可持续性。《国家能源局关于发布 2022 年煤电规划建设风险预警的通知》（国
能发电力〔2019〕31 号）显示，煤电装机明显冗余、系统备用率过高的为红色
预警；煤电装机较为充裕、系统备用率偏高的为橙色预警；电力供需基本平衡或
者有缺口的、系统备用率适当或者偏低的为绿色。河北省冀北地区 2022 年装机
充裕度预警指标为绿色。根据该文件，冀北电网在未来一定期限内保持供需基本
平衡或者有缺口、系统备用率适当或者偏低的情况，因此秦热公司的电力销售业
务具有稳定性与可持续性。
秦皇岛市地处渤海湾，冬季较为寒冷，供暖时间为 11 月 5 日至次年的 4 月
4 日，供暖期长达 5 个月，供热需求较大。根据河北省住建厅 2017 年 4 月 25
日印发的《河北省城镇供热“十三五”规划》，秦皇岛市 2015 年总供热能力为
7,632 万平方米，总用热面积为 7,223 万平方米，负荷率为 94.65%，供热能力
与供热面积基本持平；至 2020 年，秦皇岛市规划供热（用热）面积为 9,048 万
平方米，供热能力增加至 9,078 万平方米，规划用热面积与供热能力基本持平。
秦皇岛市大中型电厂主要为秦皇岛发电及秦热公司， 6 台机组装机容量共
1600MW，供热能力为 2,859 万平方米，实际供热规模为 3,690 万平方米，供热
规模远大于供热能力。因此，秦热公司的热力销售业务具有稳定性与可持续性。
三、补充披露说明
（一）补充披露秦热公司与前两大客户历年合作情况，包括但不限于销售
条款、价格依据、付款条件等。
相关内容已在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主要业务发展”之“4、产能、产量及销量情况”
之“（2）销售情况”部分进行补充披露。
53
（二）结合销售合同约定，合作期限、续期条件等，补充披露双方合作的
稳定性与可持续性。
相关内容已在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主要业务发展”之“4、产能、产量及销量情况”
之“（2）销售情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据秦热公司与前两大客户历年合作情况，以
及电力、热力业务特点，秦热公司与国网冀北、秦皇岛热力的合作相对稳定且具
有可持续性。
问题 4.申请文件显示，秦热公司报告期存在关联方资金拆借及资金往来。
请你公司补充披露：1）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相
应审议程序。2）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情
况；如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。3）梳理并补充披
露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。4）结合公司内部控制
制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行
相应审议程序
（一）关联方资金拆借及资金往来的必要性
报告期内，秦热公司关联方资金拆借及资金往来情况如下：
单位：万元
关联企业名称 交易内容 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
河北建投集团财务有限公司 提供借款 15,400.00 64,490.967 63,952.98
河北建投集团财务有限公司 借款利息 143.98 781.99 927.35
54
河北建投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为建投集团直接控股
的子公司，该公司是经中国银监会核准，为企业集团成员单位提供财务管理服务
的非银行金融机构，建投集团可以通过财务公司作为建投集团下属分、子公司之
间资金调配的重要手段，协调建投集团不同分、子公司之间的流动性。秦热公司
与其签署的《借款合同》是双方共同协商一致的结果，且财务公司向建投集团内
企业提供的存款、贷款的服务利率及其他金融服务的相关手续费需等于或优于任
何第三方向秦热公司所单独提供的利率或手续费。与财务公司的存贷款业务有利
于拓宽秦热公司融资渠道，提高资金使用效率，降低资金成本，符合秦热公司经
营发展需要，该交易具有必要性。
（二）履行的决策程序
上述关联交易已经秦热公司 2017 年度、2018 年度董事会决议通过，履行
了必要的审议程序。
二、秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如
存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
（一）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收款期末
序号 单位名称 款项性质 期末余额 账龄
合计数的比例 (%)
建投承德热电有限责任公 昌黎电厂前
1 1,197.54 5 年以上 96.16
司 期费用
中国移动通信集团河北有
2 通讯费 39.37 1 年以内 3.16
限公司秦皇岛分公司
大秦铁路股份有限公司大
3 取送车费 8.13 1 年以内 0.65
秦车务段秦皇岛东站
4 残保金 残保金 0.28 1 年以内 0.02
制作消防标
5 河北硕美广告有限公司 0.11 1 年以内 0.01
牌
合计 1,245.43 100.00
55
上述其他应收款对象中，除建投承德热电有限责任公司（以下简称“承德热
电”）外，均非秦热公司关联方。承德热电为上市公司全资子公司，秦热公司应
收承德热电的昌黎电厂前期费用形成原因如下：
昌黎电厂项目位于河北省秦皇岛市昌黎县，2009 年成立项目筹建处，秦热
公司开始开展前期工作。
2010 年 8 月，建投能源出具《关于投资昌黎电厂的承诺函》，决定控股投
资建设昌黎电厂，承诺按照项目进展情况分期注入资本金。
2011 年 5 月，河北兴泰发电有限责任公司、河北省发展和改革委员会、河
北省邢台市人民政府、河北省电力公司及建投能源签署《关停拆除小火电协议书》
中，约定关停河北兴泰发电有限责任公司 8 号、9 号机组，“上大压小”建设河
北建投邢台热电、河北建投承德上板城热电，机组关停容量如有富余，用于建设
昌黎电厂项目。
2014 年 12 月，承德热电的承德上板城热电项目率先获得了国家能源局批准。
经协调，原计划用于昌黎电厂项目的河北兴泰发电有限责任公司 9 号机组关停容
量指标用于建设承德上板城热电项目。
2018 年，经各方协商达成一致，由于承德热电使用了昌黎电厂项目的容量
指标，造成昌黎电厂项目停滞，承德热电同意承担秦热公司为筹建昌黎电厂项目
而发生的前期费用。
截至本回复出具之日，承德热电已向秦热公司支付昌黎电厂前期费用。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规
定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“任何单位和个人不得利
用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“上市公司
56
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材
料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行
的贷款，不构成非经营性资金占用。
秦热公司应收承德热电的昌黎电厂前期费用是由于历史原因形成，并非因承
德热电向秦热公司进行资金拆借或往来而形成的非经营性资金占用，其中承德热
电为上市公司全资子公司，资金占用方非建投集团除上市公司及其控股子公司以
外的关联方，上述资金的占用没有损害上市公司的利益，不存在违反《上市公司
重大资产重组管理办法》第三条“利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合
法权益”的情形，不存在实质性违反《〈上市公司重大资产重组管理办法＞第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的情况。承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
综上所述，秦热公司报告期内关联方资金拆借、其他应收款情况符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
三、梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响
秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产经营向非银行金融机构进行
的贷款，不构成非经营性资金占用。
承德热电应付秦热公司的昌黎电厂前期费用已经支付完毕。
四、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免
关关联方资金占用的应对措施
上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联
交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履
行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以
下措施规范关联交易：
57
（一）上市公司按照《公司法》等法律规范，建立了规范健全的法人治理结
构，上市公司的控股股东及上市公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
（二）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公
司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规
及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详
细的规定。
（三）上市公司聘请了独立董事，并根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关规定，对需经独立董事事先认可及发表独立意
见的关联交易金额进行了明确规定，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完
善。
（四）为防范控股股东、实际控制人利用关联关系损害上市公司利益，公司
章程建立“占用即冻结”机制。公司的控股股东、实际控制人员利用关联关系给
上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位损害公司
和其他股东的利益。控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为
时，上市公司将立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如控股股东或实际控制
人无法以现金方式清偿的，上市公司通过变现其冻结股份进行清偿。
（五）为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的
关联交易，上市公司控股股东建投集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件
及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
58
2、本公司保证将依照相关法律法规行使股东权利，承担相应义务。本公司
保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易转移上市公司利益，不利
用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。”
五、补充披露情况
（一）前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。
相关内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公
司关联交易情况”部分进行补充披露。
（二）秦热公司其他应收款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；
如存在，补充披露报告期内关联方拆借款相关背景及形成原因，是否符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
相关内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公
司关联交易情况”部分进行补充披露。
（三）梳理并补充披露上述资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影
响。
相关内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“（一）报告期内关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（2）秦热公
司关联交易情况”部分进行补充披露。
（四）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避
免关联方资金占用的应对措施。
相关内容已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”及“重大事项提示”之
“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
59
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司向财务公司借款为秦热公司正常生产
经营向非银行金融机构进行的贷款，不构成非经营性资金占用。
秦热公司其他应收款资金占用不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》
第三条规定的情形，且相关资金占用已清理完毕，不存在实质性违反《〈上市公
司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的情形。
上市公司已建立完善的内部控制制度，规范健全的法人治理结构，以避免关
联方资金占用的情形。
问题 5.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控股股东建投集团控制
的上市公司股权比例由 65.63%增至 69.11%。请你公司：根据《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露上市公司控
股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定，补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定
期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
本次交易前，建投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 65.63%股份。
据此，建投集团出具承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的建投能源股份，在本次重组完成后 12 个
月内不转让。
60
本公司于本次重组完成前持有的建投能源股份因送红股、转增股本等情形衍
生取得的股份亦遵守上述股份锁定期安排。
本公司将本次重组完成前所持有的建投能源股份转让给本公司控制的子公
司不受前述 12 个月的限制。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建投集团同意根据
相关监管规定进行相应调整。”
二、补充披露说明
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出
的重要承诺”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：建投集团已承诺其在本次交易完成前持有的上
市公司股份在本次交易完成后 12 个月内不转让，符合《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题 6.申请文件显示，1）张河湾公司共有 21 处未办证房屋建筑物，秦热
公司及子公司顺辉公司共有 6 处房产未办理产权登记，土地使用权均系划拨取
得。2）建投集团未就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司：
1）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的
风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的
影响以及应对措施。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3
号）及其他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是
否合规。3）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露
变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险。4）补充披露有无督促、保障建投集团履行相
关承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
61
回复：
一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办
毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影
响以及应对措施。
（一）张河湾公司
1、尚未办证的房产的面积、评估占比
张河湾公司 21 处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 24,586.63 平方米，
占总自有房屋面积的 76.64%；瑕疵房屋建筑物总估值为 128,194,950 元，占总
体估值的 7.54%，具体信息如下表所示：
估值占总体 建筑面积（m2）建筑面积占总自有
序号 建筑物名称 估值（元）
估值的比重 房屋面积的比重
1 35KV 配电装置室 823,200.00 0.05% 273.69 0.85%
35KV 变电站值班 26 0.08%
2 279,520.00 0.02%
室
3 下库值班室 1,020,560.00 0.06% 667.44 2.08%
4 上库值班室 2,903,280.00 0.17% 1,136.94 3.54%
5 交通洞口值班室 206,800.00 0.01% 68.57 0.21%
6 上库泵房 303,760.00 0.02% 260.39 0.81%
7 永久仓库 5,645,520.00 0.33% 1,610 5.02%
8 生产办公楼 20,370,780.00 1.20% 3,445 10.74%
9 职工之家 2,301,840.00 0.14% 462 1.44%
10 锅炉房 1,461,680.00 0.09% 520 1.62%
11 配电室 419,520.00 0.02% 181 0.56%
12 职工公寓 20,610,080.00 1.21% 4,226 13.17%
13 专家公寓 1#楼 34,664,560.00 2.04% 4,119.88 12.84%
14 专家公寓 2#楼 8,203,920.00 0.48% 1,700.35 5.30%
15 专家公寓 3#楼 1,912,000.00 0.11% 368.95 1.15%
16 专家公寓 4#楼 2,257,440.00 0.13% 327.39 1.02%
17 专家公寓 8#楼 1,644,400.00 0.10% 514.18 1.60%
18 6 号楼 4,862,070.00 0.29% 981.99 3.06%
19 7 号楼 6,676,380.00 0.39% 1,348.43 4.20%
20 9 号楼 6,676,380.00 0.39% 1,348.43 4.20%
21 5 号楼 4,951,260.00 0.29% 1,000 3.11%
62
估值占总体 建筑面积（m2）建筑面积占总自有
序号 建筑物名称 估值（元）
估值的比重 房屋面积的比重
合计 128,194,950.00 7.54% 24,586.63 76.64%
2、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
根据河北政务服务网（http://www.hbzwfw.gov.cn），石家庄市“国有建设用
地使用权及房屋所有权登记（事项编码: QR05177001）”一栏所示，办理房屋所
有权登记需提交的材料包括：不动产登记申请书、申请人身份证明、不动产权证
书或者土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料、房屋已竣工的材料、房地
产调查或者测绘报告及相关税费缴纳凭证等文件。
张河湾公司 21 处房屋建筑物均在自有土地上建设且相关土地已经取得土
地权属证书，张河湾公司正在与各主管部门积极沟通办证事宜。根据张河湾公司
的说明，公司正积极推进房屋测绘、地籍测量以及房屋质量检测等工作，待完成
房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，取得完费证明及规划验收文件后，
可以提交给不动产登记中心办理房产证。张河湾公司预计在 2019 年 8 月 30 日
之前完成房屋测绘、地籍测量、房屋质量检测等工作，向不动产登记中心提交办
理房屋权属证书的全部材料；2019 年 12 月 31 日办理完毕上述房屋所有权证
书；办证相关费用由张河湾公司自行承担。
2019 年 3 月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“截至
目前，张河湾公司位于井陉县的 21 处房产尚未办理权属登记。经审查，张河湾
公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍。我
局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋”。
3、如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的
影响以及应对措施。
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的张河湾公司《评估报告》《审计报告》显示，
张河湾公司瑕疵房产的账面价值 8,294.02 万元，占张河湾公司资产净额的 7.50%，
占本次交易标的资产评估值的 4.87%。
63
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚
而使张河湾公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的张河湾公司股权比例
对建投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为张河湾公司 45%股权，未如期办理完毕上述瑕疵房产
的权属证书不会影响股权的交割，因此不会对本次交易进程造成重大不利影响。
综上，瑕疵房产占标的资产总估值比例较小，张河湾公司正在积极推进办证
工作，如未如期办理完毕权属证书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影
响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
张河湾公司上述 21 处瑕疵房产均在其拥有土地使用权证的土地范围内建设，
不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争议，根据石家庄市井陉
县住房和城乡建设局出具《证明》，同意张河湾公司继续使用该等房屋。因此，
正常使用情况下未如期办理完毕权属证书不会对张河湾公司生产经营产生实质
性影响。
尽管如此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期
改正、强制拆除等处罚，将对张河湾公司正常生产经营造成不利影响。
（3）应对措施
张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，建投集团已承诺敦促张河湾公司尽
快办证，根据石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，张河湾公司未来
办理房屋权属证书不存在实质性障碍。
为避免办证过程中，瑕疵资产的使用给张河湾公司造成损失，建投集团出具
《关于标的公司瑕疵资产办证情况的补充承诺函》，承诺“因法律法规、国家政
策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张
河湾公司遭受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后
3 个月内，按建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补
偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源
64
转让的张河湾公司股权比例为限。该承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权
证书之日起自动终止”。
（二）秦热公司
1. 尚未办证的房产的面积、评估占比
秦热公司及其子公司顺辉公司共有 6 处存在瑕疵的房屋建筑物，总建筑面
积为 15,704.94 平方米，占总自有房屋面积的 25.60%；瑕疵房屋建筑物总估
值为 22,805,216.40 元，占总体估值的 3.22%，具体信息如下表所示：
估值占总 建筑面积占总
建筑面积 是否具备
序号 建筑物名称 估值（元） 体估值的 自有房屋面积 存在瑕疵原因
（m2） 办证条件
比重 的比重
1 职工食堂 1,292,760.00 0.18% 7,013 11.43% 临时建筑 否
2 档案中心 1,656,000.00 0.23% 684 1.11% 临时建筑 否
项目管理用
3 1,260,000.00 0.18% 400 0.65% 临时建筑 否
房屋
项目管理用
4 1,215,000.00 0.17% 500 0.81% 临时建筑 否
房屋
因历史原因，
5 综合检修楼 7,363,650.00 1.04% 2,250 3.67% 在秦电公司土 否
地上投资建设
顺辉公司生
6 10,017,806.40 1.42% 5,157.94 8.41% 临时建筑 否
产车间
合计 22,805,216.40 3.22% 15,704.94 25.60%
2. 相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如上表所示，秦热公司及其子公司上述 6 处房屋建筑物因房地不合一、临
时建筑等原因，不具备办证条件，无法办理房屋权属证书。
2019 年 7 月，秦热公司与晨砻科技签署《资产转让协议》，秦热公司将综
合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的评估值，目前正在履行相关
转让程序。
3.如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影
响以及应对措施。
65
（1）如未如期办理完毕对本次交易作价、交易进程的影响
根据本次评估、审计机构出具的秦热公司《评估报告》《审计报告》，秦热
公司转让综合检修楼后，秦热公司瑕疵房产账面价值 1,680.21 万元，占秦热公
司资产净额的 2.88%，占本次交易标的资产评估值的 2.27%。
建投集团已出具承诺，如上述瑕疵房产无法正常使用或被行政主管部门处罚
而使秦热公司遭受损失，建投集团按照向建投能源转让的秦热公司股权比例对建
投能源承担赔偿责任。因此，上述瑕疵房产不会对本次交易作价产生影响。
本次交易标的资产为秦热公司 40%股权，上述瑕疵房产无法办理权属证书
不会影响股权的交割，因此上述瑕疵房产无法办理权属证书不会对本次交易进程
造成重大不利影响。
综上，瑕疵房产占标的资产评估值比例较小，上述瑕疵房产无法办理权属证
书对本次交易作价及交易进程不存在重大不利影响。
（2）如未如期办毕对标的资产未来生产经营的影响
根据秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具的证明，秦热公司近三年未受到
规划行政执法部门的处罚。秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物均属非主
营业务用房，可替代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
（3）应对措施
针对秦热公司未办理权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主
管部门处罚，使秦热公司遭受损失的，建投集团已就相关损失的赔偿进行了承诺，
具体如下：
“秦热公司未取得权属证书的房屋建筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、
占有和使用，权属不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到
重大不利影响。
本次交易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理
权属证书的瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭
受损失，建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后，按建投集
66
团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交
易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权
比例为限。
若秦热公司上述房屋建筑物后续取得房屋所有权证书的，则本承诺自取得产
权证书之日起自动终止”。
（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规
1、关于划拨地取得的相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定，符合本目录的建设
用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式
提供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可
以以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）第二十二
条规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的
国有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有
关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附
具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主
管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地
方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府
批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准
书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签
67
订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主
管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、秦热公司划拨地取得过程
（1）秦热公司划拨土地基本情况
截至本回复出具之日，秦热公司共有 12 宗土地使用权，均已取得国有土
地使用权证书，具体情况如下：
单位：平方米
序 使用 土地 终止 是否查
土地使用权证编号 坐落位置 土地用途 面积
号 权人 性质 日期 封/抵押
秦热 秦籍国用（2011） 公共基础
1 秦皇东大街 划拨 270,688.46 无 否
公司 第 085 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
2 燕山大街南侧 划拨 5,406.98 无 否
公司 第 059 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
3 港城大街北侧 划拨 13,925.92 无 否
公司 第 058 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
4 建设大街北侧 划拨 45.63 无 否
公司 第 055 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
5 建设大街南侧 划拨 53.31 无 否
公司 第 057 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
6 建设大街北侧 划拨 674.81 无 否
公司 第 056 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
7 建设大街北侧 划拨 1,007.13 无 否
公司 第 054 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
8 建设大街北侧 划拨 1,501.38 无 否
公司 第 061 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
9 兴电路西侧 划拨 7,300.72 无 否
公司 第 053 号 设施
秦热 秦籍国用（2007） 公共基础
10 燕山大街南侧 划拨 6,880.32 无 否
公司 第 060 号 设施
秦热 秦籍国用（2004） 排水方沟
11 港城大街东段 划拨 6,818.59 无 否
公司 第 190 号 工程用地
秦热 秦籍国用（2011）
12 秦皇东大街 划拨 工业 51,923.09 无 否
公司 第 091 号
合计 366,226.34 - -
68
秦热公司上述第 1 号、第 12 号土地以原持有的公共基础设施用途土地自秦
电公司置换而来。秦热公司为秦皇岛热电厂三期扩建工程，因历史原因部分生产
设施#5、6 机组主厂房、部分铁路运输专用线土地以及翻车机房建设于一期、二
期工程的秦电公司所有土地上，为解决类似土地房产交叉共用问题，双方于 2011
年 8 月 15 日签署《土地使用权置换协议》，对相关土地进行置换。2011 年 1
月 5 日，秦皇岛市国土资源局批复同意秦热公司四宗合计 51,923.09 平方米工业
用地与秦电公司两宗合计 51,923.09 平方米公共基础设施用地进行等面积置换，
土地用途不变。2011 年 5 月 23 日秦热公司领取秦籍国用（2011）第 85 号、第
91 号《国有土地使用权》证书。
（2）秦热公司划拨地的取得过程
秦热公司已取得划拨用地批复手续如下：
序
时间 用地批复名称 批复机关 批复面积 用途
号
《建设用地批准书》（秦皇岛市 秦皇岛市国 热电三
1 2003.12.9
[2003]秦国土资建准字第 17 号） 土资源局 32.2611 期排水
《国有土地划拨决定书》（秦政划 秦皇岛市国 公顷 方沟工
2 2003.12.29
[2003]第 31 号） 土资源局 程
《关于秦皇岛热电三期工程建设 热电厂
36.8379
3 2006.1.17 用地预审意见的复函》（国土资预 国土资源部 三期工
公顷
审字[2006]11 号） 程
《建设用地批准书》（秦皇岛市 秦皇岛市国
4 2006.12.29
[2006]秦国土资建准字第 15 号） 土资源局 3.7545 三期扩
《国有土地划拨决定书》（秦政划 秦皇岛市国 公顷 建工程
5 2006.12.29
[2006]第 24 号） 土资源局
《关于秦皇岛秦热发电有限责任 51,923.0 土地置
秦皇岛市国
6 2011.1.5 公司申请置换土地问题的复函》 9 换，用
土资源局
（秦国土资函[2011]2 号） 平方米 途不变
3、张河湾公司取得划拨地过程
（1）张河湾公司划拨土地基本情况
张河湾公司共有 14 宗土地使用权，均已取得国有土地使用权证书，具体
情况如下：
单位：平方米
序 土地 终止 是否查
土地使用权证编号 坐落位置 土地用途 面积
号 性质 日期 封/抵押
69
井陉县测鱼镇 公共基础
1 井国用（2008） 第 002 号 划拨 66,867 无 否
北蒿亭村 设施
公共设施
2 井国用（2010） 第 030 号 井陉县测鱼镇 划拨 111,467 无 否
用地
公共设施
3 井国用（2010） 第 032 号 井陉县测鱼镇 划拨 66,667 无 否
用地
公共设施
4 井国用（2014） 第 093 号 井陉县测鱼镇 划拨 64,296 无 否
用地
公共设施
5 井国用（2011） 第 016 号 井陉县测鱼镇 划拨 40,533 无 否
用地
公共设施
6 井国用（2010） 第 031 号 井陉县测鱼镇 划拨 96,267 无 否
用地
井陉县张河湾 公共基础
7 井国用（2008） 第 040 号 划拨 53,904 无 否
水库管理处 设施
井陉县测鱼镇 公共基础
8 井国用（2008） 第 039 号 划拨 7,040 无 否
北蒿亭村 设施
井陉县测鱼镇 公共基础
9 井国用（2008） 第 038 号 划拨 120,733 无 否
沿庄村 设施
井陉县测鱼镇 公共基础
10 井国用（2008） 第 037 号 划拨 5,400 无 否
沿庄村 设施
公共设施
11 井国用（2010） 第 033 号 井陉县测鱼镇 划拨 4,533 无 否
用地
井陉县测鱼镇 公共基础
12 井国用（2008） 第 042 号 划拨 976,668 无 否
石门村 设施
井陉县张河湾 公共基础
13 井国用（2008） 第 041 号 划拨 139,200 无 否
水库管理处 设施
公共设施
14 井国用（2014） 第 053 号 井陉县测鱼镇 划拨 2,323,352 无 否
用地
合计 4,076,927 - -
（2）张河湾公司划拨地的取得过程
张河湾公司已取得划拨用地批复手续如下：
序
时间 用地批复名称 批复机关 批复面积 用途
号
《关于河北张河湾抽水蓄能电
1 1999.8.16 站用地预审意见的复函》（国土 国土资源部
资厅函[1999]249 号） 张河湾抽
407.6927
《关于张河湾抽水蓄能电站工 水蓄能电
河北省人民 公顷
2 2006.4.4 程建设用地的批复》（冀政转征 站
政府
函[2005]0998 号）
3 2006.12.29 《建设用地批准书》（石家庄市 井陉县国土
70
井陉县[2006]字第 2 号） 资源局
《国有土地划拨决定书》（冀政 井陉县国土
4 2006.12.29
转征函（2005）0998 号） 资源局
4、结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）等划
拨用地政策，上述划拨地注入上市公司符合相关规定
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资
源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、
能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等
基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至本回复出具日，《划拨用地
目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效。根据规定，对国家重点扶
持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
（1）秦热公司已取得当地土地主管行政部门同意继续以划拨性质使用土地
的批复，交易对方出具损失补偿承诺
2019 年 3 月 21 日，秦皇岛市自然资源和规划局出具《关于继续保留划拨
土地使用权的复函》（秦资规函[2019]61 号），认定秦热公司上述第 1-11 项土
地用途符合《划拨用地目录》，秦热公司可仍以划拨方式使用土地。
本次交易中，秦热公司共持有 12 块划拨土地，其中秦籍国用（2011）第
091 号划拨地因证载用途为工业，尚未取得秦皇岛市自然资源和规划局同意继续
保留划拨方式使用划拨土地的批复。经核查，秦籍国用（2011）第 091 号为秦
热公司#5、#6 机组主厂房与部分铁路运输专用线用地，属于《划拨用地目录》
规定的电力设施用地。2019 年 3 月，建投集团出具承诺，承诺“本次交易完成
后，若因法律法规或国家政策调整导致秦籍国用（2011）第 091 号划拨用地被
收回或需要转为出让地，建投集团将积极配合秦热公司办理划拨转出让手续或采
取其他切实可行的解决措施，若因此导致秦热公司遭受任何实际损失（不含秦热
公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税
费及其他相关费用），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失
后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。如秦
71
籍国用（2011）第 091 号土地后续获得保留划拨土地批复的，则本承诺自秦热
公司取得国土部门出具正式批复之日起自动终止”。
同时，建投集团 2019 年 6 月出具《关于标的资产划拨土地情况的承诺函》，
承诺就标的资产存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成后，如因法律法规、
国家政策要求等原因导致该等标的资产无法正常使用，给建投能源造成损失的
（不含标的资产依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登
记费用及其他相关税费），建投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际
损失后，按建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
补偿金额以该等无法正常使用的划拨土地使用权的评估值乘以建投集团向建投
能源转让的标的资产的股权比例为限。补偿时间为建投集团依法确定该等事项造
成的实际损失后的 3 个月内。
（2）张河湾公司 14 块土地均已取得当地土地主管行政部门同意继续以划
拨性质使用土地的批复，交易对方并出具损失补偿承诺
2019 年 3 月 13 日，井陉县自然资源和规划局出具《关于对张河湾蓄能
发电有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》，用意张河湾公司继续以划
拨方式使用上文表中所列的张河湾公司所拥有的 14 宗划拨土地。
同时，建投集团 2019 年 6 月出具《关于标的资产划拨土地情况的承诺函》
中，对张河湾公司 14 块划拨土地的使用一并出具的补偿承诺。
综上，秦热公司、张河湾公司的上述划拨土地均用于能源基础设施建设，符
合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、
《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书，
相关土地已取得相关部门的用地批复及保留划拨地批复，建投集团已就标的公司
合法使用上述划拨用地的情况进行了相关承诺。标的公司拥有的划拨用地使用权
不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响，注入上市公司符合相
关规定。
（三）划拨用地不拟变更为出让类型
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由于上述划拨用地已取得《土地使用权证书》，符合《土地管理法》《划拨
用地目录》的规定，因此秦热公司、张河湾公司暂无将上述土地从划拨地类型变
更为出让类型的计划。
（四）督促、保障建投集团履行相关承诺的措施
为督促、保障建投集团履行相关承诺，上市公司经与建投集团沟通，建投集
团出具《关于履行重大资产重组相关承诺的措施的说明》：
1、建投集团将委派专人负责协助张河湾公司房产办证事宜，积极敦促张河
湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办证。
2、如按照本次交易中建投集团所出具的关于瑕疵资产的承诺，未来需建投
集团履行赔偿责任的，在实施赔偿之前，建投集团承诺不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于建投能源通知赔偿的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交建投能源董事会，由董事会代建投集团向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权建投能源董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送建投集团的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
五、补充披露说明
（一）补充披露尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情
况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如
期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生
产经营的影响以及应对措施。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋建筑物情况”以及“第四
章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”之“（五）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之
“（1）房屋建筑物情况”部分进行补充披露。
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（二）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知（国发[2008]3 号）及其
他划拨用地政策，补充披露有关划拨地的取得过程，注入上市公司是否合规。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）土地使用权”以及“第四章 交
易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”之“（五）主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）
土地使用权”部分进行补充披露。
（三）补充披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型；如是，补充披露
变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在
法律障碍或不能如期办毕的风险。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）土地使用权”以及“第四章 交
易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”之“（五）主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）
土地使用权”部分进行补充披露。
（四）补充披露有无督促、保障建投集团履行相关承诺的切实可行措施。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（1）房屋建筑物情况” 部分进行补
充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、张河湾公司瑕疵房产办证不存在实质性法律障碍，秦热公司瑕疵房产无
法办理权属证书，上述瑕疵房产占本次交易的估值比例较小，对本次交易作价、
交易进程无重大不利影响，对标的公司生产经营无重大不利影响。
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2、张河湾公司、秦热公司的划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划
拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、 《土
地管理法实施条例》履行了相关用地手续，并办理取得了土地使用权证书。张河
湾公司、秦热公司的划拨土地符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008]3 号）等划拨用地政策。建投集团已就张河湾公司、秦热公司合法使用
上述划拨用地的情况进行了相关承诺。张河湾公司、秦热公司拥有的划拨用地使
用权不会对本次交易后上市公司的生产经营造成重大不利影响，注入上市公司符
合相关规定。
3、上市公司已制定督促、保障建投集团履行相关承诺的措施。
问题 7.申请文件显示，标的资产报告期内受到环保、税务、物价等部门行
政处罚。请你公司补充披露：上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已
缴纳，相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张河湾公司税务、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行
政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）张河湾公司税务相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政
处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017 年 3 月 21 日，井陉县地方税务局向张河湾公司出具《税务行政处
罚决定书》（冀石井陉地税稽罚 [2017] 3 号），因张河湾公司未按照规定申报
1 号公路、8 号公路用地，导致 2015 年 1 月-12 月期间少缴纳城镇土地使用
税 727,069 元，井陉县地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第
六十四条第二款及《河北省税务行政处罚裁量权基准》之规定，处以不进行纳税
申报、不缴或少缴应纳税款数额百分之五十的罚款计 363,534.52 元。
根据张河湾公司提供的相关缴费凭证，张河湾公司已于 2017 年 3 月 23
日缴纳了罚款。同时根据张河湾公司说明，2016 年 4 月，井陉县地方税务稽查
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部门向张河湾公司下达稽查通知，提出张河湾公司 1 号、8 号公路应当缴纳土地
使用税。张河湾公司认为 1 号公路、8 号公路属于公司、当地村民、张河湾水库
管理处共同使用的道路，按照《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六
条的规定，应当免交城镇土地使用税。该行政处罚系张河湾公司与税务稽查部门
对税收政策的理解不一致造成，张河湾公司在接到上述行政处罚后即进行整改，
按照井陉县地方税务稽查部门意见缴纳 1 号、8 号公路应当缴纳的土地使用税至
今。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进
行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”井陉县地
税局按照上述法律规定的最低限度进行处罚，处罚金额占张河湾公司当年期末净
资产比例仅为 0.33%。
根据国家税务总局《重大税收违法案件信息公布办法》第六条中关于“重大
税收违法案件”判断标准的相关规定：“本办法所称‘重大税收违法案件’是指
符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭
证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒
不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100
万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳
税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税
款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增
值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开
普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，
非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违
法情节严重、有较大社会影响的”。
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》第 35 条对“纳税人不进行纳税申报、
不缴或少缴应纳税款”违法行为的处罚裁量标准规定，依据《中华人民共和国税
收征收管理法》第六十四条第二款设定的行政处罚裁量阶次为：
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“1、不缴或少缴应纳税款不满 10 万元的，处不缴或者少缴的税款 50%以
上 1 倍以下的罚款。
2、不缴或少缴应纳税款 10 万元以上不满 50 万元的，处不缴或者少缴的税
款 60%以上 2 倍以下的罚款。
3、不缴或少缴应纳税款 50 万元以上不满 100 万元的，处不缴或者少缴的
税款 70%以上 3 倍以下的罚款。
4、不缴或少缴应纳税款 100 万元以上的，处不缴或者少缴的税款 80%以上
5 倍以下的罚款。”
根据《河北省税务行政处罚裁量标准》，税收部门已按照较低处罚幅度从轻
处罚，根据上述关于“重大税收违法案件”判断标准的相关规定，张河湾公司的
前述税务行政处罚尚未达到“重大税收违法案件”的标准。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条“对当事人的同一个违法行
为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”的规定，张河湾公司不会因上述违法行
为再次受到罚款的行政处罚。
因此，张河湾公司对违法行为已经进行了改正，税务机关按照最低限度进行
处罚且该等行政处罚金额较张河湾公司净资产比例较低，该等行政处罚事项对张
河湾公司的生产经营不构成重大不利影响，本次处罚未达到“重大税收违法案件”
的标准，不构成重大行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条
的规定，张河湾公司不会因 2015 年度少缴纳城镇土地使用税的违法行为再次受
到罚款的行政处罚，本次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）张河湾公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政
处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、张河湾公司因电站生产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设
收到石家庄环境保护局井陉县分局行政处罚
2016 年 7 月 7 日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾公司出具《责
令改正违法行为决定书》（井环责改字 [2016] 16 号）。张河湾公司因电站生
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产办公区未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，石家庄环境保护局井陉县分
局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和国环境影响
评价法》第三十一条并参照《石家庄市环保局行政处罚自由裁量权使用规定》第
十九条之规定，责令张河湾公司完善生产办公区环境影响评价手续的处罚。针对
上述违法行为，2016 年 8 月 25 日，石家庄环境保护局井陉县分局向张河湾
公司出具《行政处罚决定书》（井环罚 [2016] 16 号），处以罚款 130,000 元。
2016 年 9 月 9 日，经张河湾公司申请，石家庄环境保护局井陉县分局通
过批复同意《张河湾电站生产办公区项目环境影响报告表》（井环审[2016]32 号
文），张河湾公司补齐环境影响评价文件，对违法行为进行了改正。根据张河湾
公司提供的相关凭证显示，2016 年 9 月 21 日，张河湾公司已缴纳罚款。此
外，石家庄环境保护局井陉县分局于 2018 年 12 月出具证明文件，确认上述
违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
2016 年 12 月 9 日，张河湾公司获得石家庄环境保护局井陉县分局《关
于电站生产办公区的环保验收批复》（井环验[2016]29 号），根据该批复，石
家庄环境保护局井陉县分局同意生产办公区环保验收。
因此，张河湾公司已积极对违法行为进行改正，完善了环境影响评价手续并
取得了环保验收批复，同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，
该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会
因行政处罚事项涉及的环评批复及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利
影响。
2、张河湾公司因电站项目未向环境保护行政主管部门报告擅自试运行受到
石家庄市环境保护局行政处罚
2015 年 10 月 9 日，石家庄市环境保护局向张河湾公司出具《责令改正
违法行为决定书》（石环责改字 [2015] B020 号），因张河湾公司电站项目未
向环境保护行政主管部门报告擅自试运行，违反《河北省减少污染物排放条例》
第二十四条规定，石家庄市环保局依据《河北省减少污染物排放条例》第三十四
条第一款的规定，责令张河湾公司立即停止试运行，并于 2015 年 11 月 8 日
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前将改正情况书面报告石家庄市环保局。随后，石家庄市环境保护局依据上述法
律法规，对张河湾公司作出罚款 5 万元并责令停止试运行的行政处罚。
2015 年 11 月 6 日，张河湾公司对违法行为积极进行改正，向石家庄市
环保局上报《张河湾抽水蓄能电站关于进行设备调试的请示》（冀蓄电[2015]80
号）。2015 年 11 月 9 日，石家庄市环保局出具《关于同意张河湾抽水蓄能
电站项目设备调试意见的函》，根据该函显示，经过石家庄市环保局检查，该项
目配套设施与主体工程已同步完成建设，建设内容与所建环保设施符合环境影响
评价报告书与批复要求，同意该项目自 2015 年 11 月 9 日起进行设备调试。
根据张河湾公司提供的相关凭证，张河湾公司已于 2015 年 11 月 10 日缴纳
了罚款。2019 年 4 月 30 日，石家庄市生态环境局出具证明文件，证明张河湾
公司已按照处罚决定完成整改工作并缴纳了罚款，该环境违法行为不属于情节严
重的重大违法行为。
2017 年 9 月 26 日，张河湾公司获得河北省生态环境厅《关于张河湾抽
水蓄能电站项目竣工环境保护验收意见的函》，该函认定工程竣工环境保护验收
合格。
因此，张河湾公司已按照上述环保相关行政处罚决定及时缴纳罚款，取得相
关环评批复、设备调试批复、竣工环保验收批复，完成了上述违法行为的整改，
同时根据上述证明文件，本次处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本
次交易不构成实质性的法律障碍，本次交易完成后亦不会因行政处罚事项涉及的
环评调试及后续环保验收问题对上市公司产生重大不利影响。
二、秦热公司物价、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行政
处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、秦热公司物价相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017 年 12 月 11 日，河北省物价局向秦热公司出具《行政处罚决定书》
（冀价检处（2017）1-46 号），因秦热公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间，多收取环保电价款 91,138.93 元，违反《中华人民共和国价格
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法》第十二条、国家发展和改革委员会、环境保护部《燃煤发电机组环保电价及
环保设施运行监管办法》相关规定，河北省物价局依据《价格违法行为行政处罚
规定》第九条、第十六条，国家发展改革委、环境保护部《燃煤发电机组环保电
价及环保设施运行监管办法》第十五条规定，没收违法所得 91,138.93 元。
根据秦热公司提供的相关凭证，秦热公司已于 2018 年 1 月 17 日缴纳了
相关款项。河北省价格监督检查局已于 2018 年 9 月 5 日出具了证明文件，
证明秦热公司多收环保电价的行为不属于重大违法行为。
根据秦热公司说明，受现有环保设施及工艺限制，发电机组在启停期间污染
物排放超过限值是燃煤发电锅炉普遍存在的共性问题。由于秦热公司在二氧化硫、
氮氧化物排放超标时仍执行环保电价，并根据《行政处罚决定书》显示，秦热公
司在接到物价监管部门出具《责令退还多收价款通知书》后未按照要求及时返还
多收的环保电价，导致了本次处罚。经核查，自 2017 年后，环保电价支付变更
为根据环保部门在线排放环保数据上传审核后再付费的方式，如监测到环境污染
物排放超标则将直接扣除环保电价不予支付。根据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十四条“对当事人的同一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”
的规定，秦热公司不会因上述违法行为再次接受罚款的行政处罚。
因此，秦热公司已缴纳相关款项，同时根据上述证明，本次处罚不构成重大
行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍，前述环保电
价支付方式的变更，将有效避免发生秦热公司收取环保电价后又因超标排放需再
返还价款的情形发生，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条的规定，
秦热公司不会因 2016 年度多收环保电价的行为再次接受罚款的行政处罚，本次
交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
2、秦热公司环保相关行政处罚整改情况，该处罚是否构成重大行政处罚，
对本次交易及交易完成后上市公司的影响
2017 年 11 月 9 日，河北省环境保护厅对秦热公司进行了调查，发现秦
热公司存在铁轨旁露天堆放散煤的行为。2018 年 5 月 10 日，河北省环保厅
向秦热公司出具《行政处罚决定书》（冀环罚 [2018] 592 号），因秦热公司铁
轨旁露天堆放散煤，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款
80
规定，河北省环保厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第
一项规定，处以罚款 10 万元。
根据秦热公司提供的缴款凭证，秦热公司于 2018 年 5 月 18 日缴纳罚款
10 万元。2018 年 10 月 13 日《环境行政执法后督查现场检查表》现场检查
情况一栏显示：2018 年 10 月 13 日，省环保厅执法现场检查，发现铁轨旁露
天堆放散煤清运，地面已硬化。此外，河北省生态环境厅已于 2019 年 1 月 31
日出具了证明文件，确认秦热公司已积极完成整改并缴纳罚款，上述违法行为不
属于重大违法违规行为。
根据秦热公司说明，由于在翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散煤，秦
热公司被环保部门现场查处并予以处罚。秦热公司对铁轨旁地面已进行硬化并加
强清理工作，同时拟对翻车机区域进行全封闭改造，该改造项目目前已通过秦皇
岛市海港区发展改革局备案（海发改[2018]81 号）、取得秦皇岛市环境保护局
环境影响报告表的批复（秦环审表[2018]17 号）。根据秦环审表[2018]17 号环
评批复，改造完成后无组织排放将符合《大气污染物综合排放标准》，并满足《河
北省大气污染防治工作领导小组办公室关于印发〈河北省钢铁、焦化燃煤电厂深
度减排攻坚方案〉的通知》中料场无组织排放扬尘防治标准的有关规定。翻车机
区域全封闭改造完成后将有效避免因翻车机区域内的铁路专用线旁露天堆放散
煤而遭受行政处罚。
因此，秦热公司已对上述行政处罚进行整改，并且根据上述证明文件，本次
处罚不构成重大行政处罚，该等行政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障
碍。秦热公司已积极采取措施防范同类型行政处罚事项再次发生，不会对本次交
易完成的上市公司产生重大不利影响。
综上，报告期内，标的资产存在由于税收征管、环境保护及物价管理原因受
到行政处罚的情况，但标的资产已及时、足额缴纳罚款并完成整改，上述处罚对
标的公司的资产影响较小，对标的资产的生产经营不构成重大不利影响，上述行
政处罚事项对本次交易不构成实质性的法律障碍；标的公司不会因相关违法行为
再次受到罚款的处罚，标的公司已积极采取整改措施，对交易完成后的上市公司
不构成重大不利影响。
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二、补充披露说明
（一）张河湾公司税务、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大
行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”部分进行补充披露。
（二）秦热公司物价、环保处罚事项整改情况，相关处罚是否构成重大行
政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“6、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司相关行政处罚事项已整改完毕，相关罚款已经缴纳，相关处罚不构
成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司无重大不利影响。
问题 8.申请文件显示，1）秦热公司部分业务为热电联产项目，属于秦皇岛
市 2018 年重点排污单位。2）近年来，随着未来国家环保力度不断加大，环境
保护标准日益提高，标的公司环保运行相关费用支出可能增加，标的公司的运
营成本将会相应提升。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司是否被列入
相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，是否符合国家及地方环保政策，是否存
在环保问题或风险；如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次交易
82
的影响。2）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，
是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披露对
标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响
（一）标的资产及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划
2018 年 8 月 27 日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好
淘汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落
后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），根据该文件
精神，2018 年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
“（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机 5 万千瓦
及以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10 万千瓦级及以下的纯凝煤
电机组；大电网覆盖范围内，单机 20 万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电
机组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源
消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改
造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30 万
千瓦及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关
停的机组。”
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本次交易标的公司中，张河湾公司为抽水蓄能电站，不属于煤电行业。秦热
公司现有的两台煤电机组为装机容量均在 30 万千瓦以上的热电联产机组，且均
已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于
全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。秦热公司子公司顺辉公司主要从事
炉底渣处置服务和销售热水服务，不属于煤电行业。
2019 年 4 月，河北省发改委发布《关于下达 2019 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务的通知》。根据该公告，秦热公司未被列入河北省 2019 年煤电行业
淘汰落后产能计划，不会对秦热公司生产经营和对本次交易产生不利影响。
（二）标的资产及其子公司是否符合国家及地方环保政策
秦热公司高度重视国家环境保护政策法规要求，加大投入，针对现役机组实
施环境保护设施提效改造，机组环境保护设施按照高于国家、地方政策法规要求
配置建设。秦热公司下属机组均完成了超低排放改造，配置了较为完善的环境保
护设施，包括高效静电除尘、低氮燃烧系统、脱硫系统、脱硝系统、管式除尘（脱
硫塔顶部）、污水处理系统、封闭式煤仓等，报告期内该类设施均正常运转，在
废气、废水、固废、噪声等污染治理方面实现了良好的效果，符合国家及地方环
保政策。
报告期内，秦热公司存在部分环保处罚，相关处罚已按照行政处罚的要求进
行整改，根据所属地区的环保主管部门出具的证明，报告期内秦热公司违法行为
不属于情节严重的重大违法行为。
综上，秦热公司的生产运营符合国家及地方环保政策。
（三）是否存在环保问题或风险
秦热公司根据国家相关法规、行业标准制定了相关环境保护管理制度，将环
保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为关键控制点，
制定了相应的内部控制流程。秦热公司每季度组织对环境保护工作进行检查评价，
同时通过污染物实时监控平台，对电厂烟气污染物排放指标实时监控，结合日常
环境保护监督管理，对电厂日常环保设施运行及管理情况、小时均值超标情况、
84
报表报送情况进行监督考核，确保电厂环境保护设施正常可靠运行，污染物合规
排放。
秦热公司将各类环保设施纳入正常生产管理体系，与主机同等对待，确保各
项污染治理设施安全可靠运行。根据生产经营实际情况，合理进行环保支出，历
次接受政府部门监督监测核查、烟气污染物连续监测结果均达到国家、地方环境
保护标准要求，各项环境保护工作依法合规。秦热公司制定了环境污染事故应急
预案，其环保相关内部控制流程得到了较好的执行。
因此，秦热公司面临的环保问题和风险较小，环保相关事宜不会影响其业务
的正常持续经营。
二、报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理
经查阅公开信息，同行业上市公司皖能电力、江苏国信、大唐发电披露了环
保支出的相关情况。最近两年，建投能源、上述三家上市公司和秦热公司的环保
支出占营业收入的比重如下：
公司简称 科目名称 2018 年度 2017 年度
建投能源 管理费用—环保支出 0.01% 0.05%
皖能电力 管理费用—环保排污费 0.01% 0.05%
江苏国信 管理费用—排污绿化费 0.02% 0.03%
大唐发电 管理费用—环卫及绿化费 0.04% 0.05%
秦热公司 管理费用—环境支出 0.02% 0.03%
经对比，标的公司报告期内相关环保支出处于合理水平。
三、补充披露说明
（一）标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计
划，是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险；如是，补充披
露对标的资产生产经营的影响和对本次交易的影响
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部
分进行补充披露。
85
（二）报告期标的资产环保支出与同行业对比是否合理
相关内容已在重组报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部
分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后
产能计划，符合国家及地方环保政策；标的公司面临的环保问题和风险较小，环
保相关事宜不会影响其业务的正常持续经营；报告期内，标的公司环保支出与同
行业对比处于合理水平。
问题 9.申请文件显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓
影响面临下行风险。燃料成本在秦热公司营业成本中占比较高，秦热公司受电
力体制改革、电力市场化交易、煤炭价格影响较大。请你公司：1）结合国家电
力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的提升是否受环保治理、
产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营发展战略。2）以图表形
式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来
上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。3）结合电
力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补充披露国家政策
变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响。4）煤炭价格波动对
秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响。5）以敏感性分
析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响作量化分析，并以图
表形式展示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量的
提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经营
发展战略
86
（一）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量
的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响
2016 年 11 月 7 日，国家发改委、国家能源局正式发布了《电力发展“十
三五”规划（2016-2020 年）》，规划提出未来五年中国将加快煤电转型升级，
促进清洁能源有序发展。在“十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目 1.5 亿千
瓦以上，到 2020 年全国煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。根据河北省
政府制定的《河北省“十三五”电力发展规划》，到 2020 年计划省内燃煤火电
装机容量控制在 5,200 万千瓦以内，占总装机比重降至 55%以下，大容量、高
参数机组占燃煤火电装机比重提高至 90%以上。2017 年初，国家能源局对多个
省份下发了关于限制煤电投产规模的文件，严控煤电总量规模，加大淘汰落后产
能力度，同时采取“取消一批、缓核一批、缓建一批”的措施，适当放缓煤电项
目建设速度。
燃煤火电在生产过程中会产生粉尘、烟气等污染物，可能对环境造成污染。
近年来，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环
保工作日益重视，我国环境治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上
大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。
秦热公司目前运营的两台火电机组均为装机容量 30 万千瓦以上的热电联产
机组，机组能效指标满足国家现役煤电机组能效指标要求，大气污染物排放达到
超低排放标准，符合国家及河北省电力产业及环保等政策，但若未来有关政策发
生变化，可能对秦热公司生产经营产生不利影响。
（二）秦热公司持续经营发展战略
1、秦热结合当前宏观环境和本地特点，立足热电联产行业，坚持以热定电
的发展模式，利用当地新增供热需求，积极推进供热背压机组建设，保障主营业
务稳定增长。
2、秦热公司作为电力及供热业务专业化管理企业，通过建立具有自身特色
的专业化管理体系，不断提升电力及供热业务管理的专业化水平，着力在节能、
87
降耗、增效上下功夫，实现运行技术、管理、经营模式的创新与突破，构建公司
的核心竞争能力，为秦热公司持续发展提供业绩支撑。
3、做好电力现货交易，电力辅助服务等电力业务的研究与准备工作，由简
单的发供电向提供增值服务转变；充分发挥火电厂设备、工艺优势，积极参与城
市固废、生活垃圾处理工作，实现企业自身可持续发展。
4、全面落实对标管理理念，以国内先进发电企业为标杆，多措并举实现经
营目标：通过实施安全生产责任制、加大机组提效技改力度、积极争取各类补贴、
加强燃料物资管理等一系列专业化管理措施，推动公司对生产经营管理过程和发
电设备的持续改进，实现安全稳定、成本更低、效率更高、利润更多的经营目标。
二、以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波
动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提
示风险
（一）最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况
秦热公司属于河北北网中的国网冀北电力有限公司供电系统，最近两年一期
秦热公司所处的河北省全社会用电量情况如下：
河北省最近两年一期的全社会用电量情况
单位：亿千瓦时
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
用电量 同比 用电量 同比 用电量 同比
河北省 920.00 6.98% 3,665.70 6.51% 3,441.74 5.43%
数据来源：WIND 数据库
2017 年以来，河北省全社会用电量持续攀升，且用电量增速处于增长趋势。
随电力需求的不断上升，为秦热公司的电力产能消化提供了较为有利的区域市场
环境。
（二）未来上网电量下降对秦热公司盈利能力的影响分析
假设秦热公司目前的经营条件不变，按照收益法评估的预测，未来上网电量
下降对秦热公司营业收入及利润影响的敏感性分析情况如下：
单位：万元
88
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 107,518.14 107,977.71 108,901.45 108,901.45 109,367.94 109,367.94
0%
利润总额 1,377.90 3,370.30 5,389.49 7,891.19 9,766.74 10,040.28
营业收入 102,922.63 103,359.22 104,236.77 104,236.77 104,679.94 104,679.94
减少 5%
利润总额 -3,129.37 -1,159.51 814.37 3,316.07 5,168.76 5,442.29
营业收入 98,326.91 98,740.53 99,571.89 99,571.89 99,991.73 99,991.73
减少 10%
利润总额 -7,636.85 -5,689.53 -3,760.94 -1,259.24 570.56 844.10
根据秦热公司历年的发电量情况，2017 年较 2016 年增长 9.13%，2018
年较 2017 年增长 5.59%，秦热公司的电量一直处于增长趋势，未来上网电
量下降的可能性较小。
单位：亿千瓦时
2016 年 2017 年 2018 年
电厂名称
电量情况 电量情况 增长率 电量情况 增长率
秦热公司 26.73 29.17 9.13% 30.80 5.59%
（三）风险提示
公司已就“未来上网电量下降的风险”在重组报告书中补充如下：“电力行
业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。当国民经济增速放缓时，工业
生产及居民生活电力需求减少，用电负荷的减少使得电厂发电机组利用小时数下
降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，受益于国家鼓励发展清
洁能源政策，我国电力结构绿色转型速度加快，我国电力供需形势总体宽松。若
电力需求总量出现大幅度缩减，秦热公司将面临上网电量下降的风险，可能会对
秦热公司的生产经营及业绩产生不利影响。”
三、结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，补
充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
（一）电力体制改革
1、国家电力体制改革进展
在本轮电力改革以前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格
主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法
89
计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业
在上网电价、电量调度等环节均处于国家管制的状态，电力行业市场化程度较低。
2015 年 3 月 15 日，党中央和国务院印发新一轮电改纲领性文件——《关
于进一步深化电力体制改革的若干意见》（简称 9 号文），成为时隔 12 年后我
国电力体制改革再起步的标志。
新一轮电力体制改革是我国全面深化改革的重要组成部分，以建立健全电力
市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外
的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性
以外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业统购统销电力的状况，推动市
场主体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
《9 号文》发布以来，国家发改委、国家能源局出台了《关于推进输配电改
革的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施意见》《关于电力交易机构组建
和规范运行的实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施意见》《关于推进售
电侧改革的实施意见》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等
6 个配套文件，进一步细化、明确了电力体制改革的有关要求及实施路径，配套
文件主要内容如下：
序号 配套文件 主要内容
政府按照“准许成本加合理收益”的原则，有序推进电价改革，
《关于推进
理顺电价形成机制。核定电网企业准许总收入和各电压等级输配
输配电改革
1 电价，明确政府性基金和交叉补贴，并向社会公布，接受社会监
的实施意
督。电网企业将按照政府核定的输配电价收取过网费，不再以上
见》
网电价和销售电价价差作为主要收入来源。
《关于推进 按照管住中间、放开两头的体制架构，构建有效竞争的电力市场
电力市场建 结构和体系。引导市场主体开展多方直接交易，建立长期稳定的
2
设的实施意 交易机制，建立辅助服务共享新机制，完善跨省跨区电力交易机
见》 制。
《关于电力 建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台。
交易机构组 将原来由电网企业承担的交易业务和其他业务分开，实现交易机
3 建和规范运 构相对独立。电力交易机构按照政府批准的章程和规则为电力市
行的实施意 场交易提供服务。相关政府部门依据职责对电力交易机构实施有
见》 效监管。
《关于有序 建立优先购电制度保障无议价能力的用户用电，建立优先发电制
4 放开发用电 度保障清洁能源发电、调节性电源发电优先上网。通过直接交易、
计划的实施 电力市场等市场化交易方式，逐步放开其他的发用电计划。在保
90
序号 配套文件 主要内容
意见》 证电力供需平衡、保障社会秩序的前提下，实现电力电量平衡从
以计划手段为主平稳过渡到以市场手段为主。
向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。售
《关于推进
电主体设立将不搞审批制，只有准入门槛的限制。售电主体可以
售电侧改革
5 自主和发电企业进行交易，也可以通过电力交易中心集中交易。
的实施意
交易价格可以通过双方自主协商或通过集中撮合、市场竞价的方
见》
式确定。
《关于加强
逐步推进自备电厂与公用电厂同等管理，加强电力统筹规划，推
和规范燃煤
动自备电厂有序发展；促进清洁能源消纳，提升电力系统安全运
6 自备电厂监
行水平；提高能源利用效率，降低大气污染物排放；维护市场公
督管理的指
平竞争，实现资源优化配置。
导意见》
2016 年 10 月份，国家发改委新批复了内蒙古自治区电力体制改革综合试点
方案，浙江省、吉林省、江西省售电侧改革试点方案，上海市电力体制改革专项
试点方案。目前，电力体制改革试点已覆盖 26 个省(区、市)和新疆生产建设兵
团。
2、河北省的电力体制改革进展
2016 年 7 月 19 日，河北省人民政府发布了《河北省深化电力体制改革实
施方案》（冀政字〔2016〕26 号），提出推进输配电价改革，制定输配电价改
革试点方案，做好输配电价定价成本监审，核定电网准许收入和输配电价，对国
网河北省电力公司、国网冀北电力有限公司首个监管周期（2017-2019 年）准许
总收入和分电压等级输配电价标准进行测算；有序放开发用电计划，建立优先购
电制度、建立优先发电制度、制定放开发用电计划实施方案、积极推进直接交易
和完善交易机制；推进售电侧改革，培育多元化售电主体、鼓励社会资本投资增
量配电业务；加快组建电力交易机构，设立市场管理委员会、组建电力交易机构、
明确交易机构职能；促进可再生能源发电健康发展，促进可再生能源发电健康发
展、积极推进可再生能源微电网建设、形成可再生能源发电消纳新机制；主要目
标为争取到 2020 年，初步建立规则明晰、水平合理、监管有力、科学透明的独
立输配电价体系；积极培育电力市场主体，建立公平、规范、高效的电力交易平
台；努力降低电力成本，打破行业垄断、理顺价格形成机制，建立健全“主体规
91
范、交易公平、价格合理、监管有效”的市场机制，大力支持清洁可再生能源发
展，保证电力行业清洁、高效、安全、可持续发展。
（二）上网电价政策变化
根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，
我国发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门统一核定。2004
年，国家发改委推出了标杆电价政策，明确在经营期电价的基础上，对新建火电
发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策。2004 年我国首次公布
了各地的燃煤机组发电统一的上网电价水平，并在以后年度根据发电企业燃煤成
本和用电需求的变化进行了适当调整。随后，我国不断完善以煤电价格联动机制
和标杆电价体系为基础的火电上网标杆电价定价政策。同时，为促进节能减排和
大气污染防治，国家对具备脱硫、脱硝、除尘、超低排放等节能环保特性的发电
企业给予一定补贴。
近年来，火电上网定价调整主要政策如下：
时间 政策名称 主要内容
关于调整可再
生能源电价附 对燃煤发电企业除尘成本予以适当支持，电价补偿标准
2013 年 8 月 加标准与环保 为每千瓦时 0.2 分钱；将燃煤发电企业脱硝电价补偿标
电价有关事项 准由每千瓦时 0.8 分钱提高至 1 分钱
的通知
燃煤发电机组
为发挥价格杠杆的激励和约束作用，促进燃煤发电企业
环保电价及环
2014 年 3 月 建设和运行环保设施，切实改善大气环境质量，对燃煤
保设施运行监
发电机组新建或改造环保设施实行环保电价加价政策
管办法
关于降低燃煤
发电上网电价
决定下调全国燃煤发电上网电价，减轻企业负担促进结
2015 年 12 月 和一般工商业
构优化
用电价格的通
知
关于完善煤电 按现行煤电价格联动机制规定，于 2016 年 1 月 1 日起
价格联动机制 降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同
2015 年 12 月
有关事项的通 时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分
知 钱
关于实行燃煤 为推进煤炭清洁高效利用，促进节能减排和大气污染治
电厂超低排放 理，决定对燃煤电厂超低排放实行电价支持政策。其中，
2015 年 12 月
电价支持政策 对 2016 年 1 月 1 日以前已经并网运行的现役机组，对
有关问题的通 其统购上网电量加价每千瓦时 1 分钱（加税）；对 2016
92
时间 政策名称 主要内容
知 年 1 月 1 日之后并网运行的新建机组，对其统购上网
电量加价每千瓦时 0.5 分钱（含税）
加快推进能源领域改革，放开竞争性环节价格。加快推
进电力、石油、天然气等领域市场化改革。完善光伏、
风电等新能源发电并网机制。2017 年基本放开竞争性
领域和环节价格管制，形成充分竞争的机制，使能源价
格充分反映市场供求变化，提高价格灵活性；
国务院关于印
加快推进电力体制改革，合理降低企业用电成本。加快
发降低实体经
2016 年 8 月 实施输配电价改革试点。积极开展电力直接交易，放宽
济企业成本工
参与范围，有序缩减发用电计划，扩大市场化交易电量
作方案的通知
的比例。对未参与直接交易和竞价交易的上网火力发电
量，以及重要公用事业和公益性服务等用电，继续实施
好煤电价格联动机制，合理调整一般工商业企业用电价
格。简化企业用户电力增容、减容、暂停、变更等办理
手续，缩短办理时限
合理降低用电用气成本。继续推进电力直接交易，完善
交易机制，有序放开跨省跨区送受电计划。公布除西藏
外全部省级电网输配电价，基本实现省级电网输配电价
四部门关于做
改革全覆盖，推进建立与输配电价改革相适应的成本归
好 2017 年降
2017 年 6 月 集核算制度及办法，指导地方制定地方电网和新增配电
成本重点工作
网价格。进一步研究完善两部制电价制度，规范容量电
的通知
费计费方式。以增量配电设施为基本单元组织一批项
目，吸引社会资本投入，开展增量配电业务试点。督促
各地出台并落实加强地方天然气输配价格监管措施
关于取消、降 自 2017 年 7 月 1 日起，取消向发电企业征收的工业企
低部分政府性 业结构调整专项资金，将国家重大水利工程建设基金和
2017 年 6 月 基金及附加合 大中型水库移民后期扶持基金征收标准各降低 25%，
理调整电价结 腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解
构的通知 燃煤发电企业经营困难
关于降低一般 全面落实已出台的电网清费政策；推进区域电网和跨省
2018 年 3 月 工商业电价有 跨区专项工程输电价格改革；进一步规范和降低电网环
关事项的通知 节收费；临时性降低输配电价
最近两年一期，河北省燃煤发电上网电价主要调整政策如下所示：
2017 年 7 与 11 日，河北省物价局发布了《关于合理调整电价结构有关事
项的通知》（冀价管〔2017〕89 号），自 2017 年 7 月 1 日起，河北省南、北
电网燃煤发电机组上网电价分别上调 1.47 分/千瓦时和 0.86 分/千瓦时。调整后
的燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）分别为 0.3644 元、0.372
元。
93
2018 年 8 月 27 日，河北省物价局发布《关于进一步降低单一制工商业电
价等有关事项的通知》（冀价管[2018]115 号），自 2018 年 9 月 1 日起，南、
北电网单一制工商业及其它销售电价每千瓦时再次分别降低 5.68 分、5.4 分，输
配电价标准同步降低；高于标杆电价的燃煤发电机组上网电价降低至标杆电价。
综上，2017 年以来的上网电价政策围绕推进电价市场化，对工业用电和居民用
电价格进行了多次的调整，多轮供电侧的改革使得上网电价有一定的下调，但同
时也倒逼电力生产企业改革，河北省内具备较大规模的电力企业拥有更强的竞争
优势。
（三）电力市场化交易
电力市场交易是电力改革的重要组成部分。2009 年 12 月 25 日，国家发改
委、国家电监会、国家能源局批准铜陵有色金属集团控股有限公司与国投宣城发
电有限责任公司开展全国首批电力直接交易试点。2014 年 4 月 28 日，全国统
一电力市场交易平台安徽试点工程上线运行，成为国内首个正式投入运营的大用
户直接交易平台。
《9 号文》公布以来，电力市场化进程持续提速。根据中国电力企业联合会
公布的数据，2013 年以来，全国市场交易电量占全社会用电量比重持续提升，
从 2013 年的 11.31%提升至 2018 年的 30.20%。
市场交易电量及其占全社会用电量比例
94
25000.00 35.00%
30.20%
30.00%
20000.00 25.88%
25.00%
15000.00 19.00%
20.00%
12.68% 15.00%
10000.00 11.31%
12.30% 20654.00
16324.00
10.00%
5000.00 11247.60
6789.40 7221.40 5.00%
6019.00
0.00 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全国电力市场交易电量（亿千瓦时） 占全社会用电量比例
资料来源：中国电力企业联合会
目前，我国电力市场的建设进程正加快推进，多元化的市场主体格局正在形
成，市场主体意识不断增强。截至 2018 年 6 月，国家电网经营区域内 28 个交
易机构全部组建，搭建了公开、透明的交易平台，市场主体参与数量和范围逐步
扩大，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，清洁能源消纳
水平持续提升。
2016 年 5 月，河北省成立河北电力交易中心有限公司。2016 年 8 月 23 日，
河北省发展改革委员会《关于印发〈河北南部电网电力直接交易规则（试行）〉
（冀发改电力〔2016〕1111 号）。2018 年 12 月 5 日，河北省发展改革委员会
下发了《关于印发河北南部电网电力市场管理委员会组建方案的通知》（冀发改
电力〔2018〕1630 号）。
多轮的电力体制改革大大加快了我国电力市场化交易的进程，随着市场化交
易机制的逐步建立，电力企业之间的市场化竞争压力也在逐渐加大，规模效应、
技术优势及区位因素成为影响电力企业发展更为关键的影响因素。
（四）国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
根据电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变化的
分析，电力行业市场化改革、竞争性定价机制的建立和完善以及电力市场化交易
的进一步推进，将会增加我国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力
95
企业的淘汰，而秦热公司为采用热电联产、具备相当规模的企业，各项改革推行
以来能够稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利能力。
此外，秦热公司能够及时根据国家政策变化，制定合理的企业发展战略、调
整企业经营策略，能够保持持续、稳定的经营，降低政策变化带来的不利影响。
由于本次交易采用资产基础法的评估结果作为作价依据，资产基础法是从重置资
产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，上述
情况的变化不会对标的资产评估结果造成影响。
四、煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产
生的影响
（一）煤炭价格波动对火力发电行业影响
秦热公司所处行业为燃煤火力发电行业，原材料电煤的采购成本占发电企业
营业成本比重较高，电煤的价格波动对发电企业的利润水平有着重要影响。
2008-2012 年之间，由于煤炭价格高涨，火电行业盈利能力大幅下降，2013 年
-2015 年，随着煤炭价格逐年走低，火电行业整体盈利能力逐年提高；2016 年
和 2017 年，受煤炭价格不断上涨的影响，火电行业整体盈利能力下降。2018
年上半年，受到煤炭价格趋于稳定、上网电价上调、利用小时增加等因素影响，
火电行业整体盈利能力有所恢复。
根据中国煤炭工业协会公布的数据，2016 年四季度以来，煤炭价格出现了
大幅上涨，2016 年至 2019 年 3 月末，煤炭价格指数持续维持在高位波动。
96
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016 年
至 2019 年 3 月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从 2016 年初的
304.40 元/吨上涨至 2019 年 3 月末的 626.40 元/吨，涨幅 105.78%。2019 年以
来，煤炭价格整体有所下降。
780 元/吨 元/吨 780
720 720
660 660
600 600
540 540
480 480
420 420
360 360
300 300
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
期货收盘价(连续):动力煤
数据来源：Wind
报告期内，申银万国火电行业上市公司、秦热公司销售毛利率及变动幅度如
下表所示：
2019 2018 年 2019 年
2018
2017 年 年 1-3 较 2017 1-3 月较
年销售
证券代码 证券简称 销售毛利 月销售 年变动 2018 年变
毛利率
率（%） 毛利率 幅度（个 动幅度（个
（%）
（%） 百分点） 百分点）
000027.SZ 深圳能源 27.48 26.63 28.14 -0.85 1.51
000531.SZ 穗恒运 A 19.35 18.21 19.39 -1.14 1.18
000539.SZ 粤电力 A 12.58 11.54 11.67 -1.04 0.13
000543.SZ 皖能电力 3.44 6.01 8.50 2.57 2.49
000600.SZ 建投能源 15.36 16.14 19.69 0.78 3.55
000767.SZ 漳泽电力 -7.89 5.55 16.64 13.43 11.09
600744.SH 华银电力 0.16 7.05 10.14 6.89 3.09
000875.SZ 吉电股份 11.01 18.99 26.13 7.98 7.14
000899.SZ 赣能股份 12.34 11.77 19.96 -0.57 8.20
000958.SZ 东方能源 9.19 13.48 23.39 4.30 9.91
000966.SZ 长源电力 2.65 9.96 19.86 7.32 9.89
001896.SZ 豫能控股 5.27 -3.29 9.47 -8.56 12.76
97
2019 2018 年 2019 年
2018
2017 年 年 1-3 较 2017 1-3 月较
年销售
证券代码 证券简称 销售毛利 月销售 年变动 2018 年变
毛利率
率（%） 毛利率 幅度（个 动幅度（个
（%）
（%） 百分点） 百分点）
002608.SZ 江苏国信 15.14 14.87 10.16 -0.27 -4.71
600011.SH 华能国际 11.31 11.30 18.31 -0.01 7.01
600021.SH 上海电力 19.63 21.44 20.25 1.81 -1.19
600023.SH 浙能电力 11.74 9.49 10.34 -2.25 0.85
600027.SH 华电国际 10.54 12.35 13.36 1.81 1.00
600483.SH 福能股份 20.63 19.60 14.73 -1.04 -4.87
600578.SH 京能电力 6.52 10.71 16.63 4.18 5.93
600780.SH 通宝能源 14.06 14.26 14.11 0.20 -0.15
600795.SH 国电电力 17.03 18.61 21.76 1.57 3.15
600863.SH 内蒙华电 17.49 21.43 18.11 3.94 -3.32
601991.SH 大唐发电 16.79 15.67 16.01 -1.12 0.34
申银万国火电行业上市公司平均值 11.82 13.56 16.82 1.74 3.26
申银万国火电行业上市公司中位值 12.34 13.48 16.64 1.14 3.16
秦热公司 10.66 9.28 19.14 -1.38 9.86
综上，火电行业上市公司毛利率受煤炭价格波动影响较大，2018 年度与
2017 年度相比，由于煤炭价格总体维持高位运行态势，且略有上升趋势，秦热
公司毛利率略有下滑。同行业上市公司由于具备煤炭采购精细化管理，通过统一
战略采购抵御煤价波动影响，加之全民用电量提升，所以同行业可比上市公司毛
利率略有上升。通过本次重组，建投能源将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购
的优势，有利于秦热公司进一步降低燃料成本，提高经营业绩。
2019 年一季度毛利率上升较大。一方面，营业成本下降。2019 年 1-3 月，
由于煤炭供需紧张形势逐步缓解，价格有所回落，原材料煤炭价格出现小幅下跌，
标煤单价同比下降幅度约 6.43%，同行业火电行业上市公司毛利率平均水平有所
提高，秦热公司毛利率亦有所提高，变动趋势与同行业上市公司基本一致。另一
方面，营业收入增加。秦热公司一季度毛利率高于同行业上市公司平均水平，主
要原因系秦热公司 2019 年春节期间，为避免停机热备，与政府用电调度进行沟
98
通，发电量、售电量增加，2019 年 1-3 月完成期售电 9.05 亿千瓦时，同比增加
0.83 亿千瓦时，售电量增长幅度为 10.10%。
（二）煤炭价格波动秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响
煤炭价格波动对秦热公司的生产经营及盈利能力影响较大。火力发电行业是
资源消耗性行业，主要消耗成本是煤炭，燃料成本占主营业务成本的比例较高。
秦热公司煤炭成本占总成本的比例在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-3 月分别达到了 62.08%、69.05%、70.99%、76.64%。
下表为秦热公司 2016 年以来燃料成本变动对主营业务利润的影响情况。可
以看出，煤炭价格波动对秦热公司盈利水平影响较大，随着煤炭价格的上涨，秦
热公司燃料成本占主营业务成本的比例亦同步提高，盈利水平有所下降。2019
年一季度，煤炭价格有所下降，盈利水平有所提升。
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月
主营业务收入（万元） 93,277.23 105,345.26 108,704.52 38,097.90
主营业务成本（万元） 70,890.25 94,199.35 98,595.35 30,785.43
主营业务毛利润（万元） 22,386.98 11,145.91 10,109.17 7,312.47
主营业务毛利率 24.00% 10.58% 9.30% 19.19%
燃料费（万元） 44,006.04 65,042.58 69,991.44 23,595.39
燃料单价（元） 458.99 615.39 640.52 634.47
燃料单价增长率 9.76% 34.07% 4.08% -0.95%
主营业务成本率 76.00% 89.42% 90.70% 80.81%
燃料费占主营业务成本
62.08% 69.05% 70.99% 76.64%
的比例
五、以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影响
作量化分析，并以图表形式展示
秦热公司为资源消耗性企业，主要消耗资源为煤炭，不涉及天然气，煤炭的
价格波动对企业的盈利能力影响较大，煤炭价格波动 5%，永续期的利润总额就
波动 3,000 万元左右，按照收益法评估的预测，具体量化分析如下表：
单位：万元
煤价 业绩 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
增长 10% 营业成本 103,382.30 101,601.58 100,229.37 97,396.74 95,868.82 95,868.82
99
利润总额 -5,256.90 -3,097.63 -947.15 1,744.65 3,682.13 3,955.67
营业成本 99,999.95 98,304.31 96,999.02 94,263.31 92,766.95 92,766.95
增长 5%
利润总额 -1,939.50 136.33 2,221.17 4,817.92 6,724.44 6,997.98
营业成本 96,617.61 95,007.03 93,768.68 91,129.88 89,665.09 89,665.09
0%
利润总额 1,377.90 3,370.30 5,389.49 7,891.19 9,766.74 10,040.28
营业成本 93,235.27 91,709.76 90,538.34 87,996.45 86,563.23 86,563.23
减少 5%
利润总额 4,695.30 6,604.27 8,557.81 10,964.46 12,809.05 13,082.59
营业成本 89,852.93 88,412.48 87,308.00 84,863.02 83,461.37 83,461.37
减少 10%
利润总额 8,012.70 9,838.24 11,726.12 14,037.72 15,851.36 16,124.89
六、补充披露情况
（一）结合国家电力行业产业政策等，说明火力发电企业装机量、发电量
的提升是否受环保治理、产能淘汰等因素的影响，并补充披露秦热公司持续经
营发展战略
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“12、持续经营发展战
略”部分进行补充披露。
（二）以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求
波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分
提示风险。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“13、未来上网电量下
降对公司盈利能力的影响”、“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之
“（九）未来上网电量下降的风险”以及“第十二章 风险因素”之“二、交易
标的相关风险”之“（九）未来上网电量下降的风险”部分进行补充披露。
（三）结合电力体制改革、上网电价政策变化、电力市场化交易等情况，
补充披露国家政策变化对秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“14、国家政策变化对
秦热公司未来持续盈利、生产经营及评估值的影响”部分进行补充披露。
100
（四）煤炭价格波动对秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力
产生的影响。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“15、煤炭价格波动对
秦热公司所处行业、秦热公司生产经营及盈利能力产生的影响”部分进行补充披
露。
（五）以敏感性分析方法就煤炭、天然气等价格波动对秦热公司业绩的影
响作量化分析，并以图表形式展示。
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“16、煤炭等价格波动
对秦热公司业绩的影响”部分进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司目前全部运营及在建火电机组均为装
机容量在 33 万千瓦以上的热电联产机组，符合国家及省内关于容量、环保等政
策。最近两年一期，秦热公司所处地域和市场的电量整体处于小幅上涨趋势，未
来上网电量下降的可能性较小。
煤炭价格对秦热公司营业成本影响较大，随着煤炭价格的上升，秦热公司营
业成本显著上升，盈利能力有所下降，但秦热公司毛利率变动趋势与同行业上市
公司基本一致。
根据我国电力体制改革、上网电价政策、电力市场化交易情况等国家政策变
化，未来将增加我国电力市场的活力，加快对部分规模较小的传统电力企业的淘
汰。而秦热公司为采用热电联产、具备相当规模的企业，各项改革推行以来能够
稳定、持续的经营，有着较强的持续盈利能力。
101
问题 10.请你公司补充披露：标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电
行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对标的资产生产经营的影响和对本次
交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司是否被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划
2018 年 8 月 27 日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好
淘汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落
后产能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），根据该文件
精神，2018 年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机 5 万千瓦及
以下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10 万千瓦级及以下的纯凝煤电
机组；大电网覆盖范围内，单机 20 万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机
组。
（二）不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源
消耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
（三）不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
（四）污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改
造后仍不满足要求的煤电机组。
（五）《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30 万
千瓦及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组。
（六）设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。
（七）有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关
停的机组。
本次交易标的公司中，张河湾公司为抽水蓄能电站，不属于煤电行业。秦热
公司现有的各台煤电机组装机容量均在 30 万千瓦以上，且均已完成脱硫、脱硝、
除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对于全国淘汰煤电落后产
102
能确定的上述标准范畴。秦热公司子公司顺辉公司主要从事炉底渣处置服务和销
售热水服务，不属于煤电行业。
2019 年 4 月，河北省发改委发布《关于下达 2019 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务的通知》。根据该公告，秦热公司及其子公司未被列入河北省 2019
年煤电行业淘汰落后产能计划，不会对秦热公司生产经营和对本次交易产生不利
影响。
二、补充披露说明
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“9、环境保护情况”部
分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产及其子公司未被列入相应区域煤电行
业淘汰落后产能计划，不会对标的资产及其子公司生产经营以及对本次交易产生
不利影响。
问题 11.申请文件显示，张河湾公司执行单一容量电费。根据《国家发展改
委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和东惠州抽蓄能电站电价问题的通
知》（发改价格〔2008〕2589 号）及张河湾公司与国网河北省公司签订的《河
北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司全年容量电费为 49,063.00
万元（含税），容量电费由政府价格有权部门批复，与其本身所发电量无关。
请你公司：1）补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水
蓄能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等
内容。2）结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、
张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用
年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、
工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河
103
湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能
电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内容
（一）合同签订背景
自 2009 年 2 月四台机组全部投入商业运行以来，张河湾公司与国网河北省
电力有限公司每年签订合同，未发生合同不续期的情形。张河湾抽水蓄能电站具
备调峰填谷、调频调相、紧急事故备用等特点，决定了其在电力系统中不可或缺
的地位，未来不存在合同不续期的风险。
（二）合同签订时间和周期
目前，国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）每年签订购
售电合同（2017 年度合同签订于 2017 年 11 月 15 日，2018 年度合同签订于
2018 年 10 月 26 日），合同有效期为 1 年，每年都重新签订。
（三）主要合同条款
2018 年度购售电合同主要条款如下（合同条款涉及的甲方指国网河北省电
力有限公司，乙方指张河湾公司）：
1、购售原则
“4.2.2 执行单一容量电价的电站：
机组在商业运行期内，执行单一容量电费，由甲方购买乙方机组的容量。从
机组进入商业运行之日起，由甲方承担应有的抽水电量电费。”
2、执行电价
“5.2 机组商业运行期上网电价和抽水电价
商业运行期上网电价和抽水电价按以下第 2 种方式确定：
104
（1）执行两部制电价的电站：（略）
（2）执行单一容量电价的电站：
根据政府价格有权管理部门的批准意见，电站全年的容量电费为 49,063 万
元（含税），每台机组的容量电费分别为 12265.75 万元（含税）。
5.3 本合同交易价格依据为：《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格
形成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763 号）、《国家电网公司关于
落实抽水蓄能电站价格政策有关意见的通知》（国家电网财[2014]1072 号）。
若政府价格有权管理部门对批准的电价进行调整，则按调整意见执行。”
3、电费结算和支付
“9.电费结算和支付
9.1 电费计算
9.1.1 电费以人民币结算。
9.1.2 调试运行期上网电费和用网电费：（略）
9.1.3 商业运行期的电费，按以下第(2)种方式确定：
（1）执行两部制电价的电站：（略）
（2）执行单一容量电价的电站：
上网电费＝容量电费
9.1.4 商业运行期月度和年度容量电费计算：
（1）1-11 月份，每月预付的容量电费为：
Em（1-11）= 年容量电费/12
（2）全年应支付的容量电费为：
Ey =年容量电费－因考核被扣减的容量电费
9.2 电费结算程序
105
9.2.1 上网电量和抽水电量及考核结果的确认
每月抄表日之后，购售电双方应于次月 5 日前完成当月机组上网电量和抽水
电量和当月机组考核结果的确认工作。
9.2.2 电费的计算、核对和确认
购售电双方应于当月电量和考核结果确认后的 5 个工作日内，完成当月电费
的确认工作。乙方应根据双方确认的电费开具发票，于次月 15 日前将发票送达
甲方，以送达日期为准。
9.2.3 电费支付
甲方收到发票原件并确认通过后，应在当期电费确认之日后的 5 个工作日内
支付电费的 50％，在当期容量电费确认之日后的 15 个工作日内付清当期电费。
若乙方当月开具的电费发票与双方确认的当月电费有差额，则双方应在次月电费
结算中进行清算。
乙方承担的抽水电量电费，由乙方与甲方结算；结算时间和方式按双方签订
的相关协议执行。
9.3 年度电费清算
9.3.1 双方应于次年 1 月底完成电费的年度清算工作；
9.3.2 《并网调度协议》规定的考核费用在年度清算时一并结清。
9.4 付款方式
任何一方根据本合同应付另一方的任何款项，均应直接汇入收款方在本合同
中提供的银行账户。当收款方书面通知另一方变更开户银行或账号时，汇入变更
后的银行账户。
收款方发票上注明的银行账户应与本合同提供的或书面变更后的相同。”
9.5 资料与记录
106
双方同意各自保存原始资料与记录，以备根据本合同在合理范围内对报表、
记录检查或计算的精确性进行核查。”
二、结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能性、
张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用
年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、
工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露张河
湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力
（一）合同的有效期
目前，国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）每年签订购
售电合同，合同有效期为 1 年。
（二）合同续期可能性
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》
（发改能源[2014]2482 号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形
成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763 号）等政策，均明确提出加强
市场监管，合理安排抽水蓄能电站运行，确保抽水蓄能电站充分发挥功能效用、
提高利用效率，缓解电网峰谷运行矛盾，并提出对于未充分利用抽水蓄能电站作
用的电网企业追究相关方责任。
张河湾抽水蓄能电站为国家“十五”期间重点建设工程，从 1993 年由河北
省电力公司牵头组织筹建，2003 年主体工程开工建设，2009 年 2 月四台机组全
部投入商业运行，投产 10 年来，为河北南网的安全稳定运行发挥了巨大的作用。
商业运行以来，张河湾公司与国网河北省电力有限公司每年签订合同，未发生合
同不续期的事件。
张河湾抽水蓄能电站为河北南网主要在运营的抽水蓄能电站，也是河北省在
运营的最大的抽水蓄能电站，按照国家抽水蓄能电站的发展规划及选址规定，未
来其在河北南网的地位也具有不可替代性。张河湾抽水蓄能电站具备调峰填谷、
调频调相、紧急事故备用等特点，其在电力系统中具有不可或缺的地位，按照国
107
家发改委相关规定，电网企业必须充分发挥其功能效用、提高利用效率，因此未
来不存在合同不续期的风险。
（三）张河湾公司主要运营数据
1、张河湾公司的装机容量、实际发电量
张河湾公司的装机容量（产能）、实际发电量（产量）如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
发电机组数量（台） 4 4 4
产能（MW） 250 1,000 1,000
产量（万千瓦时） 24,678.50 58,065.05 116,203.68
注：2019 年 1-3 月份产能=年度产能*3/12
2、张河湾公司现有主要发电设备的成新率及预计使用年限
截至 2019 年 3 月 31 日，张河湾公司拥有的账面原值在 1,000 万元以上的
主要生产设备的成新率及预计使用年限如下：
单位：万元
预计使用年
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值 成新率
限
1 压力钢管 26,118.29 1,305.91 5.00% 0.00
2 GIS 主设备 5,551.78 915.20 16.48% 1.45
3 GIl 主设备 2,722.50 448.80 16.48% 1.45
4 全厂 10kV 电缆 2,429.47 400.49 16.48% 1.45
5 通风空调系统 2,328.84 1,184.99 50.88% 9.66
6 4#主变压器 2,297.34 352.22 15.33% 1.31
7 1#主变压器 2,297.34 352.22 15.33% 1.31
8 2#主变压器 2,297.34 352.22 15.33% 1.31
9 3#主变压器 2,297.34 352.22 15.33% 1.31
10 1#转子 2,207.55 1,123.27 50.88% 9.66
11 2#转子 2,207.55 1,123.27 50.88% 9.66
12 3#转子 2,207.55 1,130.32 51.20% 9.73
13 4#转子 2,207.55 1,133.80 51.36% 9.76
14 4#定子 3,188.70 2,139.54 67.10% 13.07
108
预计使用年
序号 主要设备名称 设备原值 设备净值 成新率
限
15 2#定子 3,188.70 2,128.74 66.76% 13.00
16 3#定子 3,188.70 2,135.98 66.99% 13.05
17 1#定子 3,188.70 2,128.74 66.76% 13.00
机组现地控制单元
18 2,131.70 106.58 5.00% 0.00
设备(1~4LCU)
19 1#球阀 2,091.39 1,064.16 50.88% 9.66
20 2#球阀 2,091.39 1,064.16 50.88% 9.66
21 3#球阀 2,091.39 1,070.85 51.20% 9.73
22 4#球阀 2,091.39 1,074.14 51.36% 9.76
23 技术供水系统 1,948.98 887.57 45.54% 9.66
24 换相隔离开关 1,727.50 284.78 16.49% 1.45
25 1#转轮 1,642.65 835.83 50.88% 9.66
26 2#转轮 1,642.65 835.83 50.88% 9.66
27 4#转轮 1,642.65 843.67 51.36% 9.76
28 1#导叶及控制环 1,597.48 812.85 50.88% 9.66
29 2#导叶及控制环 1,597.48 812.85 50.88% 9.66
30 4#导叶及控制环 1,597.48 820.46 51.36% 9.76
31 主厂房桥式起重机 1,475.79 269.62 18.27% 1.68
32 整流器和逆变器 1,390.50 707.53 50.88% 9.66
33 3#导叶及控制环 1,281.82 656.32 51.20% 9.73
34 机组在线监测装置 1,159.45 57.97 5.00% 0.00
3、张河湾公司未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启
动成功率、工况转换成功率等主要运营数据
序号 主要运营数据 数据 备注
1 未来电站机组可用系数 85% 2019 年计划指标
2 发电工况启动成功率 99.2% 2019 年计划指标
3 抽水工况启动成功率 99.1% 2019 年计划指标
4、张河湾公司主要运营数据与同行业可比公司情况
109
张河湾公司为抽水蓄能电站，其为电网提供调峰、填谷、调频、调相及事故
备用等服务，属于水电行业的一个特殊板块。
经查询公开资料及上市公司公告，目前 A 股市场暂无以抽水蓄能发电作为
单一主业的上市公司。目前通过公开渠道查询到宁波热电（股票代码：600982.SH）
拟收购的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）属于抽水蓄能
行业。溪口水电装机容量、实际发电量如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（MW） 80 80 80
产量（万千瓦时） 16,253.53 15,481.81 16,044.63
上网电量（万千瓦时） 15,979.52 15,227.93 15,736.15
根据公开信息披露，溪口水电装机容量较小，非执行单一容量电费，以上网
电量与电价确定收入，因此其与张河湾公司不具有可比性。
（四）张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力的分
析
1、国家能源发展形势
随着国民经济的增长，社会用电量每年增长率在 5~6%左右，社会用电量越
来越大，但是电网供电的峰谷差也越来越大，且近几年各类清洁能源（风电、光
伏）越来越多，给电网的调节带来越来越大的困难，抽水蓄能电站作为电网最有
效的调节工具，在电网的安全稳定运行和清洁能源的消纳发挥越来越明显的作用。
我国抽水蓄能机组的比例仅为 1.8%左右，而发达国家的抽水蓄能机组的比例为
4~5%，因此，我国的抽水蓄能机组仍有很大的发展空间。根据国家能源局的能
源发展规划和国家电网公司“十四五”能源规划，在 2019 年~2025 年期间，预
计每年要新建 4~5 座新的抽水蓄能电站。
国家电力发展十三五规划：加强调峰能力建设，提升系统灵活性，高度重视
电力系统调节能力建设，从负荷侧、电源侧、电网侧多措并举，充分挖掘现有系
统调峰能力，加大调峰电源规划建设力度，着力增强系统灵活性、适应性，破解
新能源消纳难题。其中将加快抽水蓄能电站建设。统筹规划、合理布局，在有条
件的地区，抓紧建设一批抽水蓄能电站。加强抽水蓄能电站调度运行管理，切实
发挥抽水蓄能电站提供备用、增强系统灵活性的作用。“十三五”期间，抽蓄电
110
站开工 6,000 万千瓦左右，新增投产 1,700 万千瓦左右，2020 年装机达到 4,000
万千瓦左右。
2、抽水蓄能电站由国家能源局统一调控布局，不存在充分竞争市场
根据《政府核准的投资项目目录(2014 年本)》，抽水蓄能电站项目核准权
限下放到省级政府，省级政府应按照国家依据总量控制制定的建设规划内核准。
拟开发的抽水蓄能电站项目，需首先列入省级的抽水蓄能发展规划，上报国家能
源局批准。省级抽水蓄能发展规划获得批复后，省级发改委再根据当地调峰、备
用的需要，对拟选项目进行核准。
抽水蓄能电站的建设发展受我国能源产业发展和能源结构调整影响，各区域
电源结构、负荷特性、电力供需状况和电力保障需求的实际情况存在差异，不同
电网抽水蓄能电站实际发挥的作用有所侧重。抽水蓄能电站具有启动灵活、调节
速度快的优势，运行可靠且较为经济的调峰电源与储能装置，是各个区域构建清
洁低碳、安全稳定、经济高效的现代电力系统的重要组成部分，其不存在充分竞
争的市场。张河湾公司具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力。
3、张河湾公司所在的区域电网峰谷差矛盾大，其具有不可替代性
电网的一端连接发电厂，另一端连接用户，由于电厂昼夜发电基本相同，但
社会用电在不同时段却相差较多，这就造成在用电高峰时电厂发电量不足，在用
电低谷时电厂产生多余电量，如不及时消耗会影响电网的安全稳定运行。抽水蓄
能电站的主要功用是为电网调峰和填谷，在用电低谷时将其他电厂发出的多余电
量消耗，即抽水耗电转为动能储存，在用电高峰时将储存的动能发电输出供给用
户，将供需不均衡的矛盾进行有效解决，此外抽水蓄能电站还有调频调相、紧急
事故备用等重要作用。
张河湾公司所处的河北南网地区基本为纯火电系统，该地区峰谷差逐年增大，
而水资源又贫乏，缺少调峰能力电网调度十分困难。张河湾抽水蓄能电站所发挥
的调峰填谷、调频调相、紧急事故备用等作用，在河北南网具有具有不可或缺的
地位。张河湾抽水蓄能电站为河北南网主要在运营的抽水蓄能电站，也是河北省
111
在运营的最大的抽水蓄能电站，按照国家抽水蓄能电站的发展规划及选址规定，
未来其在河北南网的地位也具有不可替代性。
4、两部制电价推进抽水蓄能电站市场化，张河湾公司未来仍具有持续盈利
能力
目前，我国抽水蓄能电站存在三种定价方式：单一容量电价、单一电量电价
和两部制电价。单一容量电价体现电站辅助服务价值，但电站收益相对较低，由
于收益与发电量相关性较小，电站发电积极性不高；单一电量电价体现调峰效益，
发电量越多收益越高，电站往往会多发超发；两部制电价业内普遍认为较为科学，
但相关招标竞价方式、电价测算方法、费用分担及各方职责等仍在探索论证中。
《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》
（发改价格[2014]1763 号）指出，电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制
电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，成本包括建设成本和运
行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加 1%-3%的风险收益率核
定。两部制电价中，容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑
启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定。
逐步对新投产抽水蓄能电站实行标杆容量电价；电量电价主要体现抽水蓄能电站
通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成
本。电价水平按当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价，
下同）执行。电网企业向抽水蓄能电站提供的抽水电量，电价按燃煤机组标杆上
网电价的 75%执行。自 2014 年 8 月 1 日起，新投产或已投产未核定电价的抽水
蓄能电站按两部制电价机制执行；已核定电价的抽水蓄能电站逐步实行两部制上
网电价。
张河湾公司由国家发改委于 2008 年核定为单一容量电价执行至今，按照上
述政策，未来将逐步实行两部制上网电价，但实行两部制的时间及具体定价方式
尚不明确。张河湾电站机组设备的各项指标先进，投产 10 年来机组运行的各项
指标（非计划停运、启动成功率、厂用电率、综合效率）均高于购售电合同中的
各项考核指标。如未来实施两部制电价后，按照现有长期国债利率 4%左右加
112
1%-3%的风险收益率，张河湾公司准许收益 5%~7%左右，在此基础上另加电量
电价收益，整体收益可能超出现有单一容量电价收益水平，具有持续盈利能力。
5、国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发
〔2014〕60 号）指出，鼓励社会资本参与电力建设，在做好生态环境保护、移
民安置和确保工程安全的前提下，通过业主招标等方式，鼓励社会资本投资常规
水电站和抽水蓄能电站。国家发改委相关负责人指出，《国务院关于创新重点领
域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》所提出的鼓励社会资本进入的领域是我
国经济发展的薄弱环节，也是党中央、国务院明确要求加快推进的重点建设任务。
《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》
（发改能源[2014]2482 号）、《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形
成机制有关问题的通知》（发改价格[2014]1763 号）等政策也明确提出，引入
社会资本进入逐步建立引入社会资本的多元市场化投资体制机制。
近年来，在上述政策引导下，社会资本参与抽水蓄能电站的积极性较高，但
由于抽水蓄能电站的选址、核准条件非常苛刻，除电网公司外，目前能够真正进
入参与投资的社会资本较少。电力上市公司中，申能股份、豫能控股等通过与电
网公司合资合作，正在参与投资抽水蓄能的电站，宁波热电通过并购重组收购了
溪口水电。本次重组标的之一张河湾公司为运营成熟的抽水蓄能电站，装机容量
大，持股比例达到 45%，收购后能产生较好的投资收益，且对于上市公司积累
相关经营管理经验、进入抽水蓄能市场领域及扩大业务范围、丰富能源结构具有
重要作用。
综上所述，抽水蓄能电站的建设和发展受到国家政策鼓励与支持，电站选址
规划由国家能源局统一调控布局，不存在充分竞争市场；张河湾公司所在的区域
电网峰谷差矛盾大，其具有不可或缺性与不可替代性；张河湾公司目前实施单一
容量电价，按照国家政策未来将逐步实施两部制电价，两部制电价的收益可能超
过现有水平；国家鼓励引入社会资本进入抽水蓄能电站领域，许多上市公司也在
积极布局并参与投资。因此，张河湾公司未来是否具备面向市场独立经营并获得
持续盈利的能力。
113
三、补充披露说明
（一）补充披露张河湾公司与国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄
能电站购售电合同》的签订背景、签订时间、合同有效期、主要合同条款等内
容
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（五）最近三年主要业务发展情况”之“12、张河湾公司与
国网河北省公司签订的《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》的签订背景、签
订时间、合同有效期、主要合同条款”部分进行补充披露。
（二）结合张河湾公司与国网河北省公司所签订合同的有效期、续期可能
性、张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计
使用年限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功
率、工况转换成功率等主要运营数据，并对比同行业可比公司情况，补充披露
张河湾公司是否具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（五）、最近三年主要业务发展情况”之“13、张河湾公司
具备面向市场独立经营并获得持续盈利的能力”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司作为承载河北省南部电网承担调峰
填谷、调频调相和事故备用等功能的抽水蓄能电站，其业务具有连续性和稳定性。
张河湾公司的装机容量、实际发电量、现有主要发电设备的成新率及预计使用年
限、未来电站机组可用系数、发电工况启动成功率、抽水工况启动成功率、工况
转换成功率等主要运营数据正常，张河湾公司具备面向市场独立经营并获得持续
盈利的能力。
问题 12.申请文件显示，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，
无需另行采购。请你公司：1）补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期内各期张河湾
114
公司的营业成本构成及其发生额，结合标的资产报告期内的主要采购数据等，
进一步补充披露报告期内采购数据与其营业成本规模的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是否
符合企业会计准则的规定。
张河湾公司未对抽水电量电费进行会计处理，原因如下：
1、根据国网河北省电力有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）签订的 2018
年度购售电合同（购售电合同一年一签，但合同条款变化很小），合同 4.2.2 条
款规定：“执行单一容量电价的电站：机组在商业运行期内，执行单一容量电费，
由甲方购买乙方机组的容量。从机组进入商业运行之日起，由甲方承担应有的抽
水电量电费。”目前张河湾公司 4 台机组全部处于商业运行期内，根据合同约定，
张河湾公司无需承担抽水电量电费。
2、根据《企业会计准则-基本准则》第三十四条：“费用只有在经济利益很
可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计
量时才能予以确认。”
综上，张河湾公司执行单一容量电价，根据合同相关条款，抽水电量电费由
国网河北省电力有限公司承担，不会使经济利益流出张河湾公司从而导致企业资
产减少或者负债增加，因此无需确认为一项费用，企业也未对此进行会计处理。
这是符合企业会计准则规定的。
二、补充披露报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额，结合
标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与其
营业成本规模的匹配性
（一）营业成本构成及其发生额
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
主营业务成本 5,663.18 29,238.11 28,151.08
其他业务成本 13.73 29.93 46.23
115
合计 5,676.91 29,268.04 28,197.31
张河湾公司发电业务成本构成及发生额如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
发电成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
折旧费 4,113.02 72.63% 17,860.69 61.09% 17,933.98 63.71%
职工薪酬 903.46 15.95% 3,663.39 12.53% 3,214.74 11.42%
财产保险费 256.55 4.53% 257.87 0.88% 254.91 0.91%
材料费及修理费 143.77 2.54% 3,043.36 10.41% 2,643.07 9.39%
委托运行维护费 56.56 1.00% 2,348.54 8.03% 2,268.39 8.06%
物业管理费 56.73 1.00% 363.15 1.24% 380.72 1.35%
无形资产摊销 26.25 0.46% 105.32 0.36% 105.34 0.37%
设备检测费 - - 610.51 2.09% 453.21 1.61%
其他 106.84 1.89% 985.28 3.37% 896.71 3.19%
合计 5,663.18 100.00% 29,238.11 100.00% 28,151.08 100.00%
张河湾公司发电业务成本主要由固定资产折旧费、材料费及修理费、委托运
行维护费和职工薪酬组成，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，上述四项
合计占发电业务总成本的比例分别为 92.57%、92.06%和 92.12%。
（二）主要采购数据
报告期内主营业务成本中需要采购的主要是材料费、修理费、运行维护费、
设备检测费等，报告期内相关数据如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费及修理费 143.77 2.54% 3,043.36 10.41% 2,643.07 9.39%
委托运行维护费 56.56 1.00% 2,348.54 8.03% 2,268.39 8.06%
设备检测费 - 0.00% 610.51 2.09% 453.21 1.61%
合 计 200.33 3.53% 6,002.41 20.51% 5,364.68 19.03%
报告期内，采购成本占营业成本的比例分别为 19.03%、20.51%和 3.53%，
2017 年度和 2018 年度采购成本与营业成本比例稳定。2019 年 1-3 月，采购成
本及占营业成本比例下降，主要是由于其调峰填谷的生产特点，一季度为其发电
高峰季，材料费、修理费、运行维护费、设备检测费的发生额较小
整体来看，张河湾公司的采购数据与其营业成本规模是相匹配的。
116
三、补充披露说明
（一）补充披露张河湾对抽水电量电费的具体会计处理，相关会计处理是
否符合企业会计准则的规定
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则
和计量方法及其合理性”之“（1）销售商品收入”部分进行补充披露。
（二）补充披露报告期内各期张河湾公司的营业成本构成及其发生额，结
合标的资产报告期内的主要采购数据等，进一步补充披露报告期内采购数据与
其营业成本规模的匹配性
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（六）主要财务数据和财务指标”之“7、报告期内各期张河
湾公司的营业成本构成及其发生额”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司执行单一容量电价，根据合同相关
条款，抽水电量电费由河北省电力有限公司承担，不会使经济利益流出张河湾公
司从而导致企业资产减少或者负债增加，因此无需确认为一项费用，企业也未对
此进行会计处理。报告期内，张河湾公司采购数据与其营业成本规模的相匹配。
问题 13.申请文件显示：1）报告期内，秦热公司分别实现营业收入 93,506.24
万元、105,471.10 万元和 82,147.90 万元，分别实现净利润 7,429.02 万元、695.07
万元和-29.51 万元。2）报告期内，秦热公司毛利率分别为 24.16%、10.66%和
9.28%。请你公司：1）补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及
销售量情况、营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要
原材料报告期内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报
告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性。2）对比同行业可比公司，
补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异，如
存在，请说明原因及合理性。3）结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期
117
等，进一步补充披露秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标
的资产可持续盈利能力的影响，标的资产拟采取的应对措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、
营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期
内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公
司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
（一）报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
上网电量（万千瓦时） 90,538.00 288,013.00 270,953.00
售电平均单价（元/万千瓦时） 3,201.70 3,259.50 3,319.30
售热量(吉焦) 3,774,755 6,282,581 6,650,186
售热平均单价(元/吉焦) 23.46 23.40 23.16
（二）报告期内秦热公司营业成本的构成及发生额
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-3 月
主营业务成本 94,199.35 98,595.34 30,785.43
其他业务成本 25.70 63.49 22.78
合计 94,225.05 98,658.83 30,808.21
（三）标的资产营业成本构成及主要原材料报告期内采购单价变动、销售
价格变动情况
1、秦热公司主营业务成本构成及发生额
报告期内，秦热公司主营业务成本构成及发生额如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-3 月
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
燃料费 65,042.58 69.05% 69,991.44 70.99% 23,595.39 76.64%
水费 82.92 0.09% 139.82 0.14% 34.03 0.11%
材料 2,153.52 2.29% 2,882.92 2.92% 758.10 2.46%
应付职工薪酬 4,326.83 4.59% 4,167.12 4.23% 1,075.01 3.49%
折旧 16,821.60 17.86% 16,947.87 17.19% 4,338.23 14.09%
118
辅助生产成本 5,771.91 6.12% 4,466.16 4.53% 984.66 3.20%
主营业务成本合计 94,199.35 100% 98,595.34 100.00% 30,785.43 100.00%
由上表可见，报告期内，秦热公司主营业业务成本构成中燃料费占比最高，
燃料费分别为 65,042.58 万元、69,991.44 万元和 23,595.39 万元，占主营业务
成本的比例分别为 69.05%、70.99%和 76.64%。
2、主要原材料报告期内采购单价变动
秦热公司主要原材料为燃煤，其采购价格自 2016 年以来一直处于上涨态势。
2016 年综合标煤单价为 458.99 元/吨，2017 年综合标煤单价为 615.39 元/吨，
价格涨幅较大，2018 年综合标煤单价为 640.52 元/吨，价格维持高位。2019 年
1-3 月综合标煤单价为 634.47 元/吨，与 2018 年度相比，价格有所下降。
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月
燃料单价（元） 458.99 615.39 640.52 634.47
燃料单价增长率 9.76% 34.07% 4.08% -0.95%
根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2016 年四季度以来，
煤炭价格出现了大幅上涨，2016 年至 2019 年 3 月末，煤炭价格指数维持在高
位。
2006年1月1日=100 2006年1月1日=100
168 168
162 162
156 156
150 150
144 144
138 138
132 132
126 126
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
中国煤炭价格指数:全国综合
数据来源：Wind
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016 年
至 2019 年 3 月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从 2016 年初的
119
304.40 元/吨上涨至 2019 年 3 月末的 626.40 元/吨，涨幅 105.78%。2019 年以
来，煤炭价格整体有所下降。
780 元/吨 元/吨 780
720 720
660 660
600 600
540 540
480 480
420 420
360 360
300 300
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31
期货收盘价(连续):动力煤
数据来源：Wind
3、主要产品销售价格变动情况
报告期内，秦热公司主营业务为供电和供热业务。秦热公司售电平均销售单
价和售热平均销售单价如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
上网电量（万千瓦时） 90,538.00 288,013.00 270,953.00
售电平均单价（元/万千瓦时） 3,201.70 3,259.50 3,319.30
售热量(吉焦) 3,774,755 6,282,581 6,650,186
售热平均单价(元/吉焦) 23.46 23.40 23.16
报告期内，秦热公司的售电平均销售单价分别为 3,319.30 元/万千瓦时、
3,259.50 元/万千瓦时和 3,201.70 元/万千瓦时，秦热公司售电平均销售单价整体
维持稳定。秦热公司的售热平均销售单价分别为 23.16 元/吉焦、23.40 元/吉焦
和 23.46 元/吉焦，秦热公司售热平均单价整体维持稳定。
（四）报告期内秦热公司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，秦热公司毛利率基本情况如
下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 19.14% 9.28% 10.66% 24.16%
120
秦热公司 2017 年毛利率较 2016 年毛利率出现较大幅度下滑，主要原因是
原材料煤炭价格在 2016 年第四季度以来出现较大幅度的上涨，2016 年综合标
煤单价为 458.99 元/吨，2017 年综合标煤单价为 615.39 元/吨，同比提高 156.40
元/吨，导致营业成本大幅增长。
秦热公司 2018 年毛利率与 2017 年毛利率维持稳定，原材料煤炭价格保持
高位。秦热公司 2019 年 1-3 月毛利率较 2018 年毛利率有所上升，主要原因是
原材料煤炭价格在 2019 年第一季度以来出现小幅的下跌，2018 年综合标煤单
价为 640.52 元/吨，价格涨幅较大。2019 年 1-3 月综合标煤单价为 634.47 元/
吨，与 2018 年度相比，标煤单价有所下降。
二、对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与同
行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
（一）同行业上市公司的选取依据分析
根据秦热公司的业务特点，秦热公司主要从事热电联产供应业务，主要业务
收入来源为电力供应业务。根据秦热公司 2018 年度经审计的财务报表，火力发
电业务收入占主营业务收入 85%以上。根据申银万国行业分类，秦热公司属于
“公共事业—电力—火电”。从上述分类剔除 B 股、ST 股等上市公司，再从中
选取火力发电业务收入占比 50%的作为可比上市公司，按上述办法选取的上市
公司具有可比性和充分性，确定的 23 家可比上市公司如下：
代码 简称 代码 简称 代码 简称 代码 简称
000027.SZ 深圳能源 000899.SZ 赣能股份 600021.SH 上海电力 000875.SZ 吉电股份
000531.SZ 穗恒运 A 000958.SZ 东方能源 600023.SH 浙能电力 600780.SH 通宝能源
000539.SZ 粤电力 A 000966.SZ 长源电力 600027.SH 华电国际 600795.SH 国电电力
000543.SZ 皖能电力 001896.SZ 豫能控股 600483.SH 福能股份 600863.SH 内蒙华电
000600.SZ 建投能源 002608.SZ 江苏国信 600578.SH 京能电力 601991.SH 大唐发电
000767.SZ 漳泽电力 600011.SH 华能国际 600744.SH 华银电力 -
（二）秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司是否存在重大差异
申银万国火电行业可比上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月毛利率
及变动幅度与秦热公司的相应指标对比如下：
121
2018 年较 2019 年
2017 年销 2018 年销 2019 年 1-3 2017 年变 1-3 月较
证券代码 证券简称 售毛利率 售毛利率 月销售毛利 动幅度 2018 年变
（%） （%） 率（%） （个百分 动幅度（个
点） 百分点）
000027.SZ 深圳能源 27.48 26.63 28.14 -0.85 1.51
000531.SZ 穗恒运 A 19.35 18.21 19.39 -1.14 1.18
000539.SZ 粤电力 A 12.58 11.54 11.67 -1.04 0.13
000543.SZ 皖能电力 3.44 6.01 8.50 2.57 2.49
000600.SZ 建投能源 15.36 16.14 19.69 0.78 3.55
000767.SZ 漳泽电力 -7.89 5.55 16.64 13.43 11.09
600744.SH 华银电力 0.16 7.05 10.14 6.89 3.09
000875.SZ 吉电股份 11.01 18.99 26.13 7.98 7.14
000899.SZ 赣能股份 12.34 11.77 19.96 -0.57 8.20
000958.SZ 东方能源 9.19 13.48 23.39 4.30 9.91
000966.SZ 长源电力 2.65 9.96 19.86 7.32 9.89
001896.SZ 豫能控股 5.27 -3.29 9.47 -8.56 12.76
002608.SZ 江苏国信 15.14 14.87 10.16 -0.27 -4.71
600011.SH 华能国际 11.31 11.30 18.31 -0.01 7.01
600021.SH 上海电力 19.63 21.44 20.25 1.81 -1.19
600023.SH 浙能电力 11.74 9.49 10.34 -2.25 0.85
600027.SH 华电国际 10.54 12.35 13.36 1.81 1.00
600483.SH 福能股份 20.63 19.60 14.73 -1.04 -4.87
600578.SH 京能电力 6.52 10.71 16.63 4.18 5.93
600780.SH 通宝能源 14.06 14.26 14.11 0.20 -0.15
600795.SH 国电电力 17.03 18.61 21.76 1.57 3.15
600863.SH 内蒙华电 17.49 21.43 18.11 3.94 -3.32
601991.SH 大唐发电 16.79 15.67 16.01 -1.12 0.34
申银万国火电行业上市
11.82 13.56 16.82 1.74 3.26
公司平均值
申银万国火电行业上市
12.34 13.48 16.64 1.14 3.16
公司中位值
秦热公司 10.66 9.28 19.14 -1.38 9.86
综上，火电行业上市公司毛利率受煤炭价格波动影响较大，2018 年度与
2017 年度相比，由于煤炭价格总体维持高位运行态势，且略有上升趋势，秦热
122
公司毛利率略有下滑。同行业上市公司由于具备煤炭采购精细化管理，通过统一
战略采购抵御煤价波动影响，加之全民用电量提升，所以同行业可比上市公司毛
利率略有上升。通过本次重组，建投能源将充分发挥下属电厂燃料统一战略采购
的优势，有利于秦热公司进一步降低燃料成本，提高经营业绩。
2019 年一季度毛利率上升较大。一方面，营业成本下降。2019 年 1-3 月，
由于煤炭供需紧张形势逐步缓解，价格有所回落，原材料煤炭价格出现小幅下跌，
标煤单价同比下降幅度约 6.43%，同行业火电行业上市公司毛利率平均水平有所
提高，秦热公司毛利率亦有所提高，变动趋势与同行业上市公司基本一致。另一
方面，营业收入增加。秦热公司一季度毛利率高于同行业上市公司平均水平，主
要原因系秦热公司 2019 年春节期间，为避免停机热备，与政府用电调度进行沟
通，发电量、售电量增加，2019 年 1-3 月完成期售电 9.05 亿千瓦时，同比增加
0.83 亿千瓦时，售电量增长幅度为 10.10%。
秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司不存在重大差异。
三、结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露秦
热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能力
的影响，标的资产拟采取的应对措施
（一）秦热公司主营业务毛利率继续下滑的可能性较小，不影响标的资产
可持续盈利能力
1、煤炭价格正处于高位，若逐步回落有利于其改善业绩
受煤炭行业供给侧结构性改革影响，煤炭市场价格自 2016 年四季度以来出
现了大幅上涨，2017 年、2018 年煤炭价格维持在高位运行。在国家调控的背景
下，市场煤价逐渐回归理性。
目前，供给侧改革已经接近尾声，2016-2018 年我国累计退出煤炭产能约 7
亿吨，已接近“十三五”规划中的 8 亿吨。而与此同时，随着在建矿井的逐步投产
以及产能核增的快速推进，先进产能有序释放，2018 年全国煤炭产量 36.80 亿
吨，同比增长 4.5%，预计 2019 年煤炭产量增速仍可以达到 3%以上；运输方面，
随着瓦日线、蒙冀线逐步放量以及蒙华铁路 2019 年投入运行，运力瓶颈将不会
123
是制约煤炭有效供给的重要因素；另外，社会库存在先进产能释放背景下也开始
回升，港口、电厂库存都已经处于偏高水平，煤炭供给趋于宽松。
秦热公司燃煤成本占生产成本 70%以上，煤炭价格变动是企业盈利的重要
影响因素。随着煤炭行业优质产能的释放及铁路运能的增加，煤炭供需形势将转
向宽松，有利于秦热公司控制燃煤成本，提高盈利能力，因此秦热公司主营业务
毛利率预期不会继续下滑。2019 年 1-3 月秦热公司毛利率已较 2018 年度有所
回升。
2、煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况
为缓解煤电矛盾，发改委于 2004 年第一次执行煤电联动政策。根据《国家
发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169
号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应
调整。我国动力煤自 2016 年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅记
录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有权
部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有望
得到改善。
3、秦热公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大
秦热公司地处河北省秦皇岛市，是华北、东北和西北地区重要的出海口，京
津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，区位优势良好。秦
热公司供电区域涵盖秦皇岛、唐山、廊坊、张家口、承德，随着京津冀一体化战
略、雄安新区规划的进一步落实以及 2022 年冬奥会召开，都将对其未来供电区
域用电负荷增长带来较强的带动作用，促进电量、热量增长，带来盈利提升。
秦热公司 2017 年以来业绩出现大幅下滑，主要是短期受煤炭价格大幅上涨
并维持高位运行影响所致。2019 年 1-3 月煤炭价格出现回落，秦热公司实现净
利润 3,922.48 万元，盈利有所改善。因此，秦热公司具有良好的盈利基础条件，
未来业绩改善的空间较大，大幅亏损的可能性较小。
（二）秦热公司拟采取的措施
124
1、公司将密切跟踪国家政策和电力市场改革进展，加强与地方政府价格主
管部门的沟通，积极呼吁继续完善煤电联动机制，配合政府建立合理、公平、规
范的市场环境；
2、发挥公司机组在节能、环保等方面的优势，加强电量、热量营销，努力
提高设备利用小时数；
3、积极参与电量市场化交易，争取市场电量，把握电力体制改革方向，提
升市场竞争力；
4、加强煤源点的开拓以及与重点煤矿的合作，加强燃料精细化管理，实施
燃料全过程管控，进一步控制燃料成本。
四、补充披露情况
（一）补充披露报告期各期秦热公司主要产品价格销售单价及销售量情况、
营业成本的构成及发生额，并结合标的资产营业成本构成及主要原材料报告期
内采购单价变动、销售价格变动情况等，补充披露并量化分析报告期内秦热公
司毛利率水平大幅下降的原因及合理性
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“4、产能、产量及销量
情况”以及“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”之“（六）
最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”部分进行补充披露。
（二）对比同行业可比公司，补充披露秦热公司毛利率水平、变动趋势与
同行业公司是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”
部分进行补充披露。
（三）结合业务实际、主要原材料采购成本变动预期等，进一步补充披露
秦热公司主营业务毛利率是否存在继续下滑的可能，对标的资产可持续盈利能
力的影响，标的资产拟采取的应对措施
125
相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
财务状况及盈利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“2、盈利能
力分析”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司供电、供热价格维持稳定，毛利率下
滑主要受上游煤炭价格上涨影响。秦热公司毛利率水平、变动趋势与同行业公司
不存在重大差异。秦热公司主营业务毛利率继续下滑的可能性较小，不影响标的
资产可持续盈利能力，标的资产拟采取置换煤源降低煤价等应对措施。
问题 14.申请文件显示，本次交易对张河湾公司和秦热公司分别采用资产基
础法和收益法进行评估，并均以资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估
基准日，张河湾公司资产基础法评估值为 170,241.18 万元，收益法评估值为
114,900.59 万元；秦热公司资产基础法评估值为 70,782.05 万元，收益法评估
值为 62,089.18 万元。请你公司：1）补充披露本次交易中标的资产均以资产基
础法评估结果作为定价依据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内
的盈利波动情况、未来年度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易
未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公
司及中小股东的利益。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利
预测数据的取值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司
和秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提
是否充分。3）补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测
试报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测
试结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公
司和秦热公司资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据
的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度
126
持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，本
次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
（一）张河湾公司
1、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的
原因
张河湾公司资产基础法的评估值为 170,241.18 万元，收益法的评估值
114,900.59 万元，两种方法的评估结果差异 55,340.59 万元，差异率为 32.51%。
（1）与水电行业可比交易相比，资产基础法下评估增值率情况
单位：万元
评估基准 归属于母公司 标的公司 100%股权
上市公司 标的资产 增值率
日 账面净资产 资产基础法评估值
张河湾公司
建投能源 2018/9/30 110,527.52 170,241.18 54.03%
45%股权
溪口水电
宁波热电 2018/7/31 18,847.47 37,312.05 97.97%
51.49%股权
川云公司
长江电力 2015/6/30 3,686,698.22 7,973,515.89 116.28%
100%股权
根据上述水电行业可比交易情况，资产基础法下水电行业资产增值率均在
50%以上，具体评估增值情况如下：
单位：万元
张河湾公司
项目
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
流动资产 28,527.09 28,531.88 4.79 0.02
非流动资产 220,265.00 279,973.87 59,708.87 27.11
固定资产 214,179.81 258,093.38 43,913.57 20.50
在建工程 4,216.69 4,216.69 -
固定资产清理 35.44 1.06 -34.38 -97.01
无形资产 1,802.66 17,633.53 15,830.87 878.20
递延所得税资产 30.40 29.20 -1.20 -3.95
资产总计 248,792.09 308,505.75 59,713.66 24.00
流动负债 9,951.27 9,951.27 - -
非流动负债 128,313.30 128,313.30 - -
127
负债合计 138,264.57 138,264.57 - -
净资产 110,527.52 170,241.18 59,713.66 54.03
溪口水电
项目
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
流动资产 14,901.46 14,904.19 2.73 0.02
非流动资产 6,238.44 24,700.28 18,461.84 295.94
固定资产 5,487.46 19,629.70 14,142.24 257.72
无形资产 6.77 4,354.37 4,347.60 64,201.62
长期待摊费用 27.87 5.63 -22.24 -79.82
递延所得税资产 16.34 10.59 -5.74 -35.17
其他非流动资产 700.00 700.00 - -
资产总计 21,139.90 39,604.47 18,464.57 87.34
流动负债 2,292.43 2,292.43 - -
负债合计 2,292.43 2,292.43 - -
净资产 18,847.47 37,312.05 18,464.57 97.97
川云公司
项目
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
流动资产 334,783.67 335,357.02 573.34 0.17
非流动资产 16,325,514.23 20,611,758.55 4,286,244.32 26.25
固定资产 15,798,144.23 19,844,911.06 4,046,766.83 25.62
在建工程 509,088.05 567,753.19 58,665.14 11.52
无形资产 11,064.19 192,278.75 181,214.56 1,637.85
土地使用权 10,986.11 192,153.03 181,166.92 1,649.05
其他非流动资产 7,217.76 6,815.55 -402.21 -5.57
资产总计 16,660,297.90 20,947,115.57 4,286,817.66 25.73
流动负债 3,367,953.05 3,367,953.05 - -
非流动负债 9,605,646.63 9,605,646.63 - -
负债合计 12,973,599.68 12,973,599.68 - -
净资产 3,686,698.22 7,973,515.89 4,286,817.67 116.28
根据上述资产基础法明细对比，水电类资产资产基础法增值主要是由固定资
产和无形资产增值所致。
128
固定资产方面，由于水电类资产通常固定资产占总资产比例较高，在评估时
由于评估基准日的市场物价水平较建设过程中历史物价水平存在增长等原因，导
致固定资产有所增值。
无形资产方面，主要是由于土地使用权的增值，纳入评估的土地使用权包含
划拨土地，其账面价值仅包含办理土地手续发生的相关费用。评估价值考虑土地
市场价值，近年来土地增值较大。
综上所述，张河湾公司资产基础法评估增值合理谨慎，符合行业特点。
（2）张河湾公司资产基础法增值的原因
张河湾公司为重资产型公司，固定资产中的房屋建筑物类资产占总资产的比
重高达 64.41%，该部分资产由于建成年限较长，近几年随着人工、材料及机械
费均比建造时大幅度增长，导致评估原值增值较多，由于委估建（构）筑物计提
折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值也较多；外购房屋分别购
置于 2001 年和 2011 年，石家庄房产市场自 2001 年至基准日增幅较大，因此
外购房屋增值较大。以上原因造成资产基础法的评估结果较账面价值增长了
54.03%。
张河湾公司承担调峰、填谷、调频、调相及事故备用等任务，抽水蓄能电站
采用单一容量电费受国家政策影响较大的特殊性，收益法预测未来收入增长空间
很小，所以收益法结果较低，收益法评估不能真实反映张河湾公司未来整体资产
情况。
目前，我国抽水蓄能电站存在三种定价方式：单一容量电价、单一电量电价
和两部制电价。单一容量电价体现电站辅助服务价值，但电站收益相对较低，由
于收益与发电量相关性较小，电站发电积极性不高；单一电量电价体现调峰效益，
发电量越多收益越高，电站往往会多发超发；两部制电价业内普遍认为较为科学，
但相关招标竞价方式、电价测算方法、费用分担及各方职责等仍在探索完善中。
《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》
（发改价格[2014]1763 号）指出，电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制
电价。电价按照合理成本加准许收益的原则核定。其中，成本包括建设成本和运
129
行成本；准许收益按无风险收益率（长期国债利率）加 1%-3%的风险收益率核
定。两部制电价中，容量电价主要体现抽水蓄能电站提供备用、调频、调相和黑
启动等辅助服务价值，按照弥补抽水蓄能电站固定成本及准许收益的原则核定。
逐步对新投产抽水蓄能电站实行标杆容量电价；电量电价主要体现抽水蓄能电站
通过抽发电量实现的调峰填谷效益。主要弥补抽水蓄能电站抽发电损耗等变动成
本。电价水平按当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘等环保电价，
下同）执行。电网企业向抽水蓄能电站提供的抽水电量，电价按燃煤机组标杆上
网电价的 75%执行。自 2014 年 8 月 1 日起，新投产或已投产未核定电价的抽水
蓄能电站按两部制电价机制执行；已核定电价的抽水蓄能电站逐步实行两部制上
网电价。
张河湾公司由国家发改委于 2008 年核定为单一容量电价执行至今，按照上
述政策，未来将逐步实行两部制上网电价，但实行两部制的时间及具体定价方式
尚不明确。张河湾电站机组设备的各项指标先进，投产 10 年来机组运行的各项
指标（非计划停运、启动成功率、厂用电率、综合效率）均高于购售电合同中的
各项考核指标。如未来实施两部制电价后，按照现有长期国债利率 4%左右加
1%-3%的风险收益率，张河湾公司准许收益 5%~7%左右，在此基础上另加电量
电价收益，整体收益可能超出现有单一容量电价收益水平，具有持续盈利能力。
在可预见的情况下，张河湾公司未来实施两部制电价的可能性较大，但实施
时间及具体定价方式尚不明确，因此收益法评估只能按照目前单一容量电费进行
预测。根据未来实施两部制电价的趋势，目前的单一容量电价下未能充分释放张
河湾公司的盈利能力。抽水蓄能发电行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、
政府政策导向等变化影响，电力价格由政府主导，企业利润受国家政策影响，致
使未来收益预测受到未来战略发展规划的调整、市场未来竞争格局的变化等影响
因素较大，评估基准日对未来现金流量的预测存在一定的不确定性，相对而言，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，
较收益法更为稳健，故本次评估采用资产基础法结果作为最终的评估结果。
综上，本次交易中张河湾公司以资产基础法评估结果作为定价依据。
130
2、对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持
续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因
张河湾公司收益法评估结果为 114,900.59 万元，评估报告基准日前两年一
期，张河湾公司利润表主要财务数据如下：
单位:万元
2017 年与 2016
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
年相比增长率
营业收入 31,792.49 42,113.72 42,026.62 0.21%
营业成本 19,221.54 28,197.31 29,125.15 -3.19%
营业税金及附加 807.93 1,110.03 639.50 73.58%
研发费用 100.65 253.82 129.41 96.14%
财务费用 6,828.41 1,709.52 11,203.83 -84.74%
资产减值损失 - 121.61 - -
营业利润 4,833.96 10,721.42 928.73 1,054.42%
利润总额 4,622.49 9,793.39 710.49 1,278.40%
净利润 3,466.87 7,326.61 507.87 1,342.62%
毛利率 39.54% 33.04% 30.70% 7.62%
净利率 10.90% 17.40% 1.21% 1,338.02%
张河湾公司 2017 年度相比 2016 年度，收入增长 0.21%，营业成本下降
3.19%，毛利率小幅上升 7.62%，但由于财务费用下降 84.74%，降幅巨大，使
得净利率大幅上升。
2018 年 1-9 月，张河湾公司毛利率高于 2017 年度，原因为：由于大部分
合同为年底支付，所以部分成本费用在 2018 年第 4 季度确认，净利率与 2017
年相比下降的主要原因在于财务费用的大幅上升。
由于张河湾公司执行单一容量电费，行业发展状况对其经营情况影响并不大，
公司近年来经营情况也未发生其他重大变化。公司净利率变化大的主要原因在于
财务费用变化较大，评估报告基准日前两年一期财务费用如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 3,889.51 5,932.51 6,431.43
减：利息收入 51.58 80.99 77.06
汇兑损益 2,988.96 -4,144.26 4,841.89
金融机构手续费 1.52 2.26 7.57
131
财务费用合计 6,828.41 1,709.52 11,203.83
占收入比率 21.48% 4.06% 26.66%
由上表可知，影响张河湾公司财务费用的主要原因在于汇兑损益的变化。张
河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部
牵头引入了亚洲开发银行贷款 1.44 亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行
贷款建设的电力项目。截至 2018 年 9 月 30 日，张河湾公司尚有未偿还的美元
负债 9,632.90 万元美金。由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公司汇兑损
益金额变化较大。考虑到张河湾公司未来收益仍将受到汇兑损益的影响，短期波
动可能较大，因此本次交易未进行业绩补偿。
3、张河湾公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小
股东的利益
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市
场价值。结合本次评估情况，张河湾公司提供了其资产负债的相关资料、评估师
也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对张河湾公司资产负债进
行了全面的清查和评估，鉴于张河湾公司资产结构中土地、房产占比较大，且收
益法预测难以考虑单一容量电费未来受国家政策影响的特殊性以及汇兑损益对
其业绩的影响，因此相比较而言，资产基础法评估结果较为符合张河湾公司真实
价值，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为张河湾公司的股东全部权益价
值的最终评估结论。
本次交易张河湾公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重
要评估参数及重要评估依据均符合评估对象，张河湾公司本次交易的估值符合实
际情况。
经比较可比交易案例，张河湾公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的
平均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。
（二）秦热公司
132
1、补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依据的
原因
秦 热 公 司 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 70,782.05 万 元 ， 收 益 法 的 评 估 值
62,089.18 万元，两种方法的评估结果差异 8,692.87 万元，差异率为 12.28%。
秦热公司资产基础法增值的原因主要是房屋建筑物增值和土地增值。房屋建
筑物类资产增值主要是因为房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械
费均比建造时增长，另外企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原
因造成房屋建筑物类资产评估增值。土地增值原因为秦热公司土地为划拨用地，
无账面值，近年来随着经济的发展，再加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度
较大，因此造成评估增值。
秦热公司的主营业务为电力及热力的生产、销售业务，属于能源消耗性企业，
企业利润受政府主导的电力价格影响和煤炭价格影响较大，因此未来收益具有一
定的不确定性，相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，故
本次评估选定以资产基础法评估结果作为定价依据。
2、对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年度持
续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因
秦热公司收益法评估结果为 62,089.18 万元，评估基准日前两年一期，秦热
公司利润表主要财务数据如下：
单位:万元
2017 年比 2016
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
年增长率
一、营业收入 82,139.38 105,467.83 93,513.45 12.78%
减：营业成本 74,591.88 94,402.72 70,803.34 33.33%
营业税金及附加 1,281.07 1,211.31 1,156.10 4.78%
销售费用 - - -
管理费用 2,025.94 3,875.64 5,607.65 -30.89%
财务费用 3,569.37 5,040.97 5,052.06 -0.22%
加：投资收益
资产处置收
益
133
2017 年比 2016
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
年增长率
其他收益 12.00 96.69
二、营业利润 683.13 1,033.88 10,894.29 -90.55%
加：营业外收入 0.00 1.47 91.94 -98.40%
减：营业外支出 19.56 16.21 156.31 -92.31%
三、利润总额 663.57 1,019.14 10,829.92 -90.59%
减：所得税费用 655.67 352.28 3,129.33 -88.74%
四、净利润 7.89 666.85 7,700.59 -91.34%
毛利率 9.19% 10.49% 24.29% -56.81%
净利率 0.01% 0.34% 3.70% -90.81%
秦热公司 2017 年度相比 2016 年度，收入增长 12.78%，营业成本增长
33.33%，管理费降低 30.89%，营业利润降低 90.51%，收入增长，利润下降的
原因主要是成本增长较大。秦热公司的营业成本主要是煤炭，近几年煤炭价格涨
幅较大并维持高位运行，导致秦热公司盈利下降。目前煤炭供给侧改革已取得显
著成果，预计未来年度煤炭市场整体供需将向阶段性放松转变，煤炭价格将逐步
回落至合理水平，秦热公司的盈利能力预计将回升。但是，煤炭价格的波动受到
宏观调控、供需关系、经济景气度等多方面因素影响，具有较大不确定性，秦热
公司未来业绩受煤炭价格波动影响较大，所以本次交易未进行业绩补偿。
3、秦热公司选择资产基础法的评估结果是否有利于保护上市公司及中小股
东的利益
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市
场价值。结合本次评估情况，秦热公司提供了其资产负债的相关资料、评估师也
从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对秦热公司资产负债进行了
全面的清查和评估，鉴于秦热公司收益法预测受政府主导的电力价格影响和煤炭
价格影响较大，因此相对而言，资产基础法评估结果较为符合秦热公司真实价值，
故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦热公司的股东全部权益价值的最
终评估结论。
134
评估基准日时煤炭价格处于高位，秦热公司股权评估价值相对较低，未来年
度煤炭价格下降后企业价值会相对增高，从长远看有利于保护上市公司及中小股
东的利益。
本次交易秦热公司的资产评估结果经证券期货业务资格的资产评估机构评
估并经国有资产监督管理授权机构备案，本次重组的资产定价评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要
评估参数及重要评估依据均符合评估对象，秦热公司本次交易的估值符合实际情
况。
经比较可比交易案例，秦热公司市净率低于同期市场可比交易和同行业的平
均水平，有利于保护上市公司中小股东的切身利益。
二、结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值
依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现有
资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
（一）张河湾公司
1、资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及
可实现性、收益法的评估结果
（1）张河湾公司资产基础法评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第
10003 号评估报告，张河湾公司股东全部权益资产基础法评估结果如下：
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D =C / A×100%
流动资产 28,527.09 28,531.88 4.79 0.02
非流动资产 220,265.00 279,973.87 59,708.87 27.11
固定资产 214,179.81 258,093.38 43,913.57 20.50
在建工程 4,216.69 4,216.69 -
固定资产清理 35.44 1.06 -34.38 -97.01
无形资产 1,802.66 17,633.53 15,830.87 878.20
135
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D =C / A×100%
递延所得税资产 30.40 29.20 -1.20 -3.95
资产总计 248,792.09 308,505.75 59,713.66 24.00
流动负债 9,951.27 9,951.27 -
非流动负债 128,313.30 128,313.30 -
负债合计 138,264.57 138,264.57 -
净 资 产 110,527.52 170,241.18 59,713.66 54.03
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，张河湾 100%股权价值为 170,241.18
万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 110,527.52 万元增值额为 59,713.66
万元，增值率为 54.03%。从资产基础法评估结果来看，评估增值主要来源于固
定资产和无形资产的增值。
（2）张河湾公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
收益法下，张河湾公司的主要预测数据如下：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月 度
主营业务收入 10,618.70 42,482.46 42,491.80 42,501.60 42,511.90 42,522.71 42,522.71
主营业务成本 10,060.37 26,586.67 25,018.82 23,824.19 24,006.75 24,160.29 24,160.29
主营业务利润 318.75 14,878.02 16,455.25 17,659.74 17,487.52 17,344.83 17,438.84
营业利润 -1,259.33 9,613.23 11,191.11 12,396.24 12,224.69 12,082.66 12,176.67
利润总额 -1,259.33 9,613.23 11,191.11 12,396.24 12,224.69 12,082.66 12,176.67
净利润 -836.26 7,209.92 8,393.33 9,297.18 9,168.51 9,061.99 9,132.50
加：折旧 4,341.80 14,953.50 13,284.07 11,993.75 12,083.16 12,142.40 12,142.40
加：摊销 26.31 106.18 106.18 106.18 106.18 106.18 106.18
加：财务费用
（扣除所得税 1,183.56 3,948.60 3,948.11 3,947.62 3,947.13 3,946.63 3,946.63
影响）
减：资本性支出 0.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 8,374.89
减：营运资金追
-3,985.31 -756.86 5.86 5.66 5.62 5.75
加额
净现金流量 8,700.71 24,475.06 23,225.83 22,839.07 22,799.36 22,751.45 16,952.81
自由现金流现
8,610.95 22,998.60 20,087.19 18,180.12 16,703.64 15,341.50 132,155.25
值
136
收益法盈利预测数据主要根据企业历史财务数据结合行业发展情况、企业未
来发展规则等确定。收益法评估结果为 114,900.59 万元。影响张河湾公司收益
法预测的主要评估参数情况如下：
1）营业收入的预测
张河湾公司的营业收入主要有容量电费收入、考核收入及其他收入，容量电
费收入根据《国家发展改革委关于河南宝泉、河北张河湾、山西西龙池和广东惠
州抽水蓄能电站电价问题的通知》（发改价格[2008]2589 号）文件的规定确定，
考核收入和其他收入按照历史年度数据考虑一定的增长确定，具体预测结果如下：
单位：元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
容量电费收入 106,733,083.13 422,956,893.10 422,956,893.10 422,956,893.10 422,956,893.10 422,956,893.10
考核收入 -861,695.05 481,189.35 505,248.82 530,511.26 557,036.82 584,888.66
其他 315,645.64 1,386,526.25 1,455,852.57 1,528,645.19 1,605,077.45 1,685,331.33
合计 106,187,033.72 424,824,608.70 424,917,994.48 424,843,332.55 425,119,007.38 425,227,113.09
根据张河湾公司执行单一容量电费的模式，结合其历史实际情况，营业收入
的预测具备合理性和可实现性。
2）营业成本的预测
张河湾公司的营业成本包括购入电力费、工资、折旧费、水费、材料费、修
理费、委托运行维护费等。折旧及摊销为固定成本，每年保持不变，其余成本在
历史数据的基础上考虑一定的增长预测，具体预测的成本见下表：
单位：元
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
购入电力费 37,166.31 202,598.64 203,611.64 204,629.69 205,652.84 206,681.11
工资 8,846,858.50 21,979,170.00 22,528,649.25 23,016,760.94 23,477,096.16 23,946,638.08
折旧费 43,417,963.00 149,535,041.05 132,840,697.16 119,937,484.29 120,831,571.70 121,423,964.00
材料费 2,728,421.38 8,615,476.83 8,658,554.21 8,701,846.98 8,745,356.22 8,789,083.00
修理费 16,159,672.87 21,970,273.90 22,080,125.26 22,190,525.89 22,301,478.52 22,412,985.91
委托运行维护 13,383,512.09 23,602,821.04 23,720,835.15 23,839,439.32 23,958,636.52 24,078,429.70
费
社会保险费 2,218,730.19 7,576,179.81 7,614,060.71 7,652,131.01 7,690,391.66 7,728,843.62
低值易耗品摊
350,267.24 502,159.74 504,670.54 507,193.89 509,729.86 512,278.51
销
财产保险费 -1,697.02 2,591,593.03 2,604,550.99 2,617,573.75 2,630,661.62 2,643,814.92
137
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
研究开发费 138,667.94 1,150,923.23 1,156,677.84 1,162,461.23 1,168,273.54 1,174,114.91
办公费 636,814.98 958,227.53 963,018.67 967,833.76 972,672.93 977,536.30
差旅费 336,524.09 1,027,622.60 1,032,760.71 1,037,924.52 1,043,114.14 1,048,329.71
劳动保护费 159,818.25 528,254.15 530,895.42 533,549.90 536,217.65 538,898.74
会议费 6,712.64 11,859.64 11,918.94 11,978.54 12,038.43 12,098.62
水电费 103,897.20 218,509.41 219,601.96 220,699.97 221,803.47 222,912.49
绿化费 1,059,619.70 1,261,527.01 1,267,834.65 1,274,173.82 1,280,544.69 1,286,947.41
取暖费 157,421.71 158,208.82 158,999.86 159,794.86 160,593.84 161,396.81
租赁费 627,092.90 2,124,248.77 2,134,870.02 2,145,544.37 2,156,272.09 2,167,053.45
职工福利费 1,047,687.03 2,185,220.10 2,196,146.20 2,207,126.93 2,218,162.57 2,229,253.38
工会经费 176,937.17 428,913.90 431,058.47 433,213.76 435,379.83 437,556.73
职工教育经费 271,458.95 586,681.32 589,614.73 592,562.80 595,525.62 598,503.24
管理信息系统
263,207.55 277,742.79 279,131.51 280,527.17 281,929.80 283,339.45
运维费
残疾人就业保
- 286,590.83 288,023.78 289,463.90 290,911.22 292,365.77
障金
无形资产摊销 263,101.47 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30
设备检测费 4,026,831.32 6,135,655.94 6,166,334.22 6,197,165.89 6,228,151.72 6,259,292.48
清洁卫生费 179,175.42 191,060.55 192,015.85 192,975.93 193,940.81 194,910.52
党建工作经费 250,000.00 251,250.00 252,506.25 253,768.78 255,037.63 256,312.81
车辆使用费 610,401.43 1,454,239.37 1,461,510.57 1,468,818.12 1,476,162.21 1,483,543.02
中介费 112,971.70 397,583.36 399,571.27 401,569.13 403,576.98 405,594.86
劳务派遣费 375,038.29 984,900.00 989,824.50 994,773.62 999,747.49 1,004,746.23
临时用工薪酬 515,723.28 1,554,905.69 1,562,680.22 1,570,493.62 1,578,346.09 1,586,237.82
物业管理费 1,340,970.23 3,649,663.19 3,667,911.50 3,686,251.06 3,704,682.32 3,723,205.73
住房公积金 454,173.80 1,785,835.51 1,794,764.69 1,803,738.51 1,812,757.21 1,821,820.99
其他 348,556.97 619,920.30 623,019.90 626,135.00 629,265.68 632,412.01
合计 100,603,698.58 265,866,652.35 250,188,240.95 238,241,925.27 240,067,477.33 241,602,896.63
3）税金及附加预测预测
张河湾公司的税金及附加系核算按应交增值税额计算的城市建设维护税、教
育费附加及房产税、土地税、印花税等。至评估基准日，各项税率为：城市建设
维护税为 5%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，具体预测情况如下：
单位：元
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定增长年度
月
城建及教育附加 1,130,354.40 5,516,736.94 5,513,204.90 5,509,691.23 5,506,197.83 5,502,726.71 4,562,632.72
水资源税 10,670.80 49,190.23 49,682.13 50,178.96 50,680.75 51,187.55 51,187.55
138
印花税 157,003.80 233,241.32 235,573.73 237,929.47 240,308.77 242,711.85 242,711.85
车船使用税 7,056.60 17,711.56 17,888.68 18,067.56 18,248.24 18,430.72 18,430.72
土地使用税 982,630.77 3,928,330.07 3,928,330.07 3,928,330.07 3,928,330.07 3,928,330.07 3,928,330.07
房产税 108,137.22 432,536.84 432,536.84 432,536.84 432,536.84 432,536.84 432,536.84
合计 2,395,853.59 10,177,746.96 10,177,216.35 10,176,734.12 10,176,302.49 10,175,923.74 9,235,829.75
4）财务费用预测
财务费用主要为企业贷款的银行利息支出，利息收入，汇兑损益和手续费，
按企业基准日的付息负债计算的财务费用如下：
单位：元
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
利息收入 -149,202.97 -671,698.33 -678,415.31 -685,199.46 -692,051.46 -698,971.97
手续费 10,548.86 26,058.26 26,318.85 26,582.03 26,847.85 27,116.33
利息支出 14,398,487.57 53,293,574.92 53,293,574.92 53,293,574.92 53,293,574.92 53,293,574.92
汇兑损益 1,520,969.01
合计 15,780,802.47 52,647,934.85 52,641,478.45 52,634,957.49 52,628,371.31 52,621,719.28
5）所得税预测
张河湾公司企业的所得税率为 25%。
6）折旧与摊销的预测
张河湾公司评估基准日的固定资产为房屋类资产和设备类资产，无形资产为
土地使用权和软件。根据评估基准日各类固定资产及无形资产的折旧摊销政策以
及未来新增固定资产计划，预测出未来 5 年折旧、摊销合计数如下：
单位：元
2018 年 10-12
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月
折旧合计 43,417,963.00 149,535,041.05 132,840,697.16 119,937,484.29 120,831,571.70 121,423,964.00
摊销合计 263,101.47 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30 1,061,794.30
7）资本性支出预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在房产、土地、设备、
其他无形资产等资产方面的再投入，具体地讲，包括在固定资产及其他资产上的
更新支出。企业目前生产设备基本能满足现有生产工艺及产能要求，预测年度仅
139
考虑更新设备的支出，永续年度按照到期更新固定资产所需要的年金进行预测，
具体预测如下：
单位：元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022-2023 年 稳定年度
10-12 月
资本性支出 - 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 83,748,928.00
8）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需中增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的中增资金。
以张河湾公司历史年度营运资金与付现成本的比例计算各年末营运资金额。
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
单位：元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金 92,798,871.89 85,230,280.37 85,288,842.55 85,345,423.87 85,401,587.43 85,459,052.26
营运资金
-39,853,068.24 -7,568,591.52 58,562.18 56,581.32 56,163.55 57,464.84
增加额
9）折现率的预测
○1 无风险收益率 rf
参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平
均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.0509%
○2 市场预期报酬率 Rm
参照沪市上市公司 2007 年至 2017 年平均净资产收益率进行选取，取 2007
年至 2017 年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率 9.91%作为市场
期望报酬率的近似，即：Ru＝9.91%。
○3 βe 值
从明星电力、三峡水利、岷江水电、涪陵电力等 12 家沪深可比的电力行业
上市公司中，以基准日前 100 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历
140
史市场平均 βei，再得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，计算得
出被评估对象的市场 βe=0.7893。
○4 权益资本成本 Re
考虑到评估对象公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资
本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数 ε=2.50%；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本 Re
＝11.18%。
债务比率为 D/(E+D)=0.2926，权益资本比率为 E/(E+D)=0.7074，根据基准
日企业持有的借款，加权平均计算得出债务成本为 3.36%。采用资本资产加权平
均成本模型（WACC）确定折现率：
r=11.18%×0.7074+3.36%×0.2926×（1-25%）=8.65%
以 8.65%作为被评估企业的折现率。
10）溢余资产、非经营性资产负债、有息负债分析
经核实，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，有如下一些资产的价值在本次
估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢
余性资产或非经营性资产。
○1 溢余资产
在本次评估中，评估基准日货币资金账面余额 201,740,019.82 元。经评估
人员核实无误，确认该资金存在。经估算高于经营性资产价值中未来所需的最低
现金保有额，超额部分 127,250,674.41 元为所估计现金流之外的溢余性资产。
○2 非经营性资产、负债
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有
的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，
如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产
通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主
营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
141
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表，张河湾公司存在非经营性
资产为 46,011,168.10 元，包括递延所得税资产 304,017.79 元，固定资产清理
10,631.75 元，在建工程 40,000,000.00 元，其他应收款里的借款保证金、代垫
社保及房改房款共计 3,529,622.00 元。非经营性负债为 8,123,383.12 元，包括
应付利息 3,879,682.96 元；应付账款中的质保金 3,669,170.86 元；其他应付款
中的母公司代收代付款和保证金共 574,529.30 元。最终确认非经营性资产、负
债净额为 35,720,888.42 元。
○3 付息债务价值估算
在评估基准日，账面付息债务账面余额 1,354,738,223.62 元，包括长期借
款 1,283,132,954.47 元，一年内到期的非流动负债 71,605,269.15 元。
11）企业股东全部权益价值的确定
企业股东全部权益价值＝企业营业性资产价值（自由现金流量折现值）+溢
余资产价值+非经营性资产和负债净值-有息债务=114,900.59 万元
采用收益法评估，张河湾公司股东全部权益评估价值为 114,900.59 万元，
比账面净资产增值 4,373.07 万元，增值率为 3.96%。
由于汇兑损益对企业经营业绩影响较大，但评估师很难对未来的汇兑损益做
出合理预测，因此，评估师在评估假设中，假设汇率等外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化。故此收益法评估具有较大的不确定性。评估师最终选用资产
基础法结果作为最终评估结果。张河湾公司收益法下主要盈利预测数据的取值依
据充分，具有可实现性。
（3）张河湾公司收益法的评估结果
张河湾公司股东全部权益在持续经营等前提下的市场价值为 114,900.59 万
元，比账面净资产增值 4,373.07 万元，增值率为 3.96%。
142
2、张河湾公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损
失计提是否充分
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用
率下降，甚至闲置等；二是资产的运营收益减少。
根据《企业会计准则》，资产的减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
张河湾公司不存在资产闲置或利用率下降情形。张河湾公司根据相关政府部
门规定，每年收取固定容量电费，亦不存在运营收益减少情况，不存在经营性减
值情况。
报告期内，张河湾公司固定资产、在建工程、无形资产均处于正常运转状态，
未发生减值迹象，未计提资产减值损失。张河湾公司报告期内计提资产减值准备
符合《企业会计准则》及相关政策规定，能够更加公允地反应公司的资产状况。
（二）秦热公司
1、秦热公司资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取
值依据及可实现性、收益法的评估结果
143
（1）秦热公司资产基础法评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2019]第
10004 号评估报告，秦热公司股东全部权益资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目 D=C/
A B C=B-A
A×100%
流动资产 19,407.94 19,407.94 - -
非流动资产 154,293.72 165,331.59 11,037.87 7.15
其中：长期股权投资 2,000.00 1,670.40 -329.60 -16.48
固定资产 145,785.79 147,593.11 1,807.32 1.24
在建工程 2,510.46 2,510.46 - -
无形资产 3,772.58 13,557.62 9,785.04 259.37
递延所得税资产 224.89 - -224.89 -100.00
资产总计 173,701.66 184,739.53 11,037.87 6.35
流动负债 48,961.48 48,961.48 - -
非流动负债 65,895.54 64,996.00 -899.54 -1.37
负债合计 114,857.02 113,957.48 -899.54 -0.78
净 资 产 58,844.64 70,782.05 11,937.41 20.29
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，秦热公司 100%股权价值为 70,782.05
万元，较净资产（股东全部权益）账面价值 58,844.64 万元增值额为 11,937.41
万元，增值率为 20.29%。从资产基础法评估结果来看，评估增值主要来源于固
定资产和无形资产的增值。
（2）秦热公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性
收益法下，秦热公司的主要预测数据如下：
单位：万元
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
一、营业收入 26,601.46 107,518.14 107,977.71 108,901.45 108,901.45 109,367.94 109,367.94
减：营业成本 23,884.41 96,617.61 95,007.03 93,768.68 91,129.88 89,665.09 89,665.09
营业税金及附 230.37 1,182.45 1,223.48 1,265.77 1,301.64 1,323.05 1,049.52
144
加
营业费用 908.44 3,961.24 3,998.06 4,098.87 4,200.11 4,234.62 4,234.62
管理费用 - - - - - - -
财务费用 1,094.73 4,378.93 4,378.83 4,378.63 4,378.63 4,378.43 4,378.43
二、营业利润 483.51 1,377.90 3,370.30 5,389.49 7,891.19 9,766.74 10,040.28
三、利润总额 483.51 1,377.90 3,370.30 5,389.49 7,891.19 9,766.74 10,040.28
减：所得税费用 -368.90 344.48 842.58 1,347.37 1,972.80 2,441.69 2,510.07
四、净利润 852.42 1,033.43 2,527.73 4,042.12 5,918.39 7,325.06 7,530.21
加：财务费用（扣 1,099.76 3,299.29 3,299.29 3,299.29 3,299.29 3,299.29 3,299.29
除所得税影响）
折旧 3,747.04 17,169.72 17,180.33 17,100.58 16,246.35 15,368.30 15,368.30
摊销 72.56 290.23 290.23 288.97 286.14 282.72 282.72
减：资本性支出 - 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 17,139.99
减：营运资金增加 -1,284.47 -23.46 54.37 113.18 87.48 127.31 -
五、自由现金流量 7,056.25 19,316.13 20,743.21 22,117.77 23,162.69 23,648.06 9,340.53
折现年限 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
六、折现率 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08% 9.08%
折现系数 0.9892 0.9369 0.8589 0.7874 0.7219 0.6618 7.2885
七、自由现金流现 6,980.04 18,097.28 17,816.35 17,415.53 16,721.14 15,650.28 68,078.86
值
收益法盈利预测数据主要根据企业历史财务数据结合行业发展情况、企业未
来发展规则等确定，收益法评估结果为 62,089.18 万元。影响秦热公司收益法预
测的主要评估参数情况如下：
1）营业收入的预测
秦热公司主营收入主要有电量收入、热力收入和其他收入。
未来主营收入主要是根据企业历史年度经营状况，分析历史年度的发电量、
利用小时数及电价以及供热等情况，根据实际情况，再考虑企业未来年度的整体
规划并结合市场行情等来进行预测。
145
○1 销售电量收入预测
销售电量收入=销售电量×电价
=发电量×（1-厂用电率（含供热））×电价
=总装机容量×利用小时×（1-厂用电率（含供热））×电价
秦热公司总装机容量为 650MW。
2019 年全球宏观经济增速放缓，预计 2019 年开始电力消费增速趋缓，2019
年利用小时数按照 2018 年水平预测，以后年度有微小幅度增长。
厂用电率（含供热）的预测根据企业历史情况，2015 年和 2016 年约为 8%，
2017 年增加机组容量后厂用电率（含供热）为 7.1%，2018 年 1-9 月份为 6.74%，
处于下降趋势，未来年度厂用电率（含供热）按 6.5%预测。
电价分国家电网价和市场交易价，2018 年 8 月河北省物价局下发的国家电
网电价为 372 元/兆瓦时（含税），320.7 元/兆瓦时（不含税），下调电价后企
业平均上网电价为 317.57 元/兆瓦时（不含税），未来年度电价按此水平预测。
经预测秦热公司销售电量收入如下：
2018 年 10-12
项目/年度 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
月
总装机容量 兆瓦 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
利用小时 小时 1,073.38 4,762.32 4,786.13 4,834.00 4,834.00 4,858.17 4,858.17
发电量 兆瓦时 697,699.50 3,095,510.05 3,110,987.60 3,142,097.47 3,142,097.47 3,157,807.96 3,157,807.96
厂用电率（含供
% 5.64 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
热）
销售电量 兆瓦时 658,360.00 2,894,301.89 2,908,773.40 2,937,861.14 2,937,861.14 2,952,550.44 2,952,550.44
元/兆
电价 317.57 317.57 317.57 317.57 317.57 317.57 317.57
瓦时
电量收入 万元 20,907.49 91,914.14 92,373.71 93,297.45 93,297.45 93,763.94 93,763.94
○2 销售热力收入
热力收入主要由供热量和热价决定，秦皇岛市区热源供应单位为秦热公司和
秦皇岛秦电发电有限责任公司。随着居民的供热需求不断增加，从 2015 年开始
供热电量逐年递增，到 2017 年达到 660 万吉焦，达到公司供热上限水平，但依
146
然无法满足市区供热需求，未来公司会通过技术改进等方式提高供热量，未来五
年按上限 660 万吉焦测算，热价按目前水平预测。
2018 年 10-12
项目/年度 单位 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
月
销售热量 百万千焦 2,707,737.00 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00 6,600,000.00
热价 元/百万千焦 23.40 23.40 23.40 23.40 23.40 23.40 23.40
热力收入 万元 5,653.05 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00
○3 其他收入按目前水平预测，基本保持在 160 万元。
营业收入预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
销售电量收入 20,907.49 91,914.14 92,373.71 93,297.45 93,297.45 93,763.94 93,763.94
销售热力收入 5,653.05 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00 15,444.00
其他收入 40.92 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
合计 26,601.46 107,518.14 107,977.71 108,901.45 108,901.45 109,367.94 109,367.94
2）营业成本的预测
秦热公司成本主要为燃料费、材料费水费、人工成本、折旧和其他支出。
燃料费为煤炭费用，燃料费=燃料单价×燃料数量，燃料费主要受制于煤炭
的价格和数量。目前煤炭供给侧改革已取得显著成果，预计未来五年，在国家减
煤量的总体要求下，煤炭市场整体供需将达到平衡状态。过去五年煤炭平均水平
（532 元/吨），现在煤炭价格约 640 元/吨，处于相对高位，预测动力煤价格中
枢或下降 30-50 元/吨，其中长协煤将回归绿色区间（500-535 元/吨），现货价
格将回到黄色区间（570-600 元/吨）。根据公司煤源结构，预测未来五年综合
标煤单价逐年下降 10-20 元/吨左右，标煤价预计约为（550-620）元/吨。煤炭
数量随着发电量的小幅增长使用量也会有小幅增长。
材料费水费也随着发电量的小幅增长费用也会有小幅增长。
人工成本方面人员数量相对稳定，能满足生产需要，根据公司的职工薪酬管
理办法，近期内涨工资的预期较小，后期随着公司盈利情况的好转和社会整体工
资水平的增长人工成本会有所增长。
147
折旧按公司的相关折旧政策进行测算确定，其中折旧含未来年度在建工程转
固和资本性支出形成的折旧金额。
其他支出主要有生产技术服务费和合同能源管理费以及少量办公差旅费等，
预测以后年度也会所增长。具体成本预测结果详见下表：
单位：万元
2018 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
燃料 16,602.90 67,646.83 65,945.51 64,606.82 62,668.62 62,037.23 62,037.23
材料费水费 903.43 3,022.75 3,037.86 3,068.24 3,068.24 3,068.24 3,068.24
人工成本 1,109.45 4,167.12 4,208.79 4,335.06 4,465.11 4,509.76 4,509.76
折旧 3,733.91 17,112.55 17,123.16 17,043.40 16,189.18 15,311.13 15,311.13
其他支出 1,534.72 4,668.36 4,691.70 4,715.16 4,738.73 4,738.73 4,738.73
合计 23,884.41 96,617.61 95,007.03 93,768.68 91,129.88 89,665.09 89,665.09
3）主营业务税金及附加预测
秦热公司的税金及附加有城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、
土地税、印花税、车船税、环境保护税。建税税率为7%，教育费附加为3%，地
方教育附加2%，计税基数为应交增值税。应交增值税=应交增值税销项-应交增
值税进项。企业销项税中发电收入税率为16%，供热收入为10%，其他收入为6%，
进项税中燃料费、材料费水费和修理费税率为16%，其他支出、安全费用、绿化
费等税率为6%。根据预测的收入和成本费用支出预测应交增值税，再以此为基
础预测城建税、教育费附加、地方教育费附加。
房产税按房产面积来计算收费，土地税按企业的土地面积来计算应交税费，
车船税与企业车辆有关，预测这三项税费未来年度与企业基准日一致。
环境保护税以前为环境保护费，与企业的生产污染物排放有关，根据预测的
未来年度的营业情况预测未来年度环境保护税也略有增长。
印花税预测未来年度有所增长。具体计算结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
城建税 68.24 279.80 303.52 327.75 348.68 360.72 201.16
教育附加 29.25 119.92 130.08 140.47 149.43 154.60 86.21
地方教育附 19.50 79.94 86.72 93.64 99.62 103.06 57.47
加
148
房产税 - 249.26 249.26 249.26 249.26 249.26 249.26
土地使用税 94.35 377.41 377.41 377.41 377.41 377.41 377.41
应交印花税 18.72 74.89 75.27 76.02 76.02 76.78 76.78
应交车船税 0.30 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
环境保护税 62.74 252.22 253.48 256.01 256.01 258.57 258.57
合计 230.37 1,182.45 1,223.48 1,265.77 1,301.64 1,323.05 1,049.52
4）期间费用预测
○1 管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、修理费、安全费用、折旧、摊销以及其他差旅费、
绿化费、环保支出等。经过分析，对未来年度管理费用的预测：近几年职工工资
基本稳定，根据公司的职工薪酬管理办法，近期内涨工资的预期较小，后后期随
着盈利水平的好转和社会整体工资水平的增长职工薪酬会有所增长。折旧及摊销
按公司的相关折旧摊销政策进行测算确定。修理费未来两年按历史前三年度的平
均水平预测，后期会略有增长。安全费用是为了保持企业的安全生产而发生的相
关费用，预计50多万元。管理费用中的其他含安保服务费、财产保险费、残疾
人保障金等费用，预测年度预计在100万元上略有增长。具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
职工薪酬 365.14 1,183.73 1,195.57 1,231.44 1,268.38 1,281.06 1,281.06
劳动保护费 1.24 2.00 2.00 2.02 2.04 2.06 2.06
办公费 4.94 65.94 66.60 67.26 67.94 67.94 67.94
税费 - 46.06 46.52 46.99 47.45 47.93 47.93
财产保险费 2.58 7.75 7.82 7.90 7.98 8.06 8.06
差旅费 14.78 43.93 44.37 44.82 45.26 45.72 45.72
修理费 378.52 1,974.42 1,994.17 2,053.99 2,115.61 2,136.77 2,136.77
折旧费 13.13 57.17 57.17 57.17 57.17 57.17 57.17
租赁费 6.23 6.00 6.03 6.06 6.09 6.12 6.12
业务招待费 1.35 8.00 8.04 8.08 8.12 8.16 8.16
印刷费 0.77 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
安全费用 10.44 50.00 51.50 53.05 54.64 55.33 55.33
会议费 0.17 7.00 7.07 7.14 7.21 7.28 7.28
行业会费 - 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
绿化费 5.92 36.00 36.36 36.72 37.09 37.46 37.46
中介机构费 - 20.00 21.00 22.05 23.15 23.38 23.38
149
无形资产摊 72.56 290.23 290.23 288.97 286.14 282.72 282.72
销 - 60.00 60.60 61.21 61.82 62.44 62.44
其他 30.65 100.00 100.00 101.00 101.00 102.01 102.01
合计 908.44 3,961.24 3,998.06 4,098.87 4,200.11 4,234.62 4,234.62
○2 营业费用预测
秦热公司无营业费用。
○3 财务费用预测
秦热公司财务费用有利息支出、手续费和利息收入组成，目前企业有银行短
期借款和长期借款，预测以后年度银行借款到期后仍需要借款来维持资金周转，
基本与基准日水平持平，因此未来年度利息支出按基准日企业的借款和率来预测，
利息收入和手续费支出两项预测未来年度有所增长。具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
利息支出 1,099.76 4,399.05 4,399.05 4,399.05 4,399.05 4,399.05 4,399.05
手续费 0.55 2.19 2.20 2.22 2.22 2.24 2.24
利息收入 -5.58 -22.30 -22.41 -22.64 -22.64 -22.87 -22.87
合计 1,094.73 4,378.93 4,378.83 4,378.63 4,378.63 4,378.43 4,378.43
5）所得税预测
秦热公司所得税率为 25%，按 25%的税率正常计算所得税，2018 年前期预
交所得税较多，年底汇算清缴时会退回多交的税额，具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12
利润总额 月
483.51 1,377.90 3,370.30 5,389.49 7,891.19 9,766.74 10,040.2
所得税 -368.9 344.48 842.58 1,347.37 1,972.80 2,441.69 2,510.078
0
6）折旧与摊销的预测
秦热公司折旧摊销按企业的会计政策逐年进行测算，已提足折旧的后期不再
计提，已摊销完的后期不再摊销，折旧考虑在建工程后期转固和资产性支出所形
成资产的折旧额。
150
7）资本性支出预测
秦热公司折旧摊销按企业的会计政策逐年进行测算，已提足折旧的后期不再
计提，已摊销完的后期不再摊销，折旧考虑在建工程后期转固和资产性支出所形
成资产的折旧额。
在预测期 2019 年至 2023 年企业的资本性支出主要是用于设备的维护改造，
预计每年资本性支出为 2,500 万元；
在稳定期，对于车辆和电子设备因金额较小，其折旧年限略短于对应资产的
寿命年限，会使现金流较早收回，两者相抵后，可考虑资本性支出与折旧额相等，
对于房屋和机器设备因金额较大，使用年限较长，按年金计算资本性支出。无形
资产摊销按企业账面的摊销额计算。
具体预测结果如下：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
折旧 3,747.04 17,169.72 17,180.33 17,100.58 16,246.35 15,368.30 15,368.30
摊销 72.56 290.23 290.23 288.97 286.14 282.72 282.72
资本性支出 - 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 17,139.99
8）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
通过与秦热公司的企业财务经理进行访谈，预测期营运资金中流动资产由货
币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目构成；流动负债由应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目构成，科目具体
预测方法如下：预测营运资金前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必
要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应（预）收账
款、应（预）付账款和存货，通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确
定预计未来该类科目周转率进行测算；
根据对秦热公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
151
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。估算结果见下表：
单位：万元
2018 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
10-12 月
期末流动资产 26,840.12 27,007.50 26,781.76 26,680.78 26,307.73 26,180.39 26,180.39
其中：应收款项 10,863.13 10,976.69 11,023.60 11,117.91 11,117.91 11,165.53 11,165.53
预付账款 2,348.48 2,375.03 2,335.44 2,305.00 2,240.13 2,204.13 2,204.13
存货 6,195.72 6,265.76 6,161.31 6,081.00 5,909.87 5,814.88 5,814.88
货币资金 7,432.78 7,390.02 7,261.40 7,176.87 7,039.81 6,995.85 6,995.85
期末流动负债 16,899.23 17,090.07 16,809.96 16,595.79 16,135.26 15,880.61 15,880.61
应付款项 16,673.56 16,862.03 16,580.95 16,364.83 15,904.30 15,648.66 15,648.66
预收帐款 225.67 228.03 229.01 230.96 230.96 231.95 231.95
营运资金占用 9,940.89 9,917.44 9,971.80 10,084.99 10,172.47 10,299.78 10,299.78
营运资金变动 -1,284.47 -23.46 54.37 113.18 87.48 127.31 -
9）折现率的计算
○1 计算模型
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
152
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
ei
u
Di
1 (1 t)
Ei
式中：
Di、Ei：分别为可比目标公司的付息债务与权益资本；
β：为可比公司的权益贝塔。
○2 计算过程
A.无风险收益率 rf
参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债到期收益率平
均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 Rf=4.0509%
B.市场预期报酬率 Rm
参照沪深 300 上市公司 2008 年至 2017 年平均净资产收益率进行选取，取
2008 年至 2017 年沪深 300 上市公司平均净资产收益率 9.91%作为市场期望报
酬率的近似，即：Ru=9.91%
C.β e 值
从皖能电力、长源电力、文山电力等 5 家沪深可比电力业上市公司中，以基
准日前 100 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均β ei，再
153
得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u，计算得出被评估对象的市
场β e=0.9131。
D.权益资本成本 Re
考虑到秦热公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债
务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε =0.03；最终得到评估对象的权益资本成本。
Re=4.0509%+0.9131×（9.91%-4.0598%）+4%=13.4%
可比上市公司的债务比率为 0.7505
权益资本比率=1/（1+0.7505）=0.5713
目标债务比率=1-0.5617=0.4287
秦热公司基准日有长短期借款，经计算加权平均贷款利率为 4.44%，采用资
本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
r＝13.4%×0.5713＋4.44%×0.4287×（1－25%）＝9.08%
10）溢余资产、非经营性资产负债、有息负债分析
经核实，在评估基准日 2018 年 9 月 30 日，秦热公司有如下一些资产的价
值在本次估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值
之外的溢余性资产或非经营性资产。
○1 非经营性资产
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有
的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，
如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产
通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主
营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
根据秦热公司提供的评估基准日审计后的资产负债表，评估基准日秦热公司
存在以下非经营性资产。具体明细如下：
154
A、其他应收款
评估基准日，秦热公司其他应收款中应收建投承德热电有限责任公司的代垫
款项、应收专利局的专利申请费，应收上海金日冷却设备有限公司的设备款与未
来生产经营收益无关，确认为非经营性资产，具体明细如下：
单位：元
单位名称 业务内容 账面价值 评估价值
建投承德热电有限责任公司 代垫昌黎电厂前期费用 11,975,355.79 11,975,355.79
中华人民共和国国家知识产权局 专利申请费 1,000.00 1,000.00
专利局
上海金日冷却设备有限公司 设备款 26,650.20 26,650.20
合计 12,003,005.99 12,003,005.99
B、预付账款中的预付工程款
具体明细如下：
单位：元
单位名称 业务内容 账面价值 评估价值
东方电气集团东方锅炉股份有限公司 预付工程款 707,000.00 707,000.00
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 预付工程款 195,000.00 195,000.00
中国电建集团河北省电力勘测设计研究
预付工程款 7,546,000.00 7,546,000.00
院有限公司
合计 8,448,000.00 8,448,000.00
C、长期股权投资
评估基准日，秦热公司有一个全资子公司顺辉公司，本次收益法预测中未包
括子公司的收益，子公司的评估结果作为非经营性资产加回，子公司评估结果如
下：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
秦皇岛顺辉科技有限公司 100% 20,000,000.00 16,693,539.15
20,000,000.00
20,000,000.00
合计 - 16,693,539.15
20,000,000.00
非经营性资产合计为 37,144,545.14 元。
○2 非经营性负债
155
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。基准日非经营性负债具体明细如下：
A、应付账款
应付账款中有应付的工程款和设备，设备设施已参与在正常经营活动中，本
次应付款项作为非经营性负债。具体明细如下：
单位：元
单位名称 业务内容 账面价值 评估价值
上海新华控制技术集团科技有限公司 工程款 72,000.00 72,000.00
北京智信颐达科技有限公司 工程款 118,800.00 118,800.00
天津市汉拓计算机技术研究所 设备款 35,480.00 35,480.00
河北省第三建筑工程有限公司 工程款 598,720.50 598,720.50
江苏火电电力设备制造有限公司 工程款 54,000.00 54,000.00
秦皇岛宏大工程公司 工程款 759,972.00 759,972.00
华北电力物资总公司 工程款 151,197.00 151,197.00
合计 1,790,169.5 1,790,169.50
0
B、应交税费
应交税费中有应交的个人所得税 22,374.04 元，为非经营性负债。
C、其他应付款
秦热公司基准日其他应付款 32,085,655.98 元，为应付的质保金、风险抵押
金、应交的社保和应付利息等，未参与生产经营，作为非经营性负债。
非经营性负债合计为 33,898,199.52 元。
○3 有息负债
经核实，秦热公司评估基准日有短期借款 340,000,000.00 元，长期借款
649,960,000.00 元，合计 989,960,000.00 元。
11）企业股东全部权益价值的确定
156
将所得到的经营性资产价值 160,759.50 万元，加上基准日存在的非经营性
资产，减去基准日非经营性负债再减去有息负债，得到评估对象的股东全部权益
价值为 62,089.18 万元，收益法评估值较账面价值增值 3,244.54 万元，增值率
为 5.51%。
秦热公司收益法下主要盈利预测数据的取值依据充分，具有可实现性。
（3）秦热公司收益法的评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，秦热公司股东全部权益在持续经营等的
假设前提下的收益法评估结论如下：
秦热公司净资产（股东全部权益）账面价值为 58,844.64 万元，评估价值
62,089.18 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,244.54 万元，增值率为 5.51%。
2、秦热公司现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失
计提是否充分
资产的经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产闲置、收益下降等而造
成的资产价值损失。就表现形式而言，资产的经济性贬值有两种，一是资产利用
率下降，甚至闲置等；二是资产的运营收益减少。
根据《企业会计准则》，资产的减值是指资产的可收回金额低于其账面价值，
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
157
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
秦热公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对公司的重要资产
进行测试，检查相关资产是否存在可能发生减值的迹象。经测试，公司现有资产
及业务不具备上述情形，不存在经营性减值情况，故未计提资产减值损失。
三、补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试报
告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试结
果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司和
秦热公司资产减值损失计提的充分性。
（一）张河湾公司
张河湾公司的经营性资产主要包括应收款项、存货、固定资产、无形资产等。
张河湾公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对其主要资产进行测
试，检查相关资产是否存在公司会计政策规定的可能发生减值的迹象。
具体情况如下：
1、应收款项方面
（1）账面情况
截至 2019 年 3 月末，张河湾公司应收账款余额为 40,984,803.00 元，其他
应收款余额为 3,516,451.06 元。
（2）应收款项方面
应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收质保金等。张河
湾公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收
的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
○单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明张
河湾公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
158
单项金额重大的判断标准为：张河湾公司将前五名应收款项以及单项金额占
应收款项合计金额 10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
○按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组合计
提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1至2年 10 10
2至3年 50 50
3至4年 80 80
4至5年 90 90
5 年以上 100 100
○单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明张河湾公司将无法按应收款
项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（3）实际测试情况
截至 2019 年 3 月末，应收账款只有国网河北省电力公司一家客户，账龄在
一年以内，且该公司属关联方，是张河湾公司的股东之一，和张河湾公司同属国
家电网有限公司系统内企业。该款项不存在不能按时回收的风险，不需要计提坏
账准备。
159
截至 2019 年 3 月末，其他应收款的款项性质主要为保证金或关联方代垫款、
职工售房款及利息。上述款项不存在不能按时回收的风险，因此不需计提坏账准
备。
2、存货方面
（1）账面情况
截至 2019 年 3 月末，张河湾公司存货余额为 30,343,485.05 元，其中，原
辅材料 30,341,194.45 元，占比 99.99%，其他为低值易耗品；存货跌价准备
1,309,546.29 元，存货账面价值 29,033,938.76 元。详见下表：
单位：元
2019.03.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原辅材料 30,341,194.45 1,309,546.29 29,031,648.16
低值易耗品 2,290.60 2,290.60
合计 30,343,485.05 1,309,546.29 29,033,938.76
（2）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货
跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
（3）实际测试情况
在 2018 年底，北京大地资产评估事务所有限公司对张河湾公司委托评估的
设备备件进行了评估，并出具北京大地评报字[2018]1012-75 号资产评估报告，
评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。存货基本情况：槽楔、绝缘垫、母线绝缘隔
板等设备备件，共计 1882 块（个）。账面价值 134.39 万元。评估方法：市场
法。评估结果：3.44 万元。2018 年底张河湾公司已计提存减值准备 130.95 万
元。
160
经相关人员测试，截至 2019 年 3 月末，除上述已计提跌价准备的存货外，
其他存货不存在减值情况，未再计提跌价准备。
3、固定资产方面
（1）固定资产账面情况
截至 2019 年 3 月末，张河湾公司固定资产原值 4,033,308,077.74 元，累计
折旧 1,925,991,394.64 元，固定资产净值 2,107,316,683.10 元。
（2）张河湾公司计提固定资产减值准备的会计政策
张河湾公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在
可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。张河湾公司在估计可
收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作
出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（3）实际执行情况
2019 年 3 月末，张河湾公司对账面资产进行实地盘点，依据盘点表资产明
细，各专业生产技术人员根据设备情况进行职业判断，未发现公司资产存在减值
迹象，故未计提资产减值损失。
4、无形资产方面
（1）无形资产账面价值
161
截至 2019 年 3 月末，无形资产账面净值为 17,500,932.90 元，主要内容为
土地使用权和软件。
（2）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
张河湾公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在
可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。张河湾公司在估计可
收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作
出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（3）实际执行情况
经专业人员测试，上述无形资产目前均在正常使用，不存在可能发生减值的
迹象，未计提减值准备。
因上述资产未出现减值迹象，所以未对其他资产计提减值准备。
（二）秦热公司
秦热公司的经营性资产主要包括应收账款、存货、固定资产、长期股权投资、
无形资产等。秦热公司在每一个资产负债表日，由公司相关部门及人员对其主要
资产进行测试，检查相关资产是否存在公司会计政策规定的可能发生减值的迹象。
具体情况如下：
1、应收款项方面
162
（1）账面情况
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司应收账款余额为 198,745,109.35 元，其
他应收款余额为 12,454,261.55 元。
（2）应收款项方面
应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收质保金等。公司
对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同
或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项计提坏账准备的政策如下：
○单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明秦
热公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：秦热公司将前五名应收款项以及单项金额占应
收款项合计金额 10%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
○按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。按组合计
提坏账准备的计提方法为账龄分析法。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例列示如下：
账龄 比例
1 年以内 不提
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-5 年 50%
5 年以上 100%
163
○单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
价值的差额进行计提。
（3）实际测试情况
截至 2019 年 3 月末，除其他应收款-建投承德热电有限责任公司往来款项
外，其他往来账龄均在 1 年之内，不需要计提坏账准备。
其他应收款-建投承德热电有限责任公司的应收款项，建投承德热电有限责
任公司为建投能源子公司，秦热公司属于建投能源托管公司，该款项不存在无法
收回的可能，故未计提坏账准备。
2、存货方面
（1）账面情况
截至 2019 年 3 月末，秦热公司存货余额为 50,029,691.20 元，其中，燃煤
18,228,985.37 元，占比 36%，其他原材料 31,800,705.83 元，占比 64%。
（2）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法、可变现净值
的确定依据
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的
基础上，如存在下列情形的，表明存货的可变现净值低于成本，按单个存货项目
的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的
存货，可按存货类别计提存货跌价准备，可变现净值按估计售价减去估计完工成
本、销售费用和相关税金后确定。
①存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
②使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
164
③因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的
市场价格又低于其账面成本；
④所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导
致市场价格逐渐下跌；
⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（3）实际测试情况
经相关人员测试，存货不存在减值情况，未计提减值准备。
3、固定资产方面
（1）固定资产账面情况
截至 2019 年 3 月末，秦热公司固定资产原值 3,409,545,554.79 元，累计折
旧 1,935,263,908.10 元，固定资产净值 1,474,281,646.69 元。
（2）秦热公司计提固定资产减值准备的会计政策
秦热公司在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹
象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以
单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所
属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面
价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
计提固定资产减值准备的条件如下：
①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计
的下跌，并且预计暂时不可能恢复;
②企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场
在发生或在发生重大变化，并对企业产生负面影响;
③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金
额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低;
④固定资产陈旧过时或发生实体损坏等;
165
⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产
所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响。
（3）实际执行情况
2019 年 3 月 31 日，秦热公司对账面资产进行实地盘点，依据盘点表资产
明细，各专业生产技术人员根据设备情况进行职业判断，未发现公司资产存在减
值迹象，故未计提资产减值损失。
4、无形资产方面
（1）无形资产账面价值
截至 2019 年 3 月 31 日，无形资产账面净值为 36,281,059.11 元，主要内
容为铁路使用权和软件。
（2）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能
发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产
的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金
额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年均进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（3）实际执行情况
经专业人员测试，上述资产目前均在正常使用，不存在可能发生减值的迹象，
未计提减值准备。
四、补充披露情况
（一）补充披露本次交易中标的资产均以资产基础法评估结果作为定价依
据的原因，对比收益法评估结果及标的资产报告期内的盈利波动情况、未来年
166
度持续盈利能力的稳定性等问题，补充披露本次交易未进行业绩补偿的原因，
本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东的利益
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张
河湾公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“3、评估结果选用资
产基础法评估结果作为评估结论的原因”、“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“三、秦热公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“3、评估结
果选用资产基础法评估结果作为评估结论的原因”、“第十三章 其他重要事项”
之 “十三、本次交易未进行业绩补偿的原因”、“第六章 标的资产评估及定价
情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（七）最后取定的评估结果”之“4、
选择资产基础法的评估结果有利于保护上市公司及中小股东的利益”以及“第六
章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（七）最后取
定的评估结果”之“4、选择资产基础法的评估结果有利于保护上市公司及中小
股东的利益”部分进行补充披露。
（二）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取
值依据及可实现性、收益法的评估结果等，补充披露张河湾公司和秦热公司现
有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分
相关内容已在重组报告书 “第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张
河湾公司评估情况”之“（九）其他事项”以及“第六章 标的资产评估及定价
情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（九）其他事项”部分进行补充披露。
（三）补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司对其主要资产减值测试
报告，包括但不限于被测试资产名称，基本情况、账面价值、测试方法、测试
结果等，并结合其对主要资产的减值测试结果，补充披露报告期内张河湾公司
和秦热公司资产减值损失计提的充分性。
相关内容已在重组报告书 “第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张
河湾公司评估情况”之“（九）其他事项”以及“第六章 标的资产评估及定价
情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（九）其他事项”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
167
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价及相关交易安排有利于保护上市
公司及中小股东的利益。张河湾公司和秦热公司现有资产及业务不存在经营性减
值情况，相关资产减值损失计提充分。
问题 15.请你公司对比可比交易案例情况，张河湾公司和秦热公司本次评估
增值情况、未来年度盈利能力的稳定性、本次交易市盈率和市净率情况等，补
充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、标的公司未来年度盈利能力具有稳定性
1、张河湾公司未来盈利能力具有稳定性
（1）张河湾公司主要利润来源具有稳定性
根据《河北张河湾抽水蓄能电站购售电合同》，张河湾公司所发电量全部销
售给国网河北省公司，并由国网河北省公司购买张河湾公司机组的容量，支付固
定容量电费，容量电费由政府价格有权部门批复，与张河湾公司所发电量无关。
同时，张河湾公司抽水电量电费由国网河北省公司承担，无需另行采购。因此，
张河湾公司的主要利润来源为通过完成电网的相关调度任务，提供调峰、填谷、
调频、调相及事故备用等服务价值收取固定容量电费，扣除支付设备维护费等费
用后获得利润，与国网河北省公司的长期合作体现利润来源的稳定性。
（2）张河湾公司未来利润变化情况趋于稳定
由于张河湾公司执行单一容量电费，行业发展状况对其经营情况影响并不大，
张河湾公司近年来经营情况也未发生其他重大变化。张河湾公司净利率变化大的
主要原因在于财务费用变化较大，报告期内财务费用如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 1,220.83 5,329.36 5,932.50
减：利息收入 12.53 66.50 80.99
168
汇兑损益 -1,204.99 3,141.05 -4,144.26
金融机构手续费 0.50 2.58 2.26
财务费用合计 3.80 8,406.49 1,709.52
占收入比率 0.04% 19.82% 4.06%
由上表可知，影响张河湾公司财务费用的主要原因在于汇兑损益的变化。张
河湾公司是“十五”期间国家重点项目，由于投资金额较大，建设时由国家财政部
牵头引入了亚洲开发银行贷款 1.44 亿美金，是河北省第一个利用亚洲开发银行
贷款建设的电力项目。截至 2019 年 3 月 31 日，张河湾公司尚有未偿还的美元
负债 9,290.62 万美元。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，张河湾公
司汇兑损益金额变化较大。张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借
款，外币借款具有期限较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分
为未实现外币交易的汇兑损益，对张河湾公司现金流影响较小，对实际经营状况
的影响相对较小，因此张河湾公司未针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民
币对美元汇率保持基本稳定的趋势不会改变，因此对于张河湾公司盈利能力的稳
定性影响较弱。
2、秦热公司未来盈利能力具有稳定性
（1）煤炭价格正处于高位，若逐步回落有利于其改善业绩，稳定其盈利能
力
根据中国煤炭工业协会数据，2016 年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上
涨，2016 年至 2019 年 3 月，煤炭价格指数持续维在高位。
169
根据中国煤炭工业协会数据，2016 年四季度以来，煤炭价格出现了大幅上
涨，2017 年以来，煤炭价格指数持续维在高位。在国家调控的背景下，市场煤
价逐渐回归理性，而燃煤成本占生产成本 70%以上，因此秦热公司主营业务毛
利率预期不会继续下滑。2019 年 1-3 月，煤炭价格有所下滑，秦热公司毛利率
有所回升。
目前，供给侧改革已经接近尾声，2016-2018 年我国累计退出煤炭产能约 7
亿吨，已接近“十三五”规划中的 8 亿吨。而与此同时，随着在建矿井的逐步投
产以及产能核增的快速推进，先进产能有序释放，2018 年全国煤炭产量 36.80
亿吨，同比增长 4.5%，预计 2019 年煤炭产量增速仍可以达到 3%以上；运输方
面，随着瓦日线、蒙冀线逐步放量以及蒙华铁路 2019 年投入运行，运力瓶颈将
不会是制约煤炭有效供给的重要因素；另外，社会库存在先进产能释放背景下也
开始回升，港口、电厂库存都已经处于偏高水平，煤炭供给趋于宽松。
根据上述秦热公司报告期内燃料单价及总金额，以 2018 年采购数据测算，
在目前煤炭价格处于高位的基础上，未来煤价每下降 5%，秦热公司净利润将增
加 2,500 万元左右。
（2）煤电联动政策有利于改善发电企业财务状况，增强盈利能力
为缓解煤电矛盾，发改委于 2004 年第一次执行煤电联动政策。根据《国家
发展改革委关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知（发改价格〔2015〕3169
号）》，若周期内煤炭价格波动超过一定幅度，上网电价与销售电价将进行相应
调整。我国动力煤自 2016 年下半年开启新一轮上涨周期，创历年来年内涨幅
记录，大幅增加了发电企业燃料成本。若动力煤价格持续高位运行，发改委等有
权部门根据煤电价格变动情况确定已触发煤电联动机制，则发电企业财务状况有
望得到改善。
（3）秦热公司具备良好的经营条件，未来盈利改善空间较大
秦热公司地处河北省秦皇岛市，是华北、东北和西北地区重要的出海口，京
津冀协同发展与振兴东北老工业基地两大国家战略的交汇点，区位优势良好。秦
热公司供电区域涵盖秦皇岛、唐山、廊坊、张家口、承德，随着京津冀一体化战
170
略、雄安新区规划的进一步落实以及 2022 年冬奥会召开，都将对其未来供电区
域用电负荷增长带来较强的带动作用，促进电量、热量增长，带来盈利提升。
因此，最近三年，虽然秦热公司业绩有所波动，但是未出现亏损情况，2017
年以来的业绩大幅下滑，主要是短期受煤炭价格维持高位影响所致。秦热公司具
有良好的盈利基础条件，未来业绩改善的空间较大，盈利能力趋于稳定。
二、本次交易评估与可比交易相比具有公允性
近年上市公司并购市场企业标的的主要交易案例的评估定价方法与本次交
易一致；可比交易选取标准为，交易标的公司主营业务与发电业务相关，与张河
湾公司、秦热公司主营业务可比较性强。按照上述标准，选取的近五年内可比交
易如下表所示：
单位：万元
归属于母公 标的公司 增值
序 上市 标的 市盈率 市净率
评估基准日 司账面净资 100%股权评 率
号 公司 资产 PE PB
产 估值 （%）
明州热电 100% 15,599.59 29,835.32 91.26 23.65 1.91
189.1
宁波热力 100% 4,820.45 13,938.86 53.45 2.89
6
323.2
1 宁波热电 科丰热电 98.93% 2018.7.31 4,287.31 18,146.78 39.25 4.23
7
久丰热电 40% 32,995.46 55,505.40 68.22 11.94 1.68
宁电海运 100% 11,232.49 10,816.21 -3.71 7.20 0.96
溪口水电 51.49% 18,847.47 37,312.05 97.97 11.27 1.98
2 皖能电力 神皖能源 24% 2018.3.31 593,620.28 958,890.55 61.53 22.90 1.62
3 上海电力 江苏公司 100% 2016.8.31 239,200.42 301,083.63 25.87 17.06 1.26
4 京能电力 京能煤电 100% 2015.12.31 453,813.59 639,155.25 41.06 8.27 1.41
鹤壁同力 97.15% 72,030.09 113,593.50 57.70 5.48 1.58
5 豫能控股 鹤壁丰鹤 50% 2015.9.30 106,339.62 152,451.42 43.36 5.26 1.43
华能沁北 12% 443,131.14 547,053.03 23.45 4.57 1.23
淮沪煤电 50.43% 282,131.93 311,919.16 10.56 6.74 1.11
6 皖江物流 淮沪电力 49% 2015.6.30 143,145.37 147,401.07 2.97 4.65 1.03
淮南发电 100% 127,344.54 174,378.41 36.93 6.35 1.37
116.2
7 长江电力 川云公司 100% 2015.6.30 3,686,698.22 7,973,515.89 10.88 2.16
8
177.3
8 金山股份 铁岭公司 100% 2014.6.30 103,011.51 285,712.07 7.97 2.77
6
9 华银电力 湘潭公司 100% 2014.6.30 40,509.43 163,142.61 302.7 4.83 4.03
171
归属于母公 标的公司 增值
序 上市 标的 市盈率 市净率
评估基准日 司账面净资 100%股权评 率
号 公司 资产 PE PB
产 估值 （%）
3
张水公司 35% 26,159.38 39,754.31 51.97 10.27 1.52
耒阳公司经营资产 53,574.79 105,132.25 96.23 18.68 1.96
可比交易平均值 90.71 14.03 1.91
可比交易中位数 59.62 9.27 1.60
张河湾公司 45% 110,527.52 170,241.18 54.03 23.24 1.54
建投能源 2018.9.30
秦热公司 40% 58,844.64 70,782.05 20.29 101.83 1.20
注 1：数据来源：巨潮资讯网
注 2：计算时归属于母公司账面净资产取自评估基准日数据
注 3：市盈率（PE）=标的公司评估基准日 100%股权评估值/审计评估基准日前一会计年度标的资产的扣
除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润
注 4：市净率（PB）=标的公司 100%股权评估值/母公司账面净资产
市场可比交易的标的资产增值率均值为 90.71%，中位数为 59.62%。本次
交易中，标的资产均采用资产基础法评估结果，张河湾公司资产增值率为 54.03%，
秦热公司资产增值率为 20.29%。本次交易标的增值率水平低于可比交易平均值
和中位数，估值水平合理。
市场可比交易的标的资产市净率均值为 1.91、中位数为 1.60。本次交易中，
标的资产均采用基础法评估结果，张河湾公司市净率为 1.54，秦热公司市净率
为 1.20。本次交易标的市净率水平低于可比交易平均值和中位数，估值水平合
理。
本次交易中，张河湾公司市盈率为 23.24，高于可比交易的市盈率平均值
14.03，主要是由于张河湾公司的单一容量电价的定价原则未能充分释放张河湾
公司的盈利能力。在可预见的情况下，张河湾公司未来实施两部制电价的可能性
较大，但实施时间及具体定价方式尚不明确，因此收益法评估只能按照目前单一
容量电费进行预测。本次交易中，秦热公司市盈率为 101.83，高于可比交易，
主要是由于市盈率的计算公式为：秦热公司估值/2017 年度秦热公司扣非归母净
利润，由于 2017 年全年原材料煤炭价格处于高位运行态势，2017 年仅实现净
利润 576.61 万元，导致秦热公司静态市盈率偏高，按照收益法预测下，秦热公
司未来常态净利润约 7,000 万元左右，按照 70,782.05 万元估值，市盈率水平约
为 10.11 略低于可比交易行业平均市盈率。
172
综上所述，本次评估标的资产的市净率和增值率等相关指标均在正常的范围
内，且低于同行业交易案例平均值或中值，本次评估结果合理。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、董
事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“5、评估定价具备公
允性”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司和秦热公司未来年度盈利能力具有
稳定性，本次评估标的资产的市净率和增值率等相关指标均在正常的范围内，且
低于同行业交易案例平均值或中值，本次评估结果合理且谨慎。
问题 16.申请文件显示，1）本次交易以资产基础法的评估结果作为作价依
据，张河湾公司净资产（股东全部权益）总额账面价值为 110,527.52 万元，评
估价值 170,241.18 万元，评估价值较账面价值评估增值 59,713.66 万元，增值
率为 54.03%。2）增值主要原因为房屋建筑物、机器设备等固定资产及土地等
无形资产增值。请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评估范围的房屋
建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、
权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率
等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选
择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物
和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属
证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信
息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的
173
合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合
理性
（一）张河湾公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息
张河湾公司房屋建筑物具体情况如下：
单位：元
序 建筑面积 增值
建筑物名称 权证编号 账面原值 账面净值 评估方法 评估结果
2
号 m 率%
1 35KV 配电装置室 273.69 868,165.44 506,893.21 成本法 823,200.00 62.40
35KV 变电站值班
2 26.00 292,850.59 170,985.82 成本法 279,520.00 63.48
室
综合办公楼（全城 石房权证裕字第
3 - 市场法 - -
绿洲商业楼） 550000986 号
综合办公楼 石房权证裕字第
4 4,557.05 市场法 60,153,060.00
550000986 号
46,794,266.40 27,321,633.53
综合办公楼地下室 石房权证裕字第
5 656.19 市场法 3,280,950.00
550000986 号
综合办公楼地下车 石房权证裕字第
6 1,842.63 市场法 9,600,000.00
位 550001379 号
7 下库值班室 667.44 1,067,301.75 623,162.38 成本法 1,020,560.00 63.77
8 上库值班室 1,136.94 3,057,074.49 1,784,925.26 成本法 2,903,280.00 62.66
9 交通洞口值班室 68.57 218,057.44 127,316.57 成本法 206,800.00 62.43
10 上库泵房 260.39 319,890.50 186,773.54 成本法 303,760.00 62.64
11 永久仓库 1,610.00 6,398,898.92 3,736,106.67 成本法 5,645,520.00 51.11
12 生产办公楼 3,445.00 21,664,715.10 12,649,314.80 成本法 20,370,780.00 61.04
13 职工之家 462.00 2,581,226.97 1,507,093.55 成本法 2,301,840.00 52.73
14 锅炉房 520.00 1,556,677.39 908,892.74 成本法 1,461,680.00 60.82
15 配电室 181.00 445,923.71 260,360.21 成本法 419,520.00 61.13
16 职工公寓 4,226.00 22,034,550.93 12,865,249.78 成本法 20,610,080.00 60.20
17 专家公寓 1#楼 4,119.88 39,207,850.53 22,892,174.76 成本法 34,664,560.00 51.43
18 专家公寓 2#楼 1,700.35 8,901,022.41 5,197,014.31 成本法 8,203,920.00 57.86
19 专家公寓 3#楼 368.95 2,075,184.72 1,211,632.15 成本法 1,912,000.00 57.80
20 专家公寓 4#楼 327.39 2,453,149.79 1,432,313.52 成本法 2,257,440.00 57.61
21 专家公寓 8#楼 514.18 1,779,278.79 1,038,862.40 成本法 1,644,400.00 58.29
22 6 号楼 981.99 4,360,268.51 3,324,704.74 成本法 4,862,070.00 46.24
23 7 号楼 1,348.43 5,987,349.02 4,565,353.64 成本法 6,676,380.00 46.24
24 9 号楼 1,348.43 5,987,349.02 4,565,353.63 成本法 6,676,380.00 46.24
25 5 号楼 1,000.00 4,440,237.18 3,385,680.84 成本法 4,951,260.00 46.24
冀（2018）石家
26 职工宿舍 438.62 庄市不动产权第 3,971,724.12 2,639,408.16 市场法 7,588,126.00 187.49
0022955 号
174
序 建筑面积 增值
建筑物名称 权证编号 账面原值 账面净值 评估方法 评估结果
号 m2 率%
合计 186,463,013.72 112,901,206.21 208,817,086.00 84.96
张河湾公司土地使用权具体情况如下：
单位：元
序 评估方 增减值
建筑物名称 占地面积 m2 权证编号 账面原值 账面净值 评估结果
号 法 率%
井国用（2008） 成本逼
1 1 号仓库 66,867.00 2,856,558.24
第 002 号 近法
井国用（2008） 成本逼
2 交通洞 5,400.00 230,688.00
第 037 号 近法
井国用（2008） 成本逼
3 厂道区 120,733.00 5,157,713.76
第 038 号 近法
井国用（2008） 成本逼
4 变电站 7,040.00 300,748.80
第 039 号 近法
井国用（2008） 成本逼
5 办公区 53,904.00 2,302,778.88
第 040 号 近法
井国用（2008） 成本逼 41,723,256.9
6 上库区 976,668.00
第 042 号 近法 6
井国用（2014） 成本逼
7 5 号路 64,296.00 2,746,725.12
第 093 号 12,454,095.28 8,606,928.95 近法 1923.56
井国用（2011） 成本逼
8 6 号路 40,533.00 1,731,569.76
第 016 号 近法
井国用（2014） 成本逼 99,253,597.4
9 下水库 2,323,352.00
第 053 号 近法 4
井国用（2010） 成本逼
10 1 号公路 111,467.00 4,761,870.24
第 030 号 近法
井国用（2010） 成本逼
11 2 号仓库 66,667.00 2,848,014.24
第 032 号 近法
井国用（2010） 成本逼
12 8 号公路 96,267.00 4,112,526.24
第 031 号 近法
井国用（2010） 成本逼
13 排风洞 4,533.00 193,649.76
第 033 号 近法
井国用（2008） 成本逼
14 下库坝区 139,200.00 5,946,624.00
第 041 号 近法
（二）房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评估过
程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
1、房屋建筑物
（1）评估过程
175
首先，是收集素材及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的
资产明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积、
使用年限等；查看有关建筑物、构筑物的历史资料及有关工程资料；同时根据待
估建筑物的实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主
管建筑物的管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详细的现
场勘察，对建筑物、构筑物的外型、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、
使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以
2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果。
（2）对自建房屋、构筑物的评估
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜
采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估。评估过程如下：
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
（a）预决算调整法
对于大型、价值高、有预决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用预决
算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型
中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资
料和工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，
176
其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基
准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建
（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、
装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）
筑物的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价确定其建安工程造价。
b．其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可
行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程
监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299 号《国家
发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设
项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨
询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参
考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，确定建设项目的其他费用。
该评估项目所在地现行其他费用标准及依据如下：
房屋前期费用和其他税费表
序
项 目 计算基础 取费比例 文件号
号
含税建安
1 项目建设管理费 0.54% 财建[2016]504 号
工程造价
含税建安
2 工程监理费 1.77% 参考发改价格(2007)670 号
工程造价
含税建安 参考计委环保总局计价格
3 环境评价费 0.03%
工程造价 (2002)125 号
含税建安
4 可行性研究费 0.04% 参考计委计价格(1999)1283 号
工程造价
含税建安 参考计委建设部计价(2002)10
5 勘察费设计费 2.07%
工程造价 号
177
含税建安
6 招投标代理费 0.01% 参考发改价格[2011]534 号
工程造价
含税建安
7 施工图设计文件审查费 0.13% 参考发改价格[2011]534 号
工程造价
25 元/平
8 基础设施配套费 建筑面积 冀财税（2017）19 号
米
9 合计 4.59%
c.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价
较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项
目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期
×1/2
B．综合成新率的计算
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确
定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
178
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物
的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结
合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分
得分×权重
2）市场比较法
对于外购商品房，该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用
收益法；近几年房产市场价格增长较快，采用成本法不能充分体现该类资产的市
场价值，不适宜采用成本法；由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，故本
次评估采用市场法进行评估。市场比较法评估过程如下：
选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修
正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格＝比准价格×建筑面积
比准价格=交易实例的交易价格×（正常交易情况/交易实例的交易情况）×
（待估房地产区域因素值/交易实例的房地产区域因素值）×（待估房地产个别因
素值/交易实例的房地产个别因素值）×（待估房地产评估基准日价格指数/交易
实例的房地产交易日价格指数）
具体步骤如下：
1）选择交易实例
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易
方式、交易时的状况，如房地产的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环
境条件、交易时的情况等。
2）确定比较因素修正指数
以评估对象实际情况设定指数为 100，将交易实例与评估对象进行交易情况、
交易日期、区域因素、个别因素比较，确定交易实例指数。
179
3）确定评估值
将交易实例指数，与评估对象指数进行比较，得出评估对象的比准价格。最
后根据对所选交易实例的综合分析，得出评估对象的评估值。
（3）评估结果分析
张河湾公司房屋建筑物评估增值率 84.96%，增值原因：房屋建筑物大部分
建造于 2008 年，近几年随着人工、材料及机械费均比建造时大幅度增长，导致
评估原值增值，净值增值的原因一方面为原值增值导致，另一方面由于房屋建（构）
筑物计提折旧年限短于其经济寿命年限，因此造成评估净值增值；外购房屋分别
购置于 2001 年和 2011 年，石家庄房产市场自 2001 年至基准日增幅非常大，
因此外购房屋增值较大。
2、土地使用权
（1）土地使用权的具体评估方法、评估方法选择的合理性
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，
并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的
规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价
目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、
剩余法、基准地价系数修正法。
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，确定后方基地土地使用
权并入综合办公楼评估，其余 14 宗土地使用权评估方法采用成本逼近法。成本
逼近法一般适用于地产市场狭小，缺乏交易案例，无法采用其他方法进行估价的
土地。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。14 宗
土地使用权均为划拨地，基本计算公式如下：
Vn=Ea+Ed+T+R1+R2+R3
式中：Vn：无限年期土地使用权价格
180
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
（2）评估过程及主要评估参数的取值依据
A．土地取得费
土地取得费是指待估宗地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。根据对
待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费（含
土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置补偿费用及地上物补偿费）。该项费用根
据《河北省人民政府关于修订征地区片价的通知》（冀政发〔2015〕28 号）确
定。
B．主要税费
在土地取得开发过程中发生以下税费，其收取标准均按河北省相关政策、规
定。
a．土地管理费
根据《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101
号），土地管理费取消征收。
b．耕地占用税
委估土地为山区未利用地，本次评估不计取耕地占用税。
c．耕地开垦费
委估土地为山区未利用地，本次评估不计取耕地开垦费。
C．土地开发费
181
依法取得土地后，对其进行开发，土地开发费用主要有基础设施配套费、公
用设施配套费。依据实际情况和当地有关规定确定。
D．投资利息
投资利息的本质是体现资金的时间价值，在取得土地及开发过程中，资金的
投入应考虑其时间价值，在土地评估中投入资金的利息应计入投资成本。
通过调查了解，该区域的开发程度达到通路、通电、场地平整，平均开发期
限确定为半年，投资利息率取半年期银行贷款利率 4.35%，土地取得费及税费为
一次性投入，土地开发费用认为均匀投入，以此计算确定。
E．投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因
此投资利润应与行业投资回报相一致。成本逼近法中利润计算的基数包括土地取
得费及税费和土地开发费。经评估人员综合考虑各方面影响因素确定。
F．土地增值收益
政府出让土地除收回土地成本价格外,要相应获取一定的土地增值收益，土
地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或出让价格与成本价格差值占成本价
格的比例，成本价格=土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润。结
合待估宗地所在市、区的土地增值收益率综合确定为成本价格的 7%计。
确定依据为：参照国家当前已发行的中长期国债利率，按照十年期以上国债
到期收益率平均水平确定的无风险收益率为 4%，按照行业惯例，风险投资收益
率一般取 3%-5%，投资土地使用权风险较低，再考虑到评估土地所在区域的经
济发展水平和土地用途确定投资风险收益率为 3% ，以此综合确定土地增值收
益率为 7%。
G．有限年期土地使用权价格
待估宗地按照出让用地评估，为有限年期土地使用权，有限年期地价测算公
式：
P = P'×(1-1/ (1+r)n)
式中: P 为经年期修正后的土地价格；
182
P'为未经年期修正的土地价格；
r 为土地资本化率
n 为土地使用权的法定最高使用年限
（3）评估结果分析
张河湾公司土地使用权增值率为 993.11%，增值原因为：张河湾公司土地
使用权为划拨地，账面价值仅为办理土地手续发生的相关费用，张河湾公司
408.11 万平米的划拨地土地使用权账面价值仅为 860.69 万元，每平米账面价值
仅为 2.11 元。经查询《中国地价信息服务平台》，2008 年初全国工业用地的地
价水平值为 513 元/平方米，2018 年第三季度全国的地价水平值为 719 元/平方
米，基准日的地价水平值为张河湾取得土地使用权时的 140.16%；根据公开信
息查询，河北省井陉县工业出让地目前正常成交价已在 350 元/平方米左右，2011
年以来河北省井陉县工业出让地价格涨幅超过 60%，结合张河湾公司土地账面
价值较低，因此评估增值较多。
土地评估过程和评估方法、评估参数取值合理，评估结论合理。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张
河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“2、评估过程”之“（2）
非流动性资产”之“1）房屋建筑类资产”、“第六章 标的资产评估及定价情况”
之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“2、评估过程”
之“（2）非流动性资产”之“5）无形资产”、“第六章 标的资产评估及定价
情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产评估法说明”之“1、评
估方法”之“（2）非流动性资产评估方法”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：资产基础法下，张河湾公司评估增值主要是由
于房屋建筑物及土地使用权增值造成，其评估方法选择恰当，主要评估参数取值
依据合理，评估结果合理。
183
问题 17.申请文件显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋 27 栋，其中 21 栋，
建筑面积合计为 24,554.04 平方米，无房屋产权证，本次评估中，无房产证的房
屋建筑面积按施工图纸及企业资产管理人员提供的面积作为评估计算的依据。
对上述无房屋产权证的房屋建筑物，张河湾公司已经出具声明，权属归张河湾
公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提下进行
的。请你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原
因，其建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚
的风险及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响。2）本次
评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交易评估作价未
考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的
房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张河湾公司承担
一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施。请独立财务顾问、评
估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用
情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取的
应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响
（一）张河湾公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建
造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
截至本回复出具之日，张河湾公司在自有土地上建设的 21 处房屋建筑物尚
未取得权属证明，建筑面积共计 24,586.63 平方米（最终以主管部门登记面积为
准），占全部自有房屋面积的比例为 76.64%，具体情况见“问题 6/（一）/1. 尚
未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关
费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期
办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。”。
1、根据张河湾公司说明，第 1-17 项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目
一同建设，未按照电力工程项目建设相关审批进行建设、验收，未就房屋建筑物
单独办理规划及施工手续；第 18-21 项房屋建筑物于张河湾抽水蓄能电站项目建
184
设完毕后根据生产经营需要自行建设，未办理相关建设手续，张河湾抽水蓄能电
站项目建成后未办理房屋登记手续。张河湾抽水蓄能电站项目已取得的建设审批
手续情况具体如下：
审批文件 审批部门 文号 文件名称
关于张河湾抽水蓄能电站可行性研
中华人民共和国 电水规
究报告（等同原初步设计报告）审
电力工业部 [1995]76 号
查意见的批复
印发国家计委关于审批利用亚行贷
中华人民共和国
立项审批 计交能[1998]304 号 款建设河北张河湾抽水蓄能电站项
国家计划委员会
目建议书的请示的通知
印发国家计委关于审批河北张河湾
中华人民共和国 计基础[2002]1052
抽水蓄能电站可行性研究报告的请
国家计划委员会 号
示的通知
中华人民共和国 关于河北省张河湾抽水蓄能电站水
水土保持 水函[2002]51 号
水利部 土保持方案的复函
《关于河北省张河湾抽水蓄能电站
环监建
国家环境保护局 环境影响报告书（亚行本）再次确
[1996] 141 号文
环评批复 认审查意见的复函》
《关于张河湾抽水蓄能电站环境影
国家环境保护局 环审 [2002] 201 号
响报告书重新审核的复函》
井陉县住房和城 张河湾抽水蓄能电站建设用地规划
用地规划 井建营字[2003]16 号
乡建设局 许可证
井陉县住房和城 张河湾抽水蓄能电站建设工程规划
工程规划 井建营字[2003]19 号
乡建设局 许可证
中华人民共和国
发改投资 关于下达 2003 年第十批新开工固
开工文件 国家发展和改委
[2003]1049 号文 定资产投资中大型项目计划的通知
委员会
张河湾抽水蓄能电站枢纽工程专项
专项验收委员会 /
验收鉴定书
中华人民共和国 办水保函[2013]944 张河湾抽水蓄能电站工程水土保持
水利部 号 设施验收鉴定书的函
关于印发《张河湾抽水蓄能电站工
水电水利规划设 水电规安办[2014]69
程劳动安全与工业卫生专项竣工验
计总院 号
收现场检查意见》的函
验收文件 中华人民共和国 关于张河湾抽水蓄能电站工程项目
档函[2012]125 号
国家档案局 档案验收意见的函
石家庄市公安消 石公消（建验）字 关于张河湾抽水蓄能电站地下厂房
防支队 [2009]第 0335 号 工程消防验收合格的意见
井陉县 井公消验字第 0008 关于张河湾外籍专家配套设施工程
公安消防大队 号 消防验收合格的意见
井陉县 井公消验[2010]字第 关于张河湾上下水坝综合值班室工
公安消防大队 0001 号 程消防验收合格的意见
185
审批文件 审批部门 文号 文件名称
井陉县 批复同意“张河湾电站生产办公区
井环验[2016]29 号
环境保护局 项目”通过验收
河北省 冀环评函[2017]1032 关于张河湾抽水蓄能电站竣工环境
环境保护厅 号 保护验收意见的函
2、其建造及使用情况是否符合土地管理法律等相关规定
张河湾公司上述 21 处瑕疵房屋建筑物均在其自有、已取得权属证书、以划
拨方式取得使用权的国有建设用地上建设，不存在违反《中华人民共和国土地管
理法》的规定占用非建设用地情形。
第 1-17 项房屋建筑物随张河湾抽水蓄能电站项目审批、建设，张河湾抽水
蓄能电站项目已取得建设工程项目用地规划许可和建设工程规划许可，符合《中
华人民共和国城乡规划法》相关规定。
第 18-21 项房屋建筑物在张河湾公司自有土地上建设，但未办理建设审批手
续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第四十条关于建设项目
办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的法律规定，存在被处罚或
拆除风险。
3、是否存在被处罚的风险
张河湾公司 21 处地上建筑物未办理相关权属证书，该等瑕疵房产均在其拥
有土地使用权证的土地范围内建设，张河湾公司正在积极办理相关手续。尽管如
此，如果上述房屋建筑物因权属瑕疵被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制
拆除等处罚，将对其正常经营造成不利影响。
2019 年 3 月，石家庄市井陉县住房和城乡建设局出具《证明》，“兹证
明自 2015 年 1 月 1 日至今，张河湾公司未受到任何与房屋管理相关的行政
处罚。截至目前，张河湾公司位于井陉县的 21 处房产尚未办理权属登记。经审
查，张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质
性障碍。我局同意张河湾公司继续正常使用该等房屋”。
（二）拟采取的应对措施
186
1、张河湾公司正积极推动办证工作，未来办理房屋权属证书不存在实质性
障碍。
详见“反馈问题 6/一、尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进
展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生
产经营的影响以及应对措施/（一）张河湾公司/2.相关权证办理进展情况、预计
办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风
险”部分所述。
2、建投集团承诺将督促张河湾公司尽快办理房产证，并对交易完成后张河
湾公司使用上述瑕疵资产造成的损失赔偿进行补充承诺
针对张河湾公司使用的瑕疵房产事项，建投集团承诺将委派专人负责协助张
河湾公司办证事宜，积极敦促张河湾公司尽快完成办证的各项前置手续并提交办
证。鉴于张河湾公司办理房产证照尚需一定时间，为避免本次交易完成后至取得
房产权属证书前，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正
常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公司遭受损失，建投集团出具了承诺，
承诺在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，按照建投集团向
建投能源转让的张河湾公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易
该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权
比例为限。上述承诺自张河湾公司上述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
（三）瑕疵房产是否会对标的资产的生产经营产生影响
张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有土地
上投资、占有和使用，不存在抵押、查封等权利受限情形，亦不存在任何权属争
议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响，张河湾公司正在积极
办理房屋所有权证书。石家庄市井陉县住房和城乡建设局针对上述瑕疵房产出具
了《证明》，证明张河湾公司未来办理房屋权属证书不存在实质性障碍，同意张
河湾公司继续正常使用该等房屋。据此，张河湾公司 21 处瑕疵房屋建筑物不会
对标的资产的生产经营产生重大不利影响。建投集团承诺将积极敦促张河湾公司
办理房屋所有权证书，并对取得房屋产权属证书前，因法律法规、国家政策等原
187
因导致上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使张河湾公
司遭受损失进行相应补偿。补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘
以建投集团向建投能源转让的张河湾公司股权比例为限。该承诺至张河湾公司上
述房屋建筑物取得产权证书之日起自动终止。
综上，张河湾公司名下正在取得权属证书的房屋建筑物由张河湾公司在自有
土地上建设，不存在权属纠纷及争议，截至目前并没有因上述瑕疵情况而受到重
大不利影响，就上述 21 处瑕疵房屋建筑物，石家庄市井陉县住房和城乡建设局
证明张河湾公司正在积极办理房屋权属证书，未来办理房屋权属证书不存在实质
性障碍，同意张河湾公司继续正常使用该等房屋，不会对公司的生产经营产生重
大不利影响。对交易完成后上述瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门
处罚，给张河湾公司造成的损失承担作出了安排，由建投集团按照转让的张河湾
公司股权比例对建投能源进行补偿。
二、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交
易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如上
述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露张
河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次
交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
张河湾公司有产权瑕疵的房屋建筑物为企业的重要资产，不纳入评估范围影
响了企业整体价值的完整性。另外瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企
业正在积极办理权证问题中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使
用中，所以权属有瑕疵的房屋纳入评估范围并确定评估作价具备合理性，也是符
合谨慎性原则的。
对该部分资产的评估采用了重置成本法，该方法是按评估时点的市场条件和
被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合成
新率确定被评估房产价值。计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（二）如上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损
失，补充披露张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解
决措施
188
根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，张河湾公司是企业法人，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任，张河湾公司的股东以其认缴的出资额为
限对公司承担责任。由于张河湾公司为上述瑕疵资产的所有权人，张河湾公司将
依法、自行承担上述瑕疵房屋建筑物的各项办证费用并承担因使用瑕疵资产而造
成的各项损失，建投集团以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由张河
湾公司自行承担使用瑕疵房屋建筑物造成的损失符合法律规定，具有可操作性。
鉴于张河湾公司股东对于公司有参与重大决策和选择管理者等权利，并进而
对张河湾公司进行管理，建投集团对张河湾公司项目建设及经营合法合规具有管
理责任与义务。为解决张河湾公司自行承担损失的问题，上市公司要求建投集团
对相关损失的承担进行了补充承诺，建投集团承诺对上述瑕疵房屋建筑物未来使
用过程中给标的资产造成的损失按照向建投能源转让的股权比例对建投能源进
行补偿，补偿实现为建投能源依法确定损失数额之日起 3 个月内，补偿金额以本
次交易该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的张河湾公
司股权比例为限。
三、补充披露情况
（一）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使
用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取
的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“1、主要资产情况”部分进行补充披露。
（二）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次
交易评估作价未考虑上述房屋建筑物的权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，如
上述存在瑕疵的房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，补充披露
张河湾公司承担一切相关法律责任的可操作性及拟采取的具体解决措施
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张
河湾公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说
189
明”以及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进
行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存在权属瑕疵的房屋建筑物建造及使
用不存在违反《中华人民共和国土地管理法》关于禁止占用非建设用地的规定，
部分房屋缺少建设手续存在被处罚的风险。井陉县住房和城乡建设局同意张河湾
公司继续正常使用该等房屋，相关房产正在积极办理权属证书且未来办证不存在
实质性障碍，不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。
本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价具有合理性，建投集团对
张河湾公司拟的房屋建筑物的权属瑕疵进行兜底承诺，如上述存在瑕疵的房屋建
筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，张河湾公司将履行承诺承担相关法
律责任。
问题 18.申请文件显示：1）秦热公司纳入评估范围的房屋共 19 栋（项），
其中 5 栋，建筑面积合计为 10,847 平方米，无房屋产权证，另外子公司顺辉公
司的一套房产 5,157.94 平方米规划时即为临建房屋，无产权证；2）纳入评估范
围的车辆中有一辆车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符。请
你公司补充披露：1）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其
建造及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
及拟采取的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承
担情况。2）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、
评估方法、主要参数的取值合理性。3）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确
定评估作价的合理性，本次交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕
疵风险是否符合谨慎性原则，如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用
过程中对标的资产造成损失，补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可
操作性。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
190
一、存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使用情况
是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟釆取的应对
措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况
（一）秦热公司存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造
及使用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险
秦热公司及顺辉公司 6 处存在瑕疵的房屋建筑物总建筑面积为 15,704.94
平方米，占总自有房屋面积的 25.60%；根据《秦热公司评估报告》，瑕疵房屋
建筑物总估值为 22,805,216.40 元，占总体估值的 3.22%，具体信息如下表所示：
当前是否
序 所有 建筑
建筑名称 建筑物类别 存在瑕疵原因 具备办证
号 权人 面积
条件
因历史原因，
秦热
1 综合检修楼 生产用房屋 7,013 在秦电公司土 否
公司
地上投资建设
秦热 非生产用房
2 职工食堂 684 临时建筑 否
公司 屋
秦热 非生产用房
3 档案中心 400 临时建筑 否
公司 屋
秦热 非生产用房
4 项目管理用房屋 500 临时建筑 否
公司 屋
秦热 非生产用房
5 项目管理用房屋 2,250 临时建筑 否
公司 屋
顺辉
6 主生产车间 生产用房屋 5,157.94 临时建筑 否
公司
1、第 1 项综合检修楼因历史原因由秦热公司在秦电公司土地上投资建设，因而无法办
理房屋产权证书。因房地分离无法办理建设审批手续，不符合《中华人民共和国城乡规划法》
第三十七条、第四十条关于建设项目办理建设工程项目用地规划和建设工程规划许可相关的
法律规定，存在被处罚或拆除风险。
2、第 2-5 项为电厂建设时期使用的施工临时用房，均在秦热公司已取得土地权属证书
的自有土地上建设，在电厂建设完成后作为职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等生产辅
助用房使用至今，不具备办理房屋产权证书的条件。该等房屋未办理相关建设审批及验收手
续且超过临时建筑合法存续期限，不符合《中华人民共和国城乡规划法》关于临时建设的相
关规定，存在被处罚或拆除的风险。
3、第 6 项为顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，为临时建筑，不具备办理房屋产
权证书的条件。《中华人民共和国土地管理法》第五十七条的规定，“建设项目施工和地质
勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管
部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管
部门同意。”该车间作为临时建筑，在建设时取得了秦皇岛市城乡规划局《关于秦皇岛秦热
发电有限责任公司在厂区东部拟建砖厂的复函》（秦规函〔2012〕9 号），符合《中华人民
191
共和国土地管理法》第五十七条及《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条在城市规划区
内进行临时建设应当经城乡规划主管部门批准的规定。根据该函显示，秦皇岛市城乡规划局
同意在秦热公司厂区东部建设临时粉煤灰处理砖厂及配套设施，若电厂四期选址明确后，若
该场地与电厂四期选址有冲突，应无条件为电厂四期让路。目前，电厂四期建设尚未有实质
性进展，待项目选址明确后，粉煤灰砌块业务生产车间应当及时、主动拆除，否则涉嫌违反
《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条“临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除”
的相关规定。
此外，该项目建设取得了《河北省固定资产投资项目备案证》（海发改备
[2012]23 号），通过《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰综合利用项目的环
评批复》（海环审[2012]171 号）并取得《关于秦皇岛顺辉科技有限公司粉煤灰
综合利用项目的环保验收意见》（海环表验[2013]46 号）。
2019 年 1 月 22 日，秦热公司获得秦皇岛市城市管理综合行政执法局出具
的证明，根据该证明文件，秦热公司自 2015 年 1 月 1 日至今未发生违反城乡规
划法律法规的违法行为，遵守城乡规划管理方面法律法规的规定，未受到规划行
政执法部门的处罚。根据秦皇岛市城市管理住建执法支队出具的证明，自 2015
年 1 月 1 日至今，秦皇岛市城市管理住建执法支队未对秦热公司使用的建筑物、
构筑物实施过行政处罚。根据上述证明文件，截至目前，秦热公司近三年未因上
述瑕疵房屋被处以城乡规划方面的行政处罚。
（二）拟采取的应对措施
对于第 1 项综合检修楼，因历史原因建设于秦电公司划拨方式取得的土地上，
且该土地已获取土地权属证书。2019 年 7 月，秦热公司与晨砻科技签署《资产
转让协议》，秦热公司将综合检修楼出售给晨砻科技，转让价格为综合检修楼的
评估值，目前正在履行相关转让程序。
为避免本次交易完成后，因法律法规、国家政策等原因导致上述瑕疵房屋建
筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚而使秦热公司遭受损失，建投集团出具
了承诺，承诺在上述情况发生时将按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行
补偿。承诺具体内容详见下文“3. 瑕疵房屋风险及相关责任承担”部分。
（三）瑕疵房屋对生产经营的影响
192
第 1 项综合检修楼，根据秦热公司说明，秦热公司并未实际使用该建筑物，
并且根据秦热公司合同台账显示，秦热公司已将机组主机维护、机组锅炉吹灰器
设备维护、输煤除尘除灰系统维护、空压机及后处理设备检修维护、机组计划检
修、输煤系统运行维护等设施设备的维护检修服务外包给专业第三方服务机构。
综合检修楼未取得房屋产权证书或被拆除不会对秦热公司正常生产经营活动产
生重大不利影响。
第 2-5 项职工食堂、档案中心及项目管理用房屋等房屋不属于秦热公司主要
生产设施设备用房，可替代性强，该等建筑物未取得房屋产权证书或被拆除不会
对秦热公司正常生产经营活动产生重大不利影响。
第 6 项顺辉公司原粉煤灰砌块业务的生产车间，顺辉公司 2016 年底已终止
该粉煤灰砌块业务生产，主营业务变更为处置和销售粉煤灰渣、热水销售。该建
筑物未取得房屋产权证书或被拆除，不会对顺辉公司的正常生产经营产生重大影
响。
（四）瑕疵房屋风险及相关责任承担
针对上述瑕疵房产事项，建投集团承诺：秦热公司未取得权属证书的房屋建
筑物由秦热公司及其子公司投资、建设、占有和使用，权属不存在任何争议和纠
纷，并没有因上述瑕疵情况生产经营受到重大不利影响。建投集团将积极推进秦
热公司尽快解决房产瑕疵问题，确保秦热公司能按照现状使用该等房屋。本次交
易完成后，如因法律法规、国家政策等原因导致秦热公司名下未办理权属证书的
瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，使秦热公司遭受损失，建
投集团将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月内，按建投集团
向建投能源转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。补偿金额以本次交易
该等瑕疵房屋建筑物的评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比
例为限。
综上，秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替
代性较强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，并对交易完成后秦热公司
名下瑕疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给秦热公司造成的损
193
失承担作出了安排，由建投集团按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补
偿。
二、本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、
评估方法、主要参数的取值合理性。
1、评估过程
首先，是收集资料及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的
资产评估明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面
积、使用年限等；查看有关建筑物的竣工资料等；同时根据待估建筑物的实际情
况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主管建筑物的管理人
员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详尽的现
场考察，对建筑物的外型、结构形式、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、
使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录，走访有关建
筑物的管理维护人员及使用人员。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以
2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果。
2、评估方法及主要参数的取值合理性
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜
采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估，评估方法选择合理。
所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被
评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
194
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
（a）决算调整法
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调
整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的
一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和
工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他
工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日
定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
（b）类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建
（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、
装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）
筑物的建安工程造价。
（c）单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造
价。
b．其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建
设预算编制与计算规定》（2013 年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
其他费用表
序号 工程或费用项目名称 计算公式 费率
一 建设项目管理费
1 建设项目法人基本管理费 建安工程费×费率 2.62%
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
3 工程监理费 建安工程费×费率 1.73%
195
二 项目建设技术服务费
1 项目前期工作费 建安工程费×费率 2.10%
2 勘察设计费 建安工程费×费率 3.52%
3 设计文件评审费 建安工程费×费率 0.059%
4 项目后的评价费 建安工程费×费率 0.15%
5 工程建设监督检测费 建安工程费×费率 0.20%
6 电力工程技术经济标准编制管理费 建安工程费×费率 0.10%
7 生产职工培训及提前进厂费 建安工程费×费率 1.95%
前期费用合计 12.889%
c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程
造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下
的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设
工期×1/2
评估基准日 2018 年 9 月 30 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
（B）综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a．年限成新率
196
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确
定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
b．勘察成新率
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物
的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结
合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分
得分×权重
本次对有瑕疵的房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法选用恰当，主要
参数的取值是合理的。
三、本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次交
易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，
如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，
补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性
（一）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次
交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则
上述瑕疵房屋由于历史原因尚未办理权证，目前企业正在积极办理权证问题
中，房屋权属虽有瑕疵，但不影响使用，资产在持续使用中；另外权属有瑕疵的
房产是企业资产不可分割的一部分，所以权属有瑕疵的房屋评估范围并确定评估
作价是合理性的。
（二）瑕疵房屋建筑物在未来使用过程中对标的资产造成损失，上市公司
拟采取的具体解决措施及可操作性
建投集团已对上述瑕疵房屋建筑物未来使用过程中给标的资产造成的损失
出具了补偿承诺，承诺将在建投能源依法确定该等事项造成的实际损失后 3 个月
197
内，建投集团将给予足额现金补偿，补偿金额以本次交易该等瑕疵房屋建筑物的
评估值乘以建投集团向建投能源转让的秦热公司股权比例为限。
为使补偿承诺更具有操作性，上市公司要求建投集团对损失补偿的实现进行
承诺，建投集团承诺自建投能源依法确定损失数额后三个月内进行补偿。损失发
生后，建投能源将积极确定损失金额并及时向建投集团索赔。
（三）机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符的车辆在未来使用过程中
对标的资产造成损失，上市公司拟采取的具体解决措施及可操作性
机动车行驶证证载权利人与秦热公司名称不符的车辆信息如下：
车辆名称 规格型号 证载权利人 原因 评估净值（元）
SVW7203F 河北建设投资集团有限 北京牌照便于
帕萨特 84,729.00
PD 责任公司北京办事处 在北京行驶
合 计 84,729.00
《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》（2000 年 6 月 5 日 公交管
[2000]98 号）中规定：根据现行机动车登记法规和有关规定，“公安机关办理
的机动车登记，是准予或者不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。
公安机关车辆管理所在办理车辆牌证时，凭购车发票或者人民法院判决、裁定、
调解的法律文书等机动车来历凭证确认机动车的车主。因此，公安机关登记的车
主，不宜作为判别机动车所有权的依据”。
根据上述规定，机动车登记不是所有权登记，机动车实际所有人与登记不一
致时，秦热公司有权依据车辆发票及支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车
辆所有权人。根据秦热公司出具的相关情况说明，该车辆行驶证证载权利人登记
为“河北建设投资集团有限责任公司北京办事处”主要为办理北京牌照在北京市
区行驶以便于开展业务所需，实际车辆所有权、使用权均为秦热公司。根据河北
建设投资集团有限责任公司北京办事处出具的相关情况说明，该车辆所有权为秦
热公司。因此，秦热公司有权依据帕萨特（型号：SVW7203FPD）车辆发票及
支付凭证等文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。该机动车行驶证证载权
利人与秦热公司不符的情形不会对秦热公司造成实际损失。
198
综上，尽管该机动车行驶证证载权利人与秦热公司不符，但该车辆所有权为
秦热公司的事实清晰，该情形不会对秦热公司造成实际损失。
四、补充披露情况
（一）上述存在权属瑕疵的房屋建筑物未办理房产证的原因，其建造及使
用情况是否符合土地管理法等相关规定，是否存在被行政处罚的风险及拟采取
的应对措施，是否会对标的资产的生产经营产生影响及其相关责任承担情况
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司
40%股权”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“1、主要资产情况”部分补充披露。
（二）本次评估过程中，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物的具体评估过程、
评估方法、主要参数的取值合理性
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦
热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”
之“（2）非流动资产”部分进行补充披露。
（三）本次评估将上述房屋纳入评估范围并确定评估作价的合理性，本次
交易评估作价未考虑上述房屋建筑物及车辆权属瑕疵风险是否符合谨慎性原则，
如上述存在瑕疵的房屋建筑物及车辆在未来使用过程中对标的资产造成损失，
补充披露上市公司拟采取的具体解决措施及其可操作性
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦
热公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”
以及“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”部分进行补
充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
秦热公司及其下属子公司的瑕疵房屋建筑物因非主营业务用房，可替代性较
强，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，并对交易完成后秦热公司名下瑕
199
疵房屋建筑物无法正常使用或被行政主管部门处罚，给秦热公司造成的损失承担
作出了安排，由建投集团按照转让的秦热公司股权比例对建投能源进行补偿。
本次对有瑕疵的房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法选用恰当，主要
参数的取值是合理的。
秦热公司有权依据帕萨特（型号：SVW7203FPD）车辆发票及支付凭证等
文件，要求认定实际出资人为车辆所有权人。该机动车行驶证证载权利人与秦热
公司不符的情形不会对秦热公司造成实际损失。
问题 19.申请文件显示，秦热公司资产基础法评估过程中，长期股权投资评
估值较其账面价值低 329.60 万元，固定资产评估值较其账面价值高 1,807.32
万元，无形资产评估值较其账面价值高 9,785.04 万元。请你公司：1）结合长期
股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运营情况等，补充披
露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股权投资的评估方法
及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股
权投资减值准备计提的充分性。2）以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围
的房屋建筑物和土地使用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占
地面积、权属证书取得情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、
增值率等信息，并详细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估
方法选择的合理性、评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评
估结果的合理性。3）以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，
包括但不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，
并补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器
设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告
期内对机器设备资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际运
营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期股
200
权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充披
露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性。
（一）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际
运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性
1、秦热公司长期股权投资的投资时间、初始入账价值
顺辉公司于 2012 年 8 月 30 日注册成立，由秦热公司全资投入 300.00 万元
成立，注册资本 300,00 万元。2016 年 10 月秦热公司再投入 1,700.00 万元，增
加注册资本 1,700.00 万元，增资后秦热公司注册资本为 2,000.00 万元。
按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，秦热公司对顺辉公司
长期股权投资的初始入账价值为 2,000.00 万元。
2、顺辉公司的实际运营情况
顺辉公司主要提供炉底渣处置服务和销售热水服务。2012 年 9 月，顺辉公
司一期工程年产 10 万立方米粉煤灰加气混凝土砌块生产线开工建设，于 2013
年 6 月投入试生产。由于市场原因，公司于 2013 年底暂时关闭了粉煤灰加气混
凝土砌块生产线，公司主营业务转为为秦热公司处置和销售粉煤灰渣，2015 年
增加了洗浴用热水的销售业务。截至目前，顺辉公司仍在正常运转。
报告期内，顺辉公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 3,309.62 2,238.57 2,350.46
负债总额 1,663.52 631.72 813.09
净资产 1,646.10 1,606.85 1,537.37
营业收入 536.64 676.93 664.64
净利润 39.25 69.48 24.42
3、长期股权投资账面价值核算的准确性
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，秦热公司对顺辉公司
长期股权投资的初始入账价值为 2,000.00 万元。截至目前，顺辉公司仍在正常
201
运转，未出现上述需计提减值准备的情形，故未计提减值准备。秦热公司对顺辉
公司的长期股权投资账面价值核算准确。
（二）本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期
股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性
1、本次评估中长期股权投资的评估方法及评估过程
顺辉公司为秦热公司的全资子公司，该公司主要为秦热公司提供炉底渣处置
服务和销售热水服务。2012年9月，顺辉公司一期工程年产10万立方米粉煤灰加
气混凝土砌块生产线开工建设，于2013年6月投入试生产。由于市场原因，公司
于2013年底暂时关闭了粉煤灰加气混凝土砌块生产线，公司主营业务转为为秦
热公司处置和销售粉煤灰渣，2015年增加了洗浴用热水的销售业务。顺辉公司
成立时主要经营的粉煤灰加气混凝土砌块的生产还具体较大的不确定性，目前顺
辉公司的业务量较少，未来收益也具有较大的不确定性，不适宜用收益法来预测。
所以本次评估对顺辉公司采用资产基础法进行整体评估，以整体评估后的净资产
乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。
顺辉公司具体评估方法和评估过程如下：
1）货币资金：只有银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实
后的账面价值确定评估值。
2）应收账款：对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估
值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不
回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算。
3）其他流动资产
202
为待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。
4）房屋建筑物评估
顺辉公司房屋建筑物就一项，根据公司提供的有关资料，经过实地察看、市
场调查研究，本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法：所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计
算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率
确定被评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置成本×成新率
重置成本＝建安工程费＋前期及其它费用＋资金成本
（A）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
a．建安工程造价的确定
本次评估采用决算调整法。依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和
工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他
工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日
定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
b．其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用的有关规定计算。
c．资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程造价
较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下的项
目不计算其资金成本。
203
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造期资
金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期
×1/2
（B）成新率
本次评估采用年限法确定成新率，并根据实地勘查情况进行相应的修正。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
5）设备评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
A．机器设备评估
重置全价的确定
以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、
安装费、其他费用、资金成本和可抵扣进项税后，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（不含税）即为其评估
重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
具体如下：
a.设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018机电产品报价手册》以
及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同
年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
b.运杂费的确定
204
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
c.安装调试费的确定
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
d.前期及其他费用的确定
其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成，包括可
行性研究费（又称建设项目前期工作咨询费）、招标代理费、勘察设计费、工程
监理费、项目建设管理费等。根据国家发展改革委发改价格[2015]299号《国家
发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》文件之规定，对建设
项目前期工作咨询费、工程勘察设计费、招标代理费、工程监理费、环境影响咨
询费的政府指导价放开，实行市场调节价。由于市场价没有标准，本次评估仍参
考上述五项费用政府指导价文件规定的标准，计价基数为不含土地使用权的投资
总额，确定建设项目的其他费用，该评估项目所在地现行其他费用标准如下：
费率（含 费率（不含
序号 费用名称 计价基数 文件根据
税） 税）
参考财建[2016]504
1 建设单位管理费 投资总额 1.74% 1.74%
号
参考计价格
2 勘察设计费 投资总额 5.00% 4.72%
[2002]10 号
参考发改价格
3 工程监理费 投资总额 3.00% 2.83%
[2007]670 号
工程招投标代理服 参考计价格
4 投资总额 0.50% 0.47%
务费 [2002]1980 号
参考计价格
5 可行性研究费 投资总额 0.90% 0.85%
[1999]1283 号
参 考 计 价 格
6 环境影响评价费 投资总额 0.34% 0.32%
[2002]125 号
7 联合试运转 设备价 0.50% 0.47%
合计 11.98% 11.40%
e.建设期资金成本
205
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本＝（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其它费用）×贷款利
率×建设工期×1/2
f.可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税
文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项
税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价×16%/（1+16%）+（运杂费+安调费）×10%/
（1+10%）+其他费用可抵扣金额
综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
b）年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限仍正常在用的设备，按15%成新率确定。
c）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
206
B．电子设备重置全价
对于电子设备根据当地市场信息，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂
家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价＝购置价（不含税）。
成新率的确定
主要采用年限法确定成新率。
成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成
新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
6）无形资产-其他无形资产评估说明
对其他无形资产采用市场法评估，按照评估基准日市场价格确认评估值。
7）负债
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的秦热公司实际需
要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
顺辉公司资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B D = C / A×100%
–A
流动资产 513.22 513.22 - -
非流动资产 1,489.77 1,660.20 170.43 11.44
其中： 固定资产 1,489.03 1,658.76 169.73 11.40
无形资产 0.74 1.44 0.70 94.59
资产总计 2,002.99 2,173.42 170.43 8.51
流动负债 503.02 503.02 - -
207
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项 目
A B C=B D = C / A×100%
–A
非流动负债 - - - -
负债合计 503.02 503.02 - -
净 资 产 1,499.97 1,670.40 170.43 11.36
2、结合其对长期股权投资的评估情况，补充披露报告期内长期股权投资减
值准备计提的充分性
报告期内，秦热公司对顺辉公司的长期股权投资未计提减值准备。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条规定，当资产存在下列迹象时，
表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
由上述分析可知，顺辉公司生产设施运行情况良好，主要资产不存在减值迹
象。结合《企业会计准则》的相关规定以及顺辉公司的实际经营情况秦热公司对
顺辉公司的长期股权投资未计提减值准备具备合理性。
208
二、以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用
权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得情
况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详细
补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、评
估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
（一）秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权信息
秦热公司房屋建筑物情况如下：
单位：元
序 建筑面积 增值
建筑物名称 权属证书取得情况 账面原值 账面净值 评估方法 评估结果
号 ㎡ 率%
秦皇岛市房权证秦房字
1 主厂房 31,127.32 187,889,085.73 91,308,122.09 成本法 94,627,068.00 3.63
第 000033150-12
秦皇岛市房权证秦房字
2 集中控制楼 4514.87 11,315,573.33 5,159,458.06 成本法 13,038,940.00 152.72
第 000033150-11
秦皇岛市房权证秦房字
3 电除尘控制楼 2723.24 6,427,856.75 2,840,309.16 成本法 7,036,840.00 147.75
第 000033150-10
秦皇岛市房权证秦房字
4 翻车机控制室 518.5 474,294.31 209,578.46 成本法 591,128.00 182.06
第 000033150-14
秦皇岛市房权证秦房字
5 推煤机库 432.41 2,807,872.66 1,255,915.97 成本法 920,132.00 -26.74
第 000033150-5
秦皇岛市房权证秦房字
6 输煤综合楼 1006.2 3,618,583.77 1,751,185.68 成本法 1,376,512.00 -21.40
第 000033150-6
秦皇岛市房权证秦房字
7 化学水试验楼 1048.32 3,851,815.61 1,735,494.54 成本法 2,071,456.00 19.36
第 000033150-9
化学水处理车 秦皇岛市房权证秦房字
8 1315.88 3,113,632.29 1,379,689.53 成本法 1,700,120.00 23.22
间 第 000033150-8
酸碱储藏及计 秦皇岛市房权证秦房字
9 394.79 2,516,887.20 1,112,149.36 成本法 1,350,216.00 21.41
量间 第 000033150-7
秦皇岛市房权证秦房字
10 制氢站 286.91 2,733,842.98 1,221,789.31 成本法 1,460,948.00 19.57
第 000033150-13
秦皇岛市房权证秦房字
11 生产办公楼 2188.91 成本法 7,683,078.00
第 000033150-2
秦皇岛市房权证秦房字
12 门卫房 1 33.15 成本法 19,422.00
第 000033150-1
14,218,620.20 7,826,003.76 -1.18
秦皇岛市房权证秦房字
13 门卫房 2 33.48 成本法 19,578.00
第 000033150-3
秦皇岛市房权证秦房字
14 磅房 19.97 成本法 11,700.00
第 000033150-4
15 职工食堂 684 无 1,376,086.09 1,060,172.50 成本法 1,292,760.00 21.94
209
序 建筑面积 增值
建筑物名称 权属证书取得情况 账面原值 账面净值 评估方法 评估结果
号 ㎡ 率%
16 档案中心 400 无 1,797,190.78 1,384,621.44 成本法 1,656,000.00 19.60
项目管理用房
17 500 无 1,336,395.49 1,029,608.23 成本法 1,260,000.00 22.38
屋
项目管理用房
18 2250 无 1,336,721.09 1,220,314.91 成本法 1,215,000.00 -0.44
屋
19 综合检修楼 7013 无 14,641,893.57 6,520,129.18 成本法 7,363,650.00 12.94
秦热公司土地使用权情况如下：
序 账面 账面 增值
土地名称 土地面积㎡ 权属证书取得情况 评估方法 评估结果 注
号 原值 净值 率%
秦籍国用（2011）
1 厂区用地 270,688.46 无 无 基准地价系数修正法 72,225,094.90 -
第 085 号
铁路线及生 秦籍国用（2011）
2 51,923.09 无 无 基准地价系数修正法 13,854,118.87 -
产区域用地 第 091 号
秦籍国用（2007）
3 铁路用地 5,406.98 无 无 基准地价系数修正法 1,442,690.40 -
第 059 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
4 13,925.92 无 无 基准地价系数修正法 3,715,713.97 -
用地 第 058 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
5 45.63 无 无 基准地价系数修正法 12,175.00 -
用地 第 055 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
6 53.31 无 无 基准地价系数修正法 14,224.17 -
用地 第 057 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
7 674.81 无 无 基准地价系数修正法 180,052.80 -
用地 第 056 号
循环水及电 秦籍国用（2007）
8 1,007.13 无 无 基准地价系数修正法 268,722.43 -
缆沟用地 第 054 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
9 1,501.38 无 无 基准地价系数修正法 400,598.21 -
用地 第 061 号
秦籍国用（2007）
10 荷花池用地 7,300.72 无 无 基准地价系数修正法 1,947,978.11 -
第 053 号
循环水管线 秦籍国用（2007）
11 6,880.32 无 无 基准地价系数修正法 1,835,806.98 -
用地 第 060 号
秦籍国用（2004）
12 排水方沟 6,818.59 无 无 基准地价系数修正法 1,819,336.18 -
第 190 号
注：秦热公司上述 12 宗土地，全部为划拨用地，无账面价值。
（二）房屋建筑物的具体评估方法、评估方法选择的合理性及评估过程
1、评估过程
210
首先，是收集资料及准备阶段。评估人员进入现场后根据被评估单位提供的
资产评估明细表，进行账表核对；核对建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面
积、使用年限等；查看有关建筑物的证件、竣工资料等；同时根据待估建筑物的
实际情况，制定了《房屋建筑物状况调查表》发给各有关单位，由主管建筑物的
管理人员及现场维护使用人员填报。
其次，是实地勘查阶段。对每一评估对象，评估人员进行了尽可能详尽的现
场考察，对建筑物的外型、结构形式、层次、高度、跨度、构件材质、内外装修、
使用维修、施工质量、水暖电安装使用的情况进行了较详细的记录，走访有关建
筑物的管理维护人员及使用人员。
再次，是评估作价阶段。取得各种作价依据，进行调整和处理，最终得到以
2018 年 9 月 30 日为基准日的评估结果。
2、评估方法
由于该部分资产建筑形式各异，难以找到类似资产的市场交易案例，不适宜
采用市场法；该部分资产为单项资产，不能单独产生收益，不适宜采用收益法；
因此本次评估采用成本法进行评估，评估方法选择合理。
所谓成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被
评估房产价值的一种方法。
基本公式：
评估值＝重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
（1）重置全价的确定
重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本
①建安工程造价的确定
A、决算调整法
211
对于大型、价值高、有决算资料的建（构）筑物，建安工程造价采用决算调
整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的
一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和
工程验收报告等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他
工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日
定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
B、类比推算法
对无决算资料的建（构）筑物采用类比推算法。将其他同类结构形式的的建
（构）筑物与该类的建（构）筑物相比较，调整其与可比建（构）筑物在结构、
装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类建（构）
筑物的建安工程造价。
C、单方造价法
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造
价。
②其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建
设预算编制与计算规定》（2013 年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
其他费用表
序号 工程或费用项目名称 计算公式 费率
一 建设项目管理费
1 建设项目法人基本管理费 建安工程费×费率 2.62%
2 招标费 建安工程费×费率 0.46%
3 工程监理费 建安工程费×费率 1.73%
二 项目建设技术服务费
1 项目前期工作费 建安工程费×费率 2.10%
2 勘察设计费 建安工程费×费率 3.52%
3 设计文件评审费 建安工程费×费率 0.059%
4 项目后的评价费 建安工程费×费率 0.15%
5 工程建设监督检测费 建安工程费×费率 0.20%
电力工程技术经济标准编制
6 建安工程费×费率 0.10%
管理费
212
7 生产职工培训及提前进厂费 建安工程费×费率 1.95%
前期费用合计 12.889%
③资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，对于工程
造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，建设期在三个月以下
的项目不计算其资金成本。
资金成本率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准，按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本=[建安工程造价(含税）+其他费用（含税）]×贷款利率×建设
工期×1/2
评估基准日 2018 年 9 月 30 日执行的银行贷款利率如下：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.90
（2）综合成新率的确定
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情
况进行修正后确定。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，
其计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
①年限成新率
依据委估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确
定建（构）筑物的成新率。计算公式为：
年限成新率（%）=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②勘察成新率
213
评估人员实地勘查委估建（构）筑物的使用状况，调查、了解建（构）筑物
的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结
合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分
得分×权重
评估结果合理性：
本次评估房屋建筑物类资产评估原值减值 181,793,046.41 元，减值率
26.02%，评估净值增值 10,498,388.65 元，增值率 2.96%，增减值原因主要为：
1） 价值口径不同。账面值中包含建、构筑物所占用征用土地的价值，本次
评估的各项建、构筑物未包含其占用土地价值，土地价值单独进行评估。
2）房屋建、构筑物等账面价值中资本化的前期费用较多，评估基准日时工
程的前期费用较以前有较大幅度的下降；房屋建、构筑物等账面价值中资本化的
利息较多，评估基准日执行的利率较低，资金成本较低。以上原因造成评估原值
减值。
3）房屋建筑物建造时间较早，近几年人工、材料及机械费均比建造时增长；
企业财务折旧年限低于建筑物经济寿命年限，此两种原因造成评估净值增值。
本次对房屋建筑物的评估过程是严谨的，评估方法的选用是恰当的，所采用
计算模型、选取的主要评估参数及评估依据是合理的，评估结果是合理的。
4）土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性
根据《城镇土地评估规程》（GB/T18508-2001）（以下简称《规程》），
通行的地价评估方法有成本逼近法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、市场
比较法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育情况、
各种方法的适用性和可操作性并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适
当的评估方法。因为有2017年8月10日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行
城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34号文件，此文件
中基准地价基准日为2017年1月1日，有完整的基准地价修正体系，待估宗地均
214
位于基准地价覆盖范围之内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。评估方
法选取合理。
基准地价系数修正法公式如下：
宗地地价＝[基准地价×K1×（1＋∑K）×K3±K4]×K2
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正
5）土地评估过程、评估参数取值依据及合理性，并分析评估结果的合理性
A、地价：根据 2017 年 8 月 10 日公布的《秦皇岛市人民政府关于公布实行
城区土地级别及基准地价更新结果的通告》秦政字〔2017〕34 号文件确定。
B、K1 期日修正系数：根据中国地价信息服务平台上查询的秦皇岛市 2016
年 4 季度和 2018 年 3 季度工业用地水平值来确定。
C、∑K 影响地价区域因素及个别因素修正系数之和：根据工业用地地价修
正系数说明表及修正系数表，按照待估宗地的区域因素及个别因素条件，建立待
估宗地地价影响因素说明表和修正系数说明表来确定。
D、K2 土地使用年期修正系数：根据土地使用年期确定。《秦皇岛市人民
政府关于公布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内
涵为工业用地法定最高出让年限为 50 年，本次评估宗地为划拨地，未规定使用
年限，故对年期不作修正。
E、K3 容积率修正系数：根据土地利用程度确定。待故宗地上建有厂房、
集中控制楼、生产办公楼、化学水试验楼、化学水处理车间、职工食堂、管理用
房等多项房屋和多项构筑物，土地利用充分，容积率不进行修正。
215
F、K4 开发程度修正：根据土地开发程度确定。《秦皇岛市人民政府关于公
布实行城区土地级别及基准地价更新结果的通告》显示基准地价的内涵为土地开
发程度为“七通一平”。本次评估的土地为待估宗地宗地外七通（即通路、电、迅、
上水、下水、燃气、暖气），宗地红线内“场地平整”，开发程度与基准地价规定
的一致，不用修正。
由以上土地评估参数可看出，各项取费都有依据，取值合理。经评估后土地
增值，增值原因为企业土地为划拨用地，无账面值，近年来随着经济的发展，再
加上土地资源的缺乏，土地市场增值幅度较大，因此造成评估增值。土地评估过
程和参数取值合理，评估结论合理。
三、以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但不
限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补充
披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备的
实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内对
机器设备资产减值损失计提的充分性
（一）机器设备的基本信息
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司拥有的生产设备情况如下：
单位：万元
序 机器设备 预计使
数量 购入时间 账面原值 账面价值 成新率
号 名称 用年限
1 1#机组 1,962 2006.12-2018.12 163,988.96 60,691.62 32%-99% 10-25
2 2#机组 2,364 2006.12-2018.12 98,934.75 47,121.45 33%-99% 10-25
制造检修
3 93 2006.12-2016.12 565.72 119.92 13%-88% 10-18
维护设备
顺辉十万
4 250 2013.12 894.25 601.09 65% 15
方生产线
合计 4,669 264,383.68 108,534.08
注：成新率=剩余使用年限/预计使用年限
（二）补充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程
1、评估过程：
a．清查核实
216
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据
实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核
实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和
记录。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”
相符。
关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查大额设备的购置合同，查阅
固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
b．评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
c．评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
d．撰写评估技术说明
按财政部颁发的有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术
说明”。
2、评估方法：
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。部分时间较长的设备根
据二手市场行情采用市场法评估。
评估值＝重置全价×成新率
a.机器设备评估方法
重置全价的确定
217
（1）对电力设备的评估：
对于电力设备，重置全价由设备购置价、运杂费、基础及安装工程费、前期
及其他费用、资金成本组成，我们以秦热公司的概算及有关图纸为基础，根据现
场调查的设备及安装工程量的情况对概算中的安装工程量进行调整，并根据电力
行业相关取费、计价文件，计算该设备的重置全价。
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增
值税
具体如下：
1）设备购置价的确定，主要设备价格主要是向生产厂家询价、参照近期同
类型设备订货采购合同、《2018 机电产品报价手册》及《火电工程限额设计参
考造价指标（2017 年水平 2018 年出版）》等资料进行确定，其他设备购置价
参照同类型设备的市场价确定。
2）设备运杂费的确定，设备运杂费根据《火力发电工程建设预算编制与计
算规定》进行计算。
3）设备基础及安装工程费的确定
以工程概算及有关图纸为基础，结合现场调查的设备及安装工程实际情况，
依照《电力建设工程概算定额》（2013 年版）、《火力发电工程建设预算编制
与计算规定》（2013 年版）等定额标准计算调整后确定。
4）前期及其他费用的确定
根据国家物价局、建设部有关文件规定收取的建设费用及《火力发电工程建
设预算编制与计算规定》（2013 年版）中规定的相关费用、现行有关规定计算。
序号 工程或费用项目名称 计算说明 费率
1 项目建设管理费
1.1 项目法人管理费 (建筑工程费+安装工程费)*2.62% 2.62%
(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税
1.2 招标费 0.46%
价)*0.46%
1.3 工程监理费 (建筑工程费+安装工程费)*1.73% 1.73%
1.4 设备材料监造费 (安装甲供设备含税价+主材费)*0.36% 0.36%
1.5 工程结算审核费 (建筑工程费+安装工程费)*0.23% 0.23%
218
2 项目建设技术服务费
2.1 项目前期工作费 (建筑工程费+安装工程费)*2.1% 2.1%
2.3 设备成套技术服务费 (安装甲供设备含税价)*0.3% 0.3%
2.4 勘察设计费
(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税
2.4.1 勘察费 3.52%
价)*3.52%
(建筑工程费+安装工程费+安装甲供设备含税
2.5 设计文件评审费 0.059%
价)*0.059%
2.6 项目后评价费
2.6.1 发电工程 (建筑工程费+安装工程费)*0.15% 0.15%
2.7 工程建设检测费
2.7.1 电力工程质量监督检测费 (建筑工程费+安装工程费)*0.2% 0.2%
电力工程技术经济标准编
2.8 (建筑工程费+安装工程费)*0.1% 0.1%
制管理费
3 整套启动试运转费 (安装甲供设备含税价)*1.5% 1.5%
4 生产准备费
4.1 管理车辆购置费 (安装甲供设备含税价)*0.4% 0.4%
4.2 工器具及办公家具购置费 (建筑工程费+安装工程费)*0.3% 0.3%
生产职工培训及提前进厂
4.3 (建筑工程费+安装工程费)*1.95% 1.95%
费
5）建设期资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
资金成本＝（设备购置价+设备基础及安装工程费+前期及其它费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
6）可抵扣增值税
根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税［2016］36 号等相关财税
文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项
税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价×16%/（1+16%）+（运杂费+安调费+基础费）
×10%/（1+10%）+其他费用可抵税金额
对通用、辅助设备：
219
以现行市场交易价格确定购置价，并在购置价的基础上，考虑相关运杂费、
安装费和可抵扣进项税后，进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备，从市场询价（不含税）即为其评估
重置全价。
综合成新率的确定
主要设备采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
a）年限成新率的确定
年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）÷经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限仍正常在用的设备，按 15%成新率确定。
b）勘察成新率的确定
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b．车辆的评估方法
（a）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率 10%
220
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按当地标准计算。
（b）综合成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号文件《机动车强制报废标准规定》的有关规定，对非营运轿车不再规定行驶年
限，只有参考行驶里程，本次评估按里程成新率确定成新率，成新率计算公式如
下：
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
c．电子设备的评估方法
a）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调、电视等设备，由经销商负责
运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
b）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
（三）结合机器设备的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预
期等，补充披露报告期内对机器设备资产减值损失计提的充分性
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司拥有的账面原值在 1,000 万元以上的主
要生产设备情况如下：
单位：万元
序
机器设备名称 实际使用情况 成新率 未来年度更新换代预期
号
221
序
机器设备名称 实际使用情况 成新率 未来年度更新换代预期
号
1 1#机组 32%-99% 火电行业机器设备未来更
2 2#机组 33%-99% 新换代周期较长，目前秦
均处于正常运转
热公司机器设备不存在预
3 制造检修维护设备 状态 13%-88% 期使用年限内被替代的风
4 顺辉十万方生产线 65% 险
秦热公司设备均处于正常运转状态，根据秦热公司所处火力发电行业，评估
师主要采用重置成本法进行评估，部分时间较长的设备根据二手市场行情采用市
场法评估。由于火电行业机器设备未来更新换代周期较长，目前秦热公司机器设
备不存在预期使用年限内被替代的风险。报告期内，秦热公司机器设备资产减值
损失计提具有充分性。
四、补充披露情况
（一）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企业的实际
运营情况等，补充披露长期股权投资账面价值核算的准确性，本次评估中长期
股权投资的评估方法及评估过程，并结合其对长期股权投资的评估情况，补充
披露报告期内长期股权投资减值准备计提的充分性
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦
热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”
之“（2）非流动资产”之“1）长期股权投资”部分进行补充披露。
（二）以列表形式补充披露秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使
用权信息，包括但不限于房屋建筑物/土地名称、建筑/占地面积、权属证书取得
情况、账面原值、账面净值、本次评估方法、评估结果、增值率等信息，并详
细补充披露对上述房屋建筑物/土地的具体评估方法、评估方法选择的合理性、
评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性、并分析评估结果的合理性
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦
热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”
之“（2）非流动资产”之“2）固定资产评估说明”之“2）-1 房屋建筑物”以
及“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦热公司评估情况”之“（四）
222
资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”之“（2）非流动资产”之“4）
无形资产评估说明”部分进行补充披露。
（三）以列表形式补充披露纳入合并范围的机器设备的基本信息，包括但
不限于设备名称、购入时间、入账价值、预计使用年限、成新率情况等，并补
充披露本次评估对上述机器设备的具体评估方法及评估过程，并结合机器设备
的实际使用情况、成新率情况、未来年度更新换代预期等，补充披露报告期内
对机器设备资产减值损失计提的充分性
相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦
热公司评估情况”之“（四）资产评估法评估说明”之“1、评估方法与过程”
之“（2）非流动资产”之“2）固定资产评估说明”之“2）-2 设备类资产评估”
部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秦热公司长期股权投资减值准备计提具有充分
性。秦热公司纳入评估范围的房屋建筑物和土地使用权主要评估参数的取值依据
具有合理性。秦热公司机器设备资产减值损失计提具有充分性。
问题 20.申请文件显示，截至 2018 年 9 月 30 日，张河湾公司尚有未偿还
的美元负债 9,632.90 万元美金。报告期内，由于人民币对美元汇率波动较大，
张河湾公司汇兑损益金额变化较大。若短期内人民币对美元汇率出现大幅波动，
张河湾公司汇兑损益大幅波动进而会使公司面临经营业绩大幅波动的风险。请
你公司补充披露：1）报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性。2）
本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应对汇率波
动风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性。
（一）会计处理
223
张河湾公司于每个季末，将外币贷款由于汇率不同而产生的汇兑差额计入财
务费用-汇兑净损益科目（若人民币汇率贬值，则为汇兑损失；若人民币汇率升，
则为汇兑收益），具体分录：
借：财务费用-汇兑净损益（正数为汇兑损失，负数为汇兑收益）
贷：长期借款
（二）计提金额的正确性
2017 年度汇兑损益计算表
外币金额（美元） 汇率 折合本位币金额（元）
期初外币余额 105,656,466.96 6.9370 732,938,911.30
本期偿还外币本金 2,959,144.74 6.8141 20,163,908.17
本期偿还外币本金 3,109,147.46 6.6267 20,603,387.47
期末外币余额 99,588,174.76 6.5342 650,729,051.52
汇兑损益应提数 -41,442,564.14
汇兑损益实提数 -41,442,564.14
差异 0.00
2018 年度汇兑损益计算表
外币金额（美元） 汇率 折合本位币金额（元）
期初外币余额 99,588,174.76 6.5342 650,729,051.52
本期偿还外币本金 3,259,150.17 6.4067 20,880,397.39
本期偿还外币本金 3,422,789.53 6.9023 23,625,120.17
期末外币余额 92,906,235.06 6.8632 637,634,072.46
汇兑损益应提数 31,410,538.50
汇兑损益实提数 31,410,538.50
差异 0.00
2019 年 1-3 月汇兑损益计算表
外币金额（美元） 汇率 折合本位币金额（元）
期初外币余额 92,906,235.06 6.8632 637,634,072.46
本期偿还外币本金
本期偿还外币本金
期末外币余额 92,906,235.06 6.7335 625,584,133.78
汇兑损益应提数 -12,049,938.69
224
汇兑损益实提数 -12,049,938.69
差异 0.00
报告期内汇兑损益核算金额正确。
二、本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的应
对汇率波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期
还本计划，偿还此笔借款。还款计划如下：
还款日期 还款比例（%） 还款金额（美元）
2018 年 12 月 15 日 2.51% 3,422,789.52
2019 年 6 月 15 日 2.64% 3,600,065.47
2019 年 12 月 15 日 2.77% 3,777,341.42
2020 年 6 月 15 日 2.91% 3,968,253.99
2020 年 12 月 15 日 3.05% 4,159,166.55
2021 年 6 月 15 日 3.20% 4,363,715.72
2021 年 12 月 15 日 3.37% 4,595,538.12
2022 年 6 月 15 日 3.53% 4,813,723.91
2022 年 12 月 15 日 3.71% 5,059,182.92
2023 年 6 月 15 日 3.90% 5,318,278.54
2023 年 12 月 15 日 4.09% 5,577,374.16
2024 年 6 月 15 日 4.29% 5,850,106.39
2024 年 12 月 15 日 4.51% 6,150,111.85
2025 年 6 月 15 日 4.74% 6,463,753.91
2025 年 12 月 15 日 4.97% 6,777,395.98
2026 年 6 月 15 日 5.22% 7,118,311.27
2026 年 12 月 15 日 5.48% 7,472,863.17
2027 年 6 月 15 日 5.75% 7,841,051.69
合计 70.64% 96,329,024.58
注 1：还款比例为借款合同中规定的还款比例，还款金额为根据借款金额及还款比例计算的
金额；
注 2：第一笔已于 2018 年 12 月 12 日归还。
张河湾公司没有境外业务，汇兑损益主要来自外币借款，外币借款具有期限
较长、利率较低的特点。张河湾公司各期汇兑损益大部分为未实现外币交易的汇
兑损益，对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未
针对汇率波动采取相应措施。长远看，人民币对美元汇率保持基本稳定的趋势不
会改变。
225
三、补充披露情况
（一）报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额的准确性
相关内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公
司 45%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处理”部分进行补充披露。
（二）本次交易完成后，上市公司对上述美元借款的还款安排，拟采取的
应对汇率波动风险的具体措施
相关内容已在重组报告书“十二章 风险因素”之“二、交易标的相关风险”
之“（六）张河湾公司业绩受汇兑损益影响的风险”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额总
体上是准确的。本次交易完成后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定
规定的分期还本计划，偿还此笔借款。由于张河湾公司没有境外业务，各期汇兑
损益对公司现金流影响较小，对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对
汇率波动采取相应措施。
（二）会计师核查意见
报告期内汇兑损益相关会计处理及核算金额总体上是准确的。本次交易完成
后，上市公司仍支持张河湾公司按照亚行贷款协定规定的分期还本计划，偿还此
笔借款。由于张河湾公司没有境外业务，各期汇兑损益对公司现金流影响较小，
对实际经营状况的影响相对较小，因此公司未针对汇率波动采取相应措施。
问题 21.请你公司补充披露报告期内各期末张河湾公司和秦热公司应收款
项前五大客户的名称、账面余额、账龄情况，是否存在不能按时回收的风险，
坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
226
回复：
一、张河湾公司
（一）应收账款
报告期内各期末，张河湾公司应收账款前五大客户情况如下：
2019 年 3 月 31 日
占应收帐款总额的比
单位名称 余额（元） 年限 坏账准备
例（%）
国网河北省电力公司 40,984,803.00 一年以内 100.00 -
合计 40,984,803.00 100.00 -
2018 年 12 月 31 日
占应收帐款总额的比
单位名称 余额（元） 年限 坏账准备
例（%）
国网河北省电力公司 40,972,561.00 一年以内 100.00 -
合计 40,972,561.00 100.00 -
2017 年 12 月 31 日
占应收帐款总额的比
单位名称 2017.12.31（元） 年限 坏账准备
例（%）
国网河北省电力公司 41,068,035.00 一年以内 100.00 -
合计 41,068,035.00 100.00 -
报告期内各期末，张河湾公司应收账款只有国网河北省电力公司一家客户，
账龄均在一年以内。国网河北省电力公司隶属于国家电网公司，负责河北南部电
网的规划、建设、调度和运营，具有基础产业和公用事业的双重属性，该款项不
存在不能按时回收的风险，因此未计提坏账准备。
（二）其他应收款
报告期内各期末，张河湾公司其他应收账款前五大客户情况如下：
2019 年 3 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
英大国际信托有
2,200,000.00 1 年以内 62.56 -
限责任公司
3 年以上：1,090,732.98 元；
河北省省直住房 2-3 年：3,870.59 元；
1,102,396.67 31.35 -
资金管理中心 1-2 年：3,894.96 元；
1 年以内：3,898.14 元
河南国网宝泉抽
103,797.90 1 年以内 2.95 -
水蓄能有限公司
227
河南洛宁抽水蓄
110,256.49 1 年以内 3.14 -
能有限公司
合计 3,516,451.06 - 100.00 -
2018 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
英大国际信托有
2,200,000.00 1 年以内 66.62 -
限责任公司
3 年以上 1,090,732.98 元；
河北省省直住房 2-3 年 3,870.59 元；
1,102,396.67 33.38 -
资金管理中心 1-2 年 3,894.96 元；
1 年以内 3,898.14 元
合计 3,302,396.67 - 100.00 -
2017 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
3 年以上 1,078,438.97 元；
河北省省直住房 2-3 年 12,294.01 元；
1,098,498.53 66.05 -
资金管理中心 1-2 年 3,870.59 元；
1 年以内 3,994.96 元
抚宁前期办 558,518.12 1 年以内 33.58 -
张河湾社保办 6,000.00 1 年以内 0.36 -
合计 1,663,016.65 - 100.00 -
截至 2019 年 3 月 31 日，张河湾公司其他应收款主要为应收英大国际信托
有限责任公司款项、应收河北省省直住房资金管理中心款项。其中，应收英大国
际信托有限责任公司款项，为张河湾公司通过英大国际信托有限责任公司的信托
借款保证金，借款发生日为 2018 年 6 月 22 日，期限为 5 年，年利率为 4.75%，
信托保证金未来随公司还款而退回；应收河北省省直住房资金管理中心款项为公
司公有住房出售而缴纳的住房专项维修基金，资金专户存储（按居民个人储蓄利
率计息）、专项使用。河南国网宝泉抽水蓄能有限公司、河南洛宁抽水蓄能有限
公司均为国家电网公司系统内单位，张河湾公司部分管理人员交流到上述公司任
职，其个人社保关系暂未转出期间，上述公司每季度与张河湾公司结算相关人员
社保资金所形成，金额较小。上述款项不存在不能按时回收的风险，因此未计提
坏账准备。
二、秦热公司
（一）应收账款
228
报告期内各期末，秦热公司应收账款前五大客户情况如下：
2019 年 3 月 31 日
占应收帐款总
单位名称 余额（元） 年限 坏账准备
额的比例（%）
国网冀北电力有限公司 105,027,636.63 一年以内 52.84 -
秦皇岛市热力总公司 92,687,824.00 一年以内 46.64
秦皇岛港股份有限公司 997,875.00 一年以内 0.50
秦皇岛人影环保科技有
31,773.72 一年以内
限公司 0.02
合计 198,745,109.35 - 100.00 -
2018 年 12 月 31 日
占应收帐款总
单位名称 余额（元） 年限 坏账准备
额的比例（%）
国网冀北电力有限公司 132,591,907.65 一年以内 99.94 -
秦皇岛人影环保科技有
85, 183.80 一年以内
限公司 0.06
合计 132,677,091.45 - 100.00 -
2017 年 12 月 31 日
占应收帐款总
单位名称 余额（元） 年限 坏账准备
额的比例（%）
国网冀北电力有限公司 143,885,739.79 一年以内 99.91 -
秦皇岛人影环保科技有
76,118.64 一年以内
限公司 0.05
秦皇岛秦热发电有限责
56,617.11 一年以内 0.04
任公司
合计 144,018,475.54 100.00 -
报告期内各期末，应收账款报告期内各期末主要客户为国网冀北电力有限公
司，账龄均在一年以内。国网冀北电力有限公司隶属于国家电网公司，负责河北
北部电网的规划、建设、调度和运营，具有基础产业和公用事业的双重属性，该
款项不存在不能按时回收的风险，因此未计提坏账准备。
（二）其他应收款
报告期内各期末，秦热公司其他应收账款前五大客户情况如下：
2019 年 3 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
建投承德热电有限责任公司 11,975,355.79 3 年以上 96.15 -
中国移动通信集团河北有限公
393,720.00 1 年以内 3.16 -
司秦皇岛分公司
229
大秦铁路股份有限公司大秦车
81,370.40 1 年以内 0.65 -
务段秦皇岛东站
残保金 2,765.36 1 年以内 0.02 -
河北硕美广告有限公司 1,050.00 1 年以内 0.01 -
合计 12,454,261.55 - 100.00 -
2018 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
建投承德热电有限责任公司 11,975,355.79 3 年以上 99.93 -
埃登威自动化系统设备（上海）
7,500.00 1 年以内 0.06 -
有限公司
中华人民共和国国家知识产权
605.00 1 年以内 0.01 -
专利局
合计 11,983,460.79 - 100.00 -
2017 年 12 月 31 日
占其他应收款
坏账准备
单位名称 余额（元） 账龄 期末合计数的
期末余额
比例(%)
代垫昌黎电厂项目 11,975,355.79 3 年以上 99.99 -
其他 14,755.06 1 年以内 0.12 -
合计 11,990,110.85 - 100.00 -
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司其他应收款中，主要为应收建投承德热
电有限责任公司的昌黎电厂前期费用，河北建投承德热电属建投能源全资子公司，
秦热公司为建投能源代管单位，该往来属于关联方往来，不存在不能按时回收，
未计提坏账准备。截至本回复出具日，上述其他应收款已经收到。其他往来账龄
均在 1 年之内，不存在不能按时回收的风险，未计提坏账准备。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“1、财务
状况分析”之“（1）资产构成情况”之“1）流动资产”之“②应收票据及应
收账款”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利
能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产构成情况”之“1）流动资产”之“②应收票据及应收账款”部分进行补充
披露。
四、中介机构核查意见
230
经核查，独立财务顾问认为：张河湾公司、秦热公司应收款项不存在不能按
时回收的风险，坏账准备计提充分。
问题 22.请你公司以列表形式补充披露报告期末，张河湾公司和秦热公司固
定资产、无形资产的主要构成、账面原值、不同种类固定资产、无形资产的折
旧年限、预计尚可使用年限、累计折旧、账面价值等信息，并补充披露报告期
内各期张河湾公司和秦热公司折旧费用和摊销费用与利润表中相关成本费用的
勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、张河湾公司
（一）固定资产构成
截至 2019 年 3 月 31 日，张河湾公司固定资产构成如下：
单位：万元
资产类别 尚可使用 综合成
原值 累计折旧 净值 折旧年限
名称 年限 新率
输电线路 1,655.86 806.20 849.66 20 年 10.26 年 51.31%
变电设备 32,265.17 25,975.04 6,290.13 12 年 2.34 年 19.50%
配电线路
5,072.34 4,182.00 890.34 12 年 2.11 年 17.55%
及设备
用电计量
237.67 153.44 84.23 7年 2.28 年 35.44%
设备
通讯线路 3.75-4.6
2,738.45 1,453.58 1,284.87 8-10 46.92%
及设备 9年
自动化
自动化控 自动化 8
0.86 年、
制设备、 年、信息设
信息设备
信息设备 15,784.32 14,094.45 1,689.87 备 5 年、 10.71%
0.54 年、
及仪器仪 仪器仪表
仪器仪表
表 7年
0.75 年
发电及供
76,082.06 34,732.30 41,349.77 20 年 10.86 年 54.35%
热设备
水工机械
31,559.43 29,890.37 1,669.05 10 年 0.53 年 5.29%
设备
制造及检
修维护设 2,281.41 1,710.03 571.38 12 年 3年 25.05%
备
生产管理
1,367.57 1,260.31 107.26 7年 0.55 年 7.84%
用工器具
231
水上运输 水上运输
设备 10 设备 1.08
运输设备 921.99 822.39 99.61 10.80%
年、汽车 6 年、汽车
年 0.65 年
辅助生产
用设备及 722.30 542.41 179.90 7年 1.75 年 24.91%
器具
房屋 18,840.97 7,965.06 10,875.92 20 年 11.54 年 57.72%
大坝
大坝 30 20.31 年、
年、生产 生产
建筑物 213,801.24 69,011.56 144,789.68 67.72%
20 年、辅 13.54 年、
助 12 年 辅助 8.13
年
合计 403,330.81 192,599.14 210,731.67 - - 52.25%
（二）固定资产折旧与成本费用关系
单位：万元
资产类别名称 2017 年折旧 2018 年折旧 2019 年 1-3 月折旧
输电线路 79.33 79.33 19.83
变电设备 2,136.20 2,182.44 556.68
配电线路及设备 324.04 322.33 79.98
用电计量设备 12.84 13.05 3.58
通讯线路及设备 193.16 182.58 39.50
自动化控制设备、信息设
293.68 307.06 73.09
备及仪器仪表
发电及供热设备 3,526.03 3,071.24 951.88
水工机械设备 1,952.68 1,790.76 1.33
制造及检修维护设备 169.15 168.56 42.32
生产管理用工器具 32.04 131.19 16.33
运输设备 45.17 18.50 5.22
辅助生产用设备及器具 46.02 64.01 9.73
房屋 973.19 979.19 263.93
建筑物 8,150.45 8,550.46 2,049.61
合计 17,933.98 17,860.69 4,113.02
生产成本-折旧费 17,933.98 17,860.69 4,113.02
报告期内，张河湾公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧费，然后按月
结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表中营业成本项目。
（三）无形资产构成
截至 2019 年 3 月 31 日，张河湾公司无形资产构成如下：
单位：万元
232
科目名称 原值 累计摊销 净值 摊销年限 尚可使用年限 综合成新率
土地使用权 2,305.49 735.24 1,570.25 50 年 34.05 年 68.1%
软件 499.97 377.93 122.05 10 年 2.44 年 24.4%
其他 100.72 42.93 57.79 10 年 5.74 年 57.4%
合计 2,906.19 1,156.10 1,750.09 - - 60.2%
（四）无形资产摊销和成本费用关系
单位：万元
资产类别名称 2017 年摊销 2018 年摊销 2019 年 1-3 月摊销
无形资产-土地使用权 461,098.97 461,098.97 461,098.97
无形资产-软件 413,755.11 491,585.30 491,335.30
无形资产-其他 100,721.66 100,721.66 100,721.66
合计 975,575.74 1,053,405.93 1,053,155.93
生产成本-无形资产摊销 975,575.74 1,053,405.93 1,053,155.93
报告期内，张河湾公司无形资产摊销首先计入生产成本-无形资产摊销科目，
然后按月结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表中营业成本项目。
二、秦热公司固定资产
（一）固定资产构成
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司固定资产构成如下：
单位：万元
资产类别 折旧年限 尚可使用年 综合成
原值 累计折旧 净值
名称 （年） 限（年） 新率
办公设备 134.47 106.88 27.59 5 1.03 20.52%
电子设备 679.12 458.48 220.64 5 1.62 32.49%
房屋建筑
75,033.45 36,449.32 38,584.14 30 15.43 51.42%
物
变电设备 42,676.24 27,565.11 15,111.13 25 8.85 35.41%
配电线路
1,920.06 1,193.59 726.47 25 9.46 37.84%
及设备
用电计量
89.53 59.32 30.21 18 6.07 33.74%
设备
通讯线路
494.46 469.74 24.72 12 0.6 5.00%
及设备
自动化控
制设备及 8,097.83 6,361.66 1,736.17 18 3.86 21.44%
仪器仪表
发电及供 191,896.76 114,589.16 77,307.60 18 7.25 40.29%
233
热设备
水工机械
3,667.87 2,624.01 1,043.86 18 5.12 28.46%
设备
环保设备 13,598.32 1,844.92 11,753.40 18 15.56 86.43%
制造检修
1,048.35 842.84 205.52 10--18 1.96-3.53 19.60%
维护设备
其他设备 894.25 299.25 595.00 15 9.98 66.54%
运输工具 723.83 662.11 61.72 5 0.43 8.53%
合计 340,954.56 193,526.39 147,428.16 - - 43.24%
（二）固定资产折旧与成本费用关系
单位：万元
资产类别名称 2017 年折旧 2018 年折旧 2019 年 1-3 月折旧
办公设备 15.97 10.82 2.49
电子设备 67.66 94.47 18.90
房屋建筑物 3,728.47 3,369.58 449.34
变电设备 1,163.32 1,740.70 234.66
配电线路及设备 98.08 95.95 12.56
用电计量设备 4.48 4.48 1.12
通讯线路及设备 35.97 35.97 0.54
自动化控制设备及仪
220.59 221.30 57.27
器仪表
发电及供热设备 10,875.94 10,771.15 3,366.19
水工机械设备 143.52 143.86 36.92
制造检修维护设备 22.63 14.94 3.74
环保设备 553.06 553.06 179.33
其他设备 56.01 56.01 14.43
运输工具 19.94 13.42 2.05
合计 17,005.64 17,125.57 4,379.53
生产成本-折旧费 16,821.60 16,927.42 4,343.73
管理费用 184.04 198.15 35.80
合计 17,005.64 17,125.57 4,379.53
报告期内，秦热公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧和管理费用-折旧
科目，然后按月结转主营业务成本科目，最终体现在利润表中营业成本和管理费
用项目。
（三）无形资产构成
截至 2019 年 3 月 31 日，秦热公司无形资产构成如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计摊销 净值 摊销年限 尚可使用年 综合成新
234
名称 （年） 限（年） 率
软件 363.26 339.78 23.48 5-10 0.32-6.46 6.46%
铁路使用
7,067.90 3,463.27 3,604.63 25 12.75 51.00%
权
合计 7,431.15 3,803.05 3,628.11 - - 48.82%
（四）无形资产摊销和成本费用关系
单位：万元
资产类别名称 2017 年摊销 2018 年摊销 2019 年 1-3 月摊销
软件 43,769.57 77,393.57 19,239.63
铁路使用权 2,827,159.08 2,827,159.08 706,789.77
合计 2,870,928.65 2,904,552.65 726,029.40
管理费用--无形资产摊
2,870,928.65 2,904,552.65 726,029.40
销
报告期内，秦热公司无形资产摊销首先计入管理费用-无形资产摊销科目，
最终体现在利润表中管理费用项目。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的
财务状况及盈利能力分析”之“（一）张河湾公司财务状况分析”之“1、财务
状况分析”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈
利能力分析”之“（二）秦热公司财务状况分析”之“1、财务状况分析”部分
进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
张河湾公司固定资产折旧和无形资产摊销首先计入生产成本-折旧费和无形
资产摊销科目，然后按月结转主营业务成本-发电成本科目，最终体现在利润表
中营业成本项目。
秦热公司固定资产折旧首先计入生产成本-折旧和管理费用-折旧科目，然后
按月结转主营业务成本科目，最终体现在利润表中营业成本和管理费用项目；秦
热公司无形资产摊销首先计入管理费用-无形资产摊销科目，最终体现在利润表
中管理费用项目。
235
问题 23.申请文件显示，重组报告书存在多处错漏：1）报告书第 221 页“秦
热公司纳入评估范围的车辆共 26 项，其中有一辆车有机动车行驶证，但证载权
利人与秦热公司名称不符，明细详见下表”，但表格中所列信息与上述标题完
全不符；2）报告书第 74 页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24 项，报告书 146
页显示，本次交易纳入张河湾公司评估范围的房屋建筑物共 28 项，但报告书第
170 页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋 27 栋，前后矛盾；3）报告书第
101 页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共 20 项（其中六处房产未办
理产权登记），报告书第 220 页显示，秦热公司纳入评估范围的房屋共 19 栋，
前后不一致；4）重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称 26 号格式准则）第二十四
条第三款的规定，披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结
果等；未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原
材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和
能源占成本的比重等信息。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规
定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量与内部
控制存在的问题并进行整改。
回复：
一、报告书第 221 页“秦热公司纳入评估范围的车辆共 26 项，其中有一辆
车有机动车行驶证，但证载权利人与秦热公司名称不符，明细详见下表”，但
表格中所列信息与上述标题完全不符
上述情况已更正在本次重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之
“三、秦热公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事
项的说明”之“1、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形”。
二、报告书第 74 页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24 项，报告书 146 页
显示，本次交易纳入张河湾公司评估范围的房屋建筑物共 28 项，但报告书第 170
页显示，张河湾公司纳入评估范围的房屋 27 栋，前后矛盾
关于报告书“第 74 页显示，张河湾公司有房屋建筑物 24 项”的情况：房
屋建筑物明细表内 1 号建筑物“办公（含地下室 656m2）”为拥有同一房屋产
236
权证号（石房权证裕字第 550000986 号）的 3 栋综合办公楼的合计，张河湾公
司实际拥有的房屋建筑物数目为 26 项；本次重组报告书内张河湾公司纳入评估
范围的房屋建筑物数量与其一致，为 26 项。
为准确披露张河湾公司房屋建筑物数量，上述情况已更正在本次重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“一、张河湾公司 45%股权”之“（四）主要
资产的权属状况、对外担保情况”之“1、主要资产情况”、“第六章 标的资产
评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说
明”之“2、评估过程”之“（2）非流动性资产”之“1）房屋建筑物类资产”
之“B、评估对象概况”、“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张河
湾公司评估情况”之“（八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”
之“2、权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形”。
三、报告书第 101 页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共 20 项（其
中六处房产未办理产权登记），报告书第 220 页显示，秦热公司纳入评估范围
的房屋共 19 栋，前后不一致
报告书第 101 页显示，秦热公司及子公司拥有的房屋建筑物共 20 项（其中
六处房产未办理产权登记），该 20 项房屋建筑物中 19 项为秦热公司所有，1
项为子公司顺辉公司所有；秦热公司纳入评估范围的房屋共 19 栋，其子公司顺
辉公司纳入评估范围的房屋 1 栋，共计 20 项。上述内容已在本次重组报告书进
一步明确。
四、未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》（以下简称 26 号格式准则）第二十四条第三款的规定，披
露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等；未按照第二十
一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应
情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等
信息
（一）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》（以下简称 26 号格式准则）第二十四条第三款的规定，
披露主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等
237
关于主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果，已在重组报
告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“二、张河湾公司评估情况”之“（四）
资产基础法评估说明”以及“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、秦热
公司评估情况”之“（四）资产基础法评估说明”中进行了披露。
此外，本次重组报告书中补充了部分主要资产的评估或估值方法及选择理由，
已涵盖流动资产评估、非流动资产评估、流动负债评估以及非流动负债评估等。
（二）未按照第二十一条第六款的规定，披露报告期内标的资产主要产品
的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材
料和能源占成本的比重等信息
1、张河湾公司
张河湾公司发电主要的原材料和能源为抽水蓄能用电。根据国网河北省电力
有限公司（甲方）和张河湾公司（乙方）签订的购售电合同（购售电合同一年一
签，但合同条款变化很小），：“执行单一容量电价的电站：机组在商业运行期
内，执行单一容量电费，由甲方购买乙方机组的容量。从机组进入商业运行之日
起，由甲方承担应有的抽水电量电费。”目前张河湾公司 4 台机组全部处于商业
运行期内，根据合同约定，张河湾公司无需承担抽水电量电费。
2、秦热公司
关于报告期内标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况，已在重组报
告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、秦热公司 40%股权”之“（六）、
最近三年主营业务发展情况”之“5、采购和供应情况”中进行了披露。
本次重组报告书中补充披露了主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材
料和能源占成本的比重等信息，详细情况如下：
（1）主要产品的原材料和能源及其供应情况
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
成本类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
主营业务成本 30,785.43 99.93% 98,595.35 99.94% 94,199.35 99.97%
电力 18,410.09 59.76% 76,279.65 77.32% 71,058.68 75.41%
238
热力 12,163.33 39.48% 22,315.70 22.62% 23,318.34 24.75%
砌块收入 - - - - - -
粉煤灰渣收入 212.01 0.69% - - -177.67 -0.19%
技术服务费 - - - - - -
热水 - - - - - -
其他业务成本 22.78 0.07% 63.49 0.06% -0.03% 0.03%
废旧物资收入 - - - - - -
其他 22.78 0.07% 63.49 0.06% 25.70 0.03%
合计 30,808.21 100.00% 98,658.83 100.00% 94,225.05 100.00%
（2）主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，秦热公司主要从事火力发电业务，采购的主要原材料为煤炭。
最近两年一期的煤炭采购均价如下所示：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
燃料单价（元/吨） 634.47 640.52 615.39
燃料单价增长率 -0.95% 4.08% 34.07%
从上表中可以看出，煤炭价格 2017 年波动较大，近一年一期煤炭价格相对
稳定。
（3）主要原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燃料 23,595.39 76.60% 69,991.44 70.94% 65,042.58 69.03%
其他材料 7,206.82 23.40% 28,667.39 29.06% 29,182.47 30.97%
营业成本合计 30,802.21 100% 98,658.83 100% 94,225.05 100%
收到反馈意见后，独立财务顾问认真查找了执业质量及内部控制中存在的问
题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：
1、独立财务顾问充分重视信息披露文件的准确性，召集相关人员对《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等信息披露文件进行逐项学习，着重强调了执业过程中信息披露真实、准确、完
整的要求，要求执业人员在后续的执业过程中认真负责，杜绝信息披露错漏情况
的出现；
2、督促会计师、评估师等中介机构加强内部审核工作，杜绝此类现象；
239
3、独立财务顾问对独立财务顾问报告和其他申请文件进行了全面认真审阅，
防范此类现象的再次发生，独立财务顾问将依法履行勤勉、尽责义务，审慎进行
信息披露，避免信息披露错误。
240
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见》之签
章页）
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
张晓 王慷
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
241
