建投能源：公司章程（2019年11月）2019-11-15
公 司 章 程
（经 2019 年 11 月 14 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则.................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................. 4
第三章 股份.................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购.................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会................................................................. 6
第一节 股东........................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 10
第五节 股东大会的召开.................................................................................. 12
第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 14
第五章 党委.................................................................................. 17
第六章 董事会.............................................................................. 18
第一节 董事...................................................................................................... 18
第二节 独立董事.............................................................................................. 20
第三节 董事会.................................................................................................. 23
第四节 董事会专门委员会.............................................................................. 26
第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 26
第八章 监事会.............................................................................. 28
第一节 监事...................................................................................................... 28
第二节 监事会.................................................................................................. 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 30
第一节 财务会计制度...................................................................................... 30
第二节 内部审计.............................................................................................. 32
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第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 32
第十章 通知和公告 ...................................................................... 32
第一节 通知...................................................................................................... 32
第二节 公告...................................................................................................... 33
第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................................. 33
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 33
第二节 解散和清算.......................................................................................... 34
第十二章 修改章程 ....................................................................... 35
第十三章 附则............................................................................... 35
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有
限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省经济体制改革委员会“冀体改委股字[1993]59 号”文及“冀体改
委股字[1993]61 号”文批准，以定向募集方式设立；在河北省石家庄市工商行政管
理局注册登记，取得法人营业执照。
《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依
法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。
第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织工作经费。
第四条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于 1996 年 5 月 24 日，首次向
社会公众发行人民币普通股 1500 万股（含内部职工股 113 万股），均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：河北建投能源投资股份有限公司；JOINTO ENERGY
INVESTMENT CO.,LTD. HEBEI
第六条 公司住所为中国河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座，邮政编
码：050051。
第七条 公司注册资本为人民币 1791626376 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：投资、建设、开发电力及其它新型能源；在致
力于为全体股东创造更多价值的同时，为我国的经济建设、社会发展和人民生活提
供优质的能源服务。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
住宿、中西餐、食品、烟（零售）、酒（零售）、日用百货、工艺美术、服装、
针纺织品、文化用品的批发零售；美容美发；冷热饮；清洁洗涤服务；摄影；复印；
歌舞；自有房屋租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 4528.60 万股，成立时向发
起人石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北
省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心及河北省纺织品进出口（集团）公司
发行 3015.60 万股，占公司可发行普通股总数的 66.59%。
石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份公司以其在原石
家庄国际大厦所拥有的权益折股；河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中
心及河北省纺织品进出口（集团）公司以现金方式出资。
第二十条 公司股份总数为 1791626376 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五股份以上的
股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票
不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
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行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位
损害公司和其他股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，公司应立即申
请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无法以现金方式清
偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制
人及其关联企业侵占。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其关联企业侵占公司资产、损害公司利益的，公司及董事会应视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事应提请公司股东大会予以罢
免直至追究法律责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）决定和调整公司的利润分配政策，审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有百分之十以上（不含投票代理权）有表决权股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个工作日计算。
公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：河北省石家庄市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
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到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 会议提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开二十日前以公告方式
通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东会议的通知至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人不能履行职责或不履行职责时使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（涉及股本变动的除外）；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括发行新股、送红股、转增股份和回购
本公司股份）；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
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（八）公司利润分配政策的制订和调整；
（九）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易，并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规和本章程规定的，以及和股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并应在该事项投票表决前
向股东大会声明自行回避；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，并在
股东大会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票系统或其他方式行使表决权，
但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决
方式。公司应在股东大会通知中明确规定如同一表决权出现重复表决的情况时以何
种表决方式的投票结果为准。
本章程所指股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现
场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董
事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。公司应当在股东大会召开
前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
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董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东有权提名董事候选人。
监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。
第八十四条 选举董事、监事采取累积投票制，每一股份享有与应选董事、监
事人数相同数目的表决权。股东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东大会
上中选的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者为当选董事、监
事；如果在股东大会中选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，则应就所缺
名额再次进行投票，直至选出全部应选董事、监事为止。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，
决议的内容和表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东和代理
人人数、所持（代理）有表决权股份总数及占公司有表决权总股份总数的比例、表
决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
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股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第九十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中共河北建投能源投
资股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）。公司党委设书记一名，副书记一
名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。同时设立中共河北建投能源投资股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称：公司纪委）。
第九十七条 公司设立党委组织部、党群工作部、纪检监察部等机构，负责党
的组织、宣传、纪检、工会等方面的工作。党务工作人员按照不少于同级部门平均
编制的原则进行配备。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重
大战略决策，集团党委及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；组织经营班
子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益重
大问题，并提出意见建议。
（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪
委切实履行监督责任。
（六）研究其它应由党委决定的事项。
第九十九条 党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织研究讨论是董
事会、经理层决策重大问题的前置程序”的要求，明确党委研究讨论重大问题的运
行机制。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当二个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的六个月内并不当然解除。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
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和程度。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在该董
事未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披
露。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第一百一十二条 董事会中设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士
（即具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第一百一十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。独立董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他独立董事代为
出席并参与表决。但须独立董事发表独立意见时，不得进行委托。
第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
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第一百二十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及公司章
程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司
最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事书面认可后，方可提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权（第五项除外）应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。独立董事行使第五项职权时应经全体独立董事一致同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条 独立董事除履行第一百二十条所规定的职权外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）按照法律、行政法规和本章程的规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
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应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
副董事长二人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策及调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定组成人员；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
23
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
无保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
第一百二十九条 公司进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售
资产、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、关联交易以
及重大项目投资等事项，应严格按照《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规规定的额度和比例范围，将应由股东大会决定的事项提交股东大会
审议决定；对在规定额度和比例范围以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
购买或出售资产、资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、
关联交易以及重大项目投资等事项，由董事会行使决策权限。
第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前书面通知
全体董事。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但以下事项例外：
董事会作出公司对外担保事项决议，必须经全体董事三分之二以上通过。超过
董事会职权范围的对外担保事项，由董事会过半数通过后方可提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会采取举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托和受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百四十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百四十五条 审计委员会的主要职责是：
（一）对国家和有关政府部门颁布的财务会计法律法规、公司所处相关行业的
财务会计法律法规进行研究；
（二）对公司现行企业会计制度执行情况的调查研究；
（三）对公司内部审计制度和内部控制制度执行情况的调查研究；
（四）关注公司财务会计信息，并对公司经营状况、财务状况、资金状况进行
研究；
第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）对国家和证券监管部门颁布的企业用人制度改革、公司建立激励约束机
制等方面的法律法规、政策规章的研究；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百四十八条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决
权。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
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关规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第一百六十四条 监事每届任期三年，监事连选可以连任。
股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。
第一百六十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员少于三人的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十九条 监事应向全体股东负责，保证公司披露的信息真实、准确、
完整，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进
行监督，维持公司及股东的合法权益。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百七十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）列席董事会会议，提议召开临时董事会；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条 监事会会议分定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
二次会议，有下列情况可召开临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二分之一以上监事联名提议时；
（三）监事人数不足本章程规定的最低人数时；
（四）本章程规定的应当召集监事会会议的其他情形。
第一百七十七条 监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体
监事，临时会议通知应当在会议召开三日以前书面、电话、传真形式送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。
第一百七十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的半数通过。
监事会会议采取举手方式表决。每名监事有一票表决权。
第一百八十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，决议应由参会的监事签字。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三
个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
第一百八十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十八条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润的
一定比例向股东分配股利。公司也可实施中期利润分配。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百八十九条 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件和比例：在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每
年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可供股东分配利润的百分之三十。
（三）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理，且发
放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润
分配。
第一百九十条 公司利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会应充分听取独立董事意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交公司股东大会审议。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明原
因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十一条 公司利润分配政策的调整和变更：
若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整和变更。
公司董事会应充分听取独立董事意见，就调整和变更利润分配政策进行详细论
证，形成专项决议后提交公司股东大会审议。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。账目用中文书
写。
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第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公司对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
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第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式
进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以发出次日为送达日期。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知，或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、“巨潮互联资讯网”
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并分别编制资产
负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并决议之日起十内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 本公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在石家庄市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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