国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司

         终止发行股份购买资产暨关联交易事项之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）

作为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”、“上市公司”或
“公司”）以发行股份方式购买河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建
投集团”）持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾公司”）
45%股权和秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以

下简称“本次交易”）之独立财务顾问，按照相关规定对本次交易终止的原因进
行了审慎核查，出具本专项核查意见：

    一、本次交易基本情况

    本次交易系建投能源以发行股份方式购买建投集团持有的张河湾公司 45%
股权和秦热公司 40%股权。建投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，
本次交易不构成重大资产重组。

    二、本次交易的主要历程

    公司严格按照相关法律法规推进本次交易事项并及时履行信息披露义务，充
分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

    本次交易主要历程如下：

    1、2018 年 10 月 16 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性
公告》，控股股东建投集团拟进一步履行关于避免同业竞争的承诺，筹划将相关
标的资产股权转让于公司，本次交易拟采用发行股份购买资产的方式实施。

    2、2019 年 3 月 6 日，公司召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过
了与本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案，公司独立董事对于上述
事项予以认可并且发表了独立意见。

    3、2019 年 3 月 12 日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对河北建
投能源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2019]第 5 号）。
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易

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相关文件进行了补充和完善，并于 2019 年 3 月 21 日在指定的信息披露媒体上
披露了相关公告和文件。

    4、2019 年 3 月 22 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通
过了本次发行股份购买资产暨关联交易事项的相关议案。

    5、2019 年 3 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（190614 号），中国证监会依法对公司提交的关于本次交易
行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该
行政许可申请予以受理。

    6、2019 年 4 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书（190614 号）》，公司会同各中介机构就相关问
题作出书面说明和解释，并于 2019 年 7 月 9 日披露了《发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其相关文件。

    7、2019 年 7 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019
年第 32 次工作会议，对公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。
根据会议审议结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。

    8、2019 年 9 月 6 日，公司收到中国证监会《关于不予核准河北建投能源
投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产的决定》
（证监许可[2019]1445 号）。

    9、2019 年 9 月 12 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通
过了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，董事会决
定继续推进本次交易。

    10、2020 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议，审议
通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意终止发行股
份购买资产暨关联交易事项，独立董事发表了同意意见。

    三、终止本次交易的原因

    本次交易主要为解决上市公司与建投集团之间的同业竞争问题，筹划本次交


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易事项至今，交易各方均积极推进各项工作，但本次交易历时较长，期间外部环
境发生一定变化，尤其近期受新冠疫情影响，宏观经济形势和市场环境压力加大，
为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定不再继续

以发行股份购买资产形式推进本次交易事项。上市公司后续将进一步与建投集团
协商，论证可行方案，积极解决同业竞争问题。

    四、本次交易终止履行的程序

    2020 年 3 月 17 日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议、第八届监
事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
的议案》，同意终止发行股份购买资产暨关联交易事项，独立董事发表了同意意

见。

    五、终止本次交易对公司的影响

    本次交易的终止不会对上市公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成
重大不利影响，也不会影响上市公司未来进一步拓展公司产业的战略规划。

    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》

（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即 2019 年 3 月 7
日）至披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即 2020 年
3 月 17 日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机
构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询
申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时
披露。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：建投能源本次终止发行股份购买资产暨关联


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交易事项已经获得董事会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义
务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份
有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之核查意见》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                    2020 年 3 月 17 日