国泰君安证券股份有限公司

                关于河北建投能源投资股份有限公司

      终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人

          自查期间买卖公司股票之独立财务顾问核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）本次
发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。2020
年3月17日公司召开第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第九次临
时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同
意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司独立董事对上述事项发
表了表示同意的独立意见。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019年2月11日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相关
机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：

    一、股票交易自查期间和自查范围

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（即2019年3月7日）至
披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项公告之日止（即2020年3月17
日），本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关
知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    二、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

    根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范

                                     1
围内的机构及人员存在以下买卖建投能源股票的情形：

    （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

    自查期间，本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

    1、王蕾（上市公司监事会主席李健配偶）

                                                                                   单位：股
         日期           买入数量（股）         卖出数量（股）         结余股份（股）
   2019-11-21               5,000                       -                  5,000
   2019-12-11                 -                       5,000                    0
         小计               5,000                     5,000                    -

    针对上述买卖行为，王蕾已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容
如下：

    “1、本人配偶李健先生于2019年12月13日建投能源第八届监事会第六次临
时会议提名为第八届监事会监事候选人，于2019年12月30日获得建投能源2019
年第四次临时股东大会决议审议通过，并于2019年12月30日第八届监事会第七
次临时会议选举为监事会主席。本次买卖股票时间区间，在上述时间之前。

    2、在建投能源资产重组期间，本人并不知悉建投能源拟进行资产重组相关
信息，亦未自建投能源、建投集团等接收到关于建投能源拟进行资产重组的任何
信息。

    3、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及建投能源已公告
信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用建投能源本次资产重组相关内
幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。”

    （二）相关机构买卖上市公司股票情况

                                                                                   单位：股
           与本次交
                                                       累计买入    累计卖出
 名称      易的关联    交易证券     交易时间区间                                   账户余额
                                                         股数        股数
             关系
国泰君                               本次交易重组
           本次交易
安证券                  建投能源     报告书披露之
           的独立财                                    1,542,500   1,370,200         58,300
股份有                （000600）    日（即 2019 年
           务顾问
限公司                              3 月 7 日）至披

                                           2
                               露终止本次发
                               行股份购买资
                               产暨关联交易
                               事项公告之日
                               止（即 2020 年
                                 3 月 17 日）

    根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股
份有限公司股票交易的自查报告》，“本公司自营投资业务使用自营账户买卖该
标的股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证
500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作。本公司不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。”

    除上述股票买卖情况外，其他自查范围内的机构及人员在自查期间内均不存
在买卖建投能源股票的情形。

    三、独立财务顾问核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易
相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，经
充分核查，独立财务顾问认为：上述相关主体在自查期间买卖建投能源股票的行
为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律
障碍。除上述情况外，其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖建投能源股票的
情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限
公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间买卖公司
股票之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                        2020年3月30日




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