建投能源:关于参与阳泉煤业(集团)有限责任公司、阳泉煤业(集团)股份有限公司公开出让股权资产竞价投标的公告2020-09-08
证券代码:000600 证券简称:建投能源 公告编号:2020-38
河北建投能源投资股份有限公司
关于参与阳泉煤业(集团)有限责任公司、阳泉煤业(集团)
股份有限公司公开出让股权资产竞价投标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
为进一步扩大火电业务规模,提高市场份额,河北建投能源投资股
份有限公司(以下简称“公司”)拟通过竞价方式购买阳泉煤业(集团)
有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)持有的阳煤集团寿阳博奇发电有
限责任公司(以下简称“寿阳公司”)30%股权和阳泉煤业(集团)股
份有限公司(以下简称“阳泉煤业”)持有的阳泉煤业集团西上庄低热值
煤热电有限公司(以下简称“西上庄公司”)50%股权。
2020 年 9 月 7 日,公司召开第九届董事会第一次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于参与阳泉煤业(集
团)有限责任公司、阳泉煤业(集团)股份有限公司公开出让股权资产
竞价投标的议案》。
本次竞价投标事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组,无需股东大会批准。该事项已取得
河北省人民政府的批准。
二、交易对方基本情况
(一)阳煤集团
公司名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
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成立时间:1985 年 12 月 21 日
注册资本:758037.230000 万元人民币
类型:有限责任公司(国有控股)
住所:阳泉市北大西街 5 号
法定代表人:翟红
经营范围:矿产资源开采:煤炭开采(限分支机构)、矿石开采;煤
炭加工;煤层气开发;建筑施工、建设工程,建筑安装、勘察设计;物
资供销;铁路运输;道路货物运输;煤气、电力生产,燃气经营、发电
业务(仅限分支机构);仓储服务(不含危险品);房地产经营;矿石加
工;食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务(仅
限分支机构);机械修造;加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品(不
含危险品)、金属制品、服装、劳保用品、矿灯;广告制作;印刷品印刷;
消防技术服务;消防器材、医疗器械经营,修理、销售;汽车修理(仅
限分支机构);种植,动物饲养场、养殖(除国家限制禁止种养的动植物);
园林绿化工程;本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口,进口
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国
家禁止或者限定的技术和商品除外);房屋、场地及机械设备租赁;制造、
加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯;材料科
学、机械工程研究服务;煤矿装备研发、设计、材料研究;技术咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
阳煤集团控股股东为山西省国有资本投资运营有限公司,持股比例
为 59.78%,实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
(二)阳泉煤业
公司名称:阳泉煤业(集团)股份有限公司
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成立时间:1999 年 12 月 30 日
注册资本:240500 万元人民币
类型:股份有限公司
住所:山西省阳泉市矿区桃北西 2 号
法定代表人:杨乃时
经营范围:煤炭生产、洗选加工以及供电、供热。
阳泉煤业控股股东为阳煤集团,持股比例为 58.34%,实际控制人为
山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
阳煤集团和阳泉煤业为公司控股发电公司的主要煤炭供应商,均不
是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
2020 年 8 月 21 日,阳煤集团将其持有的寿阳公司 30%股权、阳泉
煤业将其持有的西上庄公司 50%股权在山西产权交易市场公开挂牌出让。
(一)阳煤集团挂牌出让寿阳公司 30%股权
1、寿阳公司基本情况
公司名称:阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司
成立时间:2007 年 5 月 3 0 日
注册资本:80000.00 万人民币
类型:其他有限责任公司
住所:山西省寿阳县温家庄乡
法定代表人:牛新民
经营范围:建设 2 台 350MW 低热值煤发电厂,经营发电、供热、粉
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煤灰、石膏综合利用及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构:阳煤集团持有寿阳公司 60%股权,北京博奇环保科技有限
公司持有寿阳公司 40%股权。
寿阳公司不是失信被执行人。
2、寿阳公司主要财务数据
根据山西产权交易市场公开信息,寿阳公司最近一年一期的主要财务
数据如下:
2019 年度审计报告数据
单位:万元
营业收入 利润总额 净利润
0 -40.235209 -40.235209
资产总计 负债总计 所有者权益
152577.800468 91657.684065 60920.116403
审计机构 山西中勤正和会计师事务所有限公司
2020 年 7 月 31 日财务报表
单位:万元
营业收入 利润总额 净利润
0 0 0
资产总计 负债总计 所有者权益
187748.32821 126828.211807 60920.116403
3、标的资产情况
根据阳煤集团聘请的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具
的以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的中铭评报字【2020】第 10040 号
资产评估报告,寿阳公司估值及拟出让股权估值如下:
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项目 寿阳公司整体价值(万元) 寿阳公司 30%股权对应价值(万元)
评估价值 60900.62 18270.186
根据山西产权交易市场公开信息,寿阳公司 30%股权转让底价为
18270.186 万元。
寿阳公司其他股东方北京博奇环保科技有限公司已放弃本次挂牌出
让的 30%股权的优先受让权。
(二)阳泉煤业挂牌出让西上庄公司 50%股权
1、西上庄公司基本情况
公司名称:阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
成立时间:2016 年 5 月 3 日
注册资本:125000 万人民币
类型:有限责任公司
住所:山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村
法定代表人:王可琛
经营范围:阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建,销售粉煤灰、
石膏。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:西上庄公司为阳泉煤业全资子公司。
西上庄公司不是失信被执行人。
2、西上庄公司主要财务数据
根据山西产权交易市场公开信息,西上庄公司的最近一年一期的主
要财务数据如下:
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2019 年度审计报告数据
单位:万元
营业收入 利润总额 净利润
0 -4504.974405 -4504.974405
资产总计 负债总计 所有者权益
115372.739844 77756.134172 37616.605672
审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所
2020 年 7 月 31 日财务报表
单位:万元
营业收入 利润总额 净利润
0 -1.387732 -1.387732
资产总计 负债总计 所有者权益
142457.460349 28284.242409 114173.21794
3、标的资产情况
根据阳泉煤业聘请的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具
的以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的中铭评报字【2020】第 10042 号
资产评估报告,西上庄公司估值及拟出让股权估值如下:
西上庄公司 50%股权对应价值
项目 西上庄公司整体价值(万元)
(万元)
评估价值 42023.77 21011.885
根据山西产权交易市场公开信息,西上庄公司 50%股权转让底价为
21011.885 万元。
4、其他事项
根据山西产权交易市场公开信息,2020 年 6 月 12 日,西上庄公司
股东阳泉煤业以西上庄公司借款本金及利息合计 7.6558 亿元转增实收资
本,转增后实收资本为 12.5 亿元。该事项属于基准日后发生的重大资产
变动,项目受让方须在项目成交后按受让比例向阳泉煤业支付该项转增
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实收资本相应款项,共计 3.8279 亿元,该笔款项作为本次股权转让价款
的一部分由受让方一次性支付予转让方。
该股权项目转让完成后,西上庄公司由阳泉煤业并表。
四、本次竞标方案
1、竞买标的
本次公司参与竞买的标的为阳煤集团持有的寿阳公司 30%股权和西
上庄公司 50%股权。根据山西省产权交易市场公开信息,寿阳公司 30%
股权项目与西上庄公司 50%股权项目共同组包捆绑转让。
2、保证金支付
自 2020 年 8 月 22 日起,不少于 20 个工作日内向山西产权交易市场
提出受让国有产权申请,经资格确认后 3 个工作日内向其指定账户汇入
保证金,寿阳项目保证金为 5480 万元,西上庄项目保证金为 6000 万元,
共计 11480 万元。
3、股权受让价格
在董事会决策权限范围内,参加寿阳公司 30%股权和西上庄公司 50%
股权的竞买。
根据山西省产权交易市场公开信息,若项目形成竞价则竞价起始价
为两个项目挂牌价格总和,成交价格的分配以挂牌总价中各项目挂牌价
所占比例计算。
4、股权收购价款支付安排
被确认为最终受让方后 5 个工作日内签订《产权交易合同》,并在《产
权交易合同》生效后 5 个工作日内一次性支付扣除保证金外的剩余交易
价款。
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5、股权收购资金来源
自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。
五、交易目的、风险和对公司的影响
本次参与竞买寿阳公司 30%股权和西上庄公司 50%股权,符合国家
相关产业政策,亦符合公司着力开发外电送冀项目的发展战略。寿阳项
目和西上庄项目建成后将点对网向河北送电,可有效缓解河北省电力供
应紧张局势,减少河北省区域大气污染物排放及煤炭消耗。公司投资两
个项目,将进一步扩大火电业务规模,提高电力市场份额,增强公司抵
御风险能力,有利于推动公司可持续发展。
由于上述股权出让采用挂牌方式,存在潜在竞争者竞价,将有可能
提高项目收购价格或公司未能成为最终受让方。
六、授权事项
为保证公司此次参与竞价购买股权有关事宜的顺利进行,董事会授
权公司董事长办理与本次股权购买事项的有关事宜:
1、根据项目条件决定本次竞价购买股权事项的竞价方案,包括但不
限于确定收购价格和条件等相关事宜;
2、根据项目需要,授权指定人士就交易相关事宜与其他相关各方进
行洽谈、谈判和协商,并全权处理与前述事项相关的一切事宜,包括但
不限于协商、签署及修改相关交易文件,以及执行为完成相关事项所需
的相关审批、登记、交割手续;
3、如公司竞价购买股权成功,根据项目挂牌公告要求履行支付收购
价款事宜;
4、在董事会已经批准的交易框架内,根据项目及收购价格等市场条
件的变化,决定撤出竞价或终止本次交易;
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5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办
理与竞价购买股权事项有关的其他一切事宜。
七、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第一次临时会议决议。
特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 7 日
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