证券代码：000600           证券简称：建投能源              公告编号：2020-39


                   河北建投能源投资股份有限公司
         关于参与竞买阳泉煤业（集团）有限责任公司、
   阳泉煤业（集团）股份有限公司公开出让股权中标的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易基本情况

     2020 年 9 月 7 日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于参与阳泉煤
业（集团）有限责任公司、阳泉煤业（集团）股份有限公司公开出让股
权资产竞价投标的议案》，同意公司通过竞价方式购买阳泉煤业（集团）
有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤集团寿阳博奇发电
有限责任公司（以下简称“寿阳公司”）30%股权和阳泉煤业（集团）
股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）持有的阳泉煤业集团西上庄低
热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）50%股权。

     上述事项详见公司于 2020 年 9 月 8 日在指定信息披露媒体《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参
与阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉煤业（集团）股份有限公司公
开出让股权资产竞价投标的公告》（公告编号：2020-38）。

     二、交易进展情况

     公司于 2020 年 9 月 22 日向山西产权交易市场提交了关于参与寿阳
公司 30%股权和西上庄公司 50%股权的受让申请。9 月 23 日，公司收到
山西产权交易市场出具的《意向受让方资格确认结果》，公司被确认为上
述两项标的股权的意向受让方。 月 24 日，公司按照相关交易规则将 5480


                                     1
万元和 6000 万元交易保证金汇入指定账户，同日公司收到山西产权交易
市场出具的《协议成交通知书》，确定公司为最终买受人，受让价格均为
挂牌底价（即：18270.186 万元和 21011.885 万元）。9 月 30 日，公司与
阳煤集团、阳泉煤业分别签署了《股权转让合同》。

    三、股权转让合同的主要内容

    （一）寿阳公司股权转让合同

    1、交易相关方

    （1）转让方：阳泉煤业（集团）有限责任公司，即甲方。

    （2）受让方：河北建投能源投资股份有限公司，即乙方。

    （3）标的企业：阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司，其中，甲方
认缴出资 48000 万元，占注册资本的 60%；北京博奇环保科技有限公司
认缴出资 32000 万元，占注册资本的 40%。

    2、转让标的

    （1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 30%股权。

    （2）甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资 48000 万元，已经
缴清 36600 万元。

    （3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标
的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转
让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

    3、股权转让方式

    本合同项下股权转让已于 2020 年 8 月 26 日经山西省产权交易市场
有限责任公司公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一
个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

                                 2
    4、股权转让价款及支付

    （1）甲方将本合同项下转让标的以 18270.186 万元（以下简称“转
让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和山西省产权交易市场要求支付
的保证金 5480 万元，折抵为转让价款的一部分。

    （2）本合同生效后 5 个工作日内，乙方一次性将保证金以外的剩余
转让价款 12790.1860 万元汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定的
结算账户。

    5、转让标的的交割事项

    （1）乙方将全部转让价款打入山西省产权交易市场有限责任公司指
定账户后 3 个工作日内，甲方按照标的企业编制的《财产及资料清单》
与乙方进行交接，并签署《股权移交通知书》。

    （2）双方签署书面《股权移交通知书》即完成股权转让交割。自交
割日次日起，乙方开始行使标的企业股东职责和权利。

    6、股东变更登记前的安排

    （1）在完成股东变更登记前，甲方对标的企业及其资产负有善良管
理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，期间标的企业出现的
任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

    （2）双方共同委托具有合法资质的中介机构对本合同约定的过渡期
内标的企业的损益进行审计。过渡期的损益，由标的企业原股东承担和
享有。

    7、未缴纳出资的责任承担

    甲方在标的企业所认缴出资 48000 万元，尚有 11400 万元未缴足。
乙方受让甲方所转让股权的同时，即按受让比例继受缴足上述出资的义


                               3
务。

    8、职工管理

    标的企业的现有职工由标的企业继续与其履行劳动合同。与标的企
业签订劳动合同的员工均实行同工同酬。

    9、合同的生效

    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    （二）西上庄公司股权转让合同

    1、交易相关方

    （1）转让方：阳泉煤业（集团）股份有限公司，即甲方。

    （2）受让方：河北建投能源投资股份有限公司，即乙方。

    （3）标的企业：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司，甲方
认缴出资 125000 万元，占注册资本的 100%。

    2、转让标的

    （1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 50%股权。

    （2）甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清，其
中，2016 年 9 月 30 日实缴出资 48442 万元；本次评估基准日后，甲方
以其对标的企业债权及利息转为实收资本 76558 万元。

    （3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标
的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转
让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

    3、股权转让方式

    本合同项下股权转让已于 2020 年 8 月 26 日经山西省产权交易市场


                                4
有限责任公司公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一
个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

    4、股权转让涉及的款项及支付

    （1）甲方将本合同项下转让标的以 21011.885 万元（以下简称“转让
价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和山西省产权交易市场要求支付的保
证金 6000 万元，折抵为转让价款的一部分。

    （2）本合同生效后 5 个工作日内，乙方一次性将保证金以外的剩余
转让价款 15011.885 万元汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定的
结算账户。

    （3）甲乙双方同意共同委托具有合法资质的审计机构对过渡期损益
及权益进行审计并出具《交割审计报告》，《交割审计报告》确认的过渡
期损益由标的企业原股东承担和享有。

    （4）本次评估基准日后，甲方以其对标的企业债权及利息转为实收
资本 76558 万元，导致过渡期标的企业权益增加 76558 万元（最终以《交
割审计报告》确认数为准）。乙方同意按照受让股权比例承担 38279 万元
（最终以《交割审计报告》确认数为准）。

    5、转让标的的交割事项

    （1）乙方将全部转让价款打入山西省产权交易市场有限责任公司指
定账户后 3 个工作日内，甲方按照标的企业编制的《财产及资料清单》
与乙方进行交接，并签署《股权移交通知书》。

    （2）双方签署书面《股权移交通知书》即完成股权转让交割。自交
割日次日起，乙方开始行使标的企业股东职责和权利。

    6、股东变更登记前的安排


                                5
    在完成股东变更登记前，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义
务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，期间标的企业出现的任何
重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

    7、职工管理

    本次股权转让完成后，标的企业应当继续按照与员工签署的劳动合
同实现用工。与标的企业签订劳动合同的员工均实行同工同酬。

    8、合同的生效

    本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

    四、交易对公司的影响

    本次交易符合公司开发省外煤电一体化联营项目的发展战略，将进
一步扩大公司主营业务规模，提高市场份额。股东各方将充分发挥各自
优势，有利于保证项目的建设和运营，两项目建成后将点对网向河北送
电，可有效满足河北省用电高峰期的市场需求，符合公司及全体股东的
利益。

    五、备查文件

    1、山西省产权交易市场有限责任公司出具的《协议成交通知书》；

    2、公司分别与阳煤集团和阳泉煤业签订的关于寿阳公司 30%股权和
西上庄公司 50%股权的《股权转让合同》。

    特此公告

                           河北建投能源投资股份有限公司
                                     董 事 会
                                   2020 年 9 月 30 日



                               6