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        董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2004 年 3 月 23 日第四届董事会第二次会议审议通过，2012 年 4 月 17
日第六届董事会第十一次会议第一次修订，2022 年 8 月 24 日第九届董
                   事会第八次会议第二次修订）


                          第一章     总则

    第一条    为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员
（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，董事会
内部设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条    董事会薪酬与考核委员会是为明确和细化董事分工，根据
股东大会决议设立的董事会专门工作机构，向董事会负责并报告工作。

                        第二章   人员组成

    第三条   薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董
事应占多数。
    第四条    薪酬与考核委员会成员按照“充分发挥董事专家优势，适
应公司决策工作需要，综合考虑董事任职情况，有利于提高工作效率的
原则”，由董事长提名董事会研究确定。
    第五条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董
事长或董事会确定的独立董事担任。
    第六条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照上述第三
条至第五条的规定补足委员人数。




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                       第三章   工作职责

    第七条   薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会委托和授权的其他事项。

                       第四章   议事程序

    第八条    薪酬与考核委员会会议召开前至少两个工作日通知全体
委员，委员不能亲自出席，可以书面委托其他委员出席；会议由主任委
员召集并主持，主任委员不能出席时可书面委托其他委员（独立董事）
主持。
    第九条   薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方
可举行。
    第十条    薪酬与考核委员会表决方式通常为举手表决或投票表决，
在委员认为充分了解所议事项，并不能亲自出席时，该委员可以采取通
讯方式参与表决。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十二条 薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议形成的建议和报告，经出席会议的
委员签字后，以书面形式报公司董事会，作为董事会制定公司高管人员
薪酬政策和对聘任的高级人员实施奖惩的参考依据。
    第十四条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第十五条 董事会秘书按照薪酬与考核委员会的工作需要，负责资料
准备，协调服务，会议安排等工作。



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                         第五章    附则

    第十六条 本实施细则未尽事宜，以法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
    第十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，并由公司董事
会负责解释和修订。




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