建投能源：董事会议事规则修订说明2022-08-25
河北建投能源投资股份有限公司
董事会议事规则修订说明
依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）《上市公司治理准则》（2018 年修订）《深
圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等有关规定，河北建投能源投资股份有限公
司对《董事会议事规则》修订如下：
修订前： 修订后：
第一条 目的 第一条 为规范河北建投能源投资
为规范河北建投能源投资股份有限 股份有限公司（简称“公司”）董事会议
公司（简称“公司”）董事会议事方式、 事方式和决策程序，促进董事会规范运
议事程序，促进董事会科学决策，保证 作和科学决策，保证董事会依法行使职
董事会依法行使职权并承担责任，根据 权并承担责任，根据《中华人民共和国
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 公司法》《中华人民共和国证券法》《上
准则》和《河北建投能源投资股份有限 市公司治理准则》《深圳证券交易所股
公司章程》（简称“公司章程”）等有关 票上市规则》（简称《上市规则》）等相
规定，特制定本规则。 关法律、法规、规范性文件和《河北建
投能源投资股份有限公司章程》（简称
“公司章程”）等有关规定，特制定本规
则。
新增 第二条 公司董事会对股东大
会负责，公司党委研究讨论是董事会决
策重大问题的前置程序。纳入党委前置
审议范围的重大经营管理事项，须事先
经公司党委研究讨论。
第二条 效力 删除本条
本规则自生效之日起，即成为规范公
司董事会的组织与行为，规范公司董事
长、董事、董事会内设的各专门委员会、
董事会秘书职权、职责、权利与义务的
具有法律约束力的文件。
第四条 有下列情形之一的，不能担 第三条 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第六条 董事由股东大会选举或更 第五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。但独立董事连续任职不得超过六 其职务。董事任期三年，任期届满可连
年。董事在任期届满以前，股东大会不 选连任。但独立董事连续任职不得超过
得无故解除其职务。董事任期从股东大 六年。董事任期从股东大会决议通过之
会决议通过之日起计算，至本届董事会 日起计算，至本届董事会任期届满时为
任期届满时为止。 止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第七条 声明与承诺 第六条 声明与承诺
公司董事应当在股东大会通过其任命 公司董事应当在股东大会通过其任命
后一个月内，签署《董事声明及承诺书》 后一个月内，签署《董事声明及承诺书》
并报深圳证券交易所（以下简称“深交 并报深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）备案。《董事声明及承诺书》中声 所”）和公司董事会备案。声明与承诺
明的事项发生变化时（持有公司股票的 事项发生重大变化时（持有公司股票的
情况除外），董事应当自该等事项发生 情况除外），董事应当自该等事项发生
变化之日起五个交易日内向深交所提 变化之日起五个交易日内向深交所和
交最新资料。 公司董事会提交最新资料。
第八条 董事的权利 第七条 董事的权利
（一）出席董事会会议； （一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知； （二）及时获得董事会会议通知及会
（三）及时获得股东大会会议通知并 议文件；
出席股东大会会议； （三）及时获得股东大会会议通知并
（四）单独或共同向董事会提出议案； 出席股东大会会议；
（五）在董事会会议上独立行使表决 （四）单独或共同向董事会提出议案；
权，每 1 名董事享有一票表决权； （五）在董事会会议上独立行使表决
…… 权，每一名董事享有一票表决权；
……
第九条 董事应当遵守法律、行政法 第八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：…… 务：……
第十二条 董事还应遵守如下工作 第十一条 董事还应遵守如下工作
纪律： 纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公 （一）按会议通知的时间参加公司会
司会议，并按规定行使表决权； 议，并按规定行使表决权；
…… ……
第十七条 董事可以在任期届满以 第十六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在二日内披 交书面辞职报告，董事会将在二日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于六人或独立董事成员低于公司章 低于法定人数或者独立董事人数少于
程规定最低人数时，在改选出的董事就 董事会成员的三分之一或者独立董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 中没有会计专业人士时，辞职报告应当
规、部门规章和公司章程规定，履行董 在下任董事填补因其辞职产生的空缺
事职务。 后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
余任董事会应当二个月内召集临 辞职董事仍应当依照法律、行政法规、
时股东大会，选举董事填补因董事辞职 部门规章和公司章程规定，继续履行董
产生的空缺。在股东大会未就董事选举 事职责，但存在《公司法》规定的不得
做出决议以前，该提出辞职的董事以及 被提名担任上市公司董事的情形除外。
余任董事会的职权应当受到合理的限 余任董事会应当二个月内召集临
制。 时股东大会，选举董事填补因董事辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞 产生的空缺。在股东大会未就董事选举
职报告送达董事会时生效。 做出决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事辞职生效或者任 第十七条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 其对公司和股东承担的忠实义务，在其
在其辞职报告尚未生效或者生效后的 辞职报告尚未生效或者生效后的合理
合理期间内，以及任期结束后的六个月 期间内，以及任期结束后的六个月内并
内并不当然解除。其对公司商业秘密的 不当然解除。其对公司商业秘密的保密
保密义务在其任职结束后仍然有效，直 义务在其任职结束后仍然有效，直至该
至该秘密成为公开信息。其他义务的持 秘密成为公开信息。其他义务的持续期
续期间应当根据公平的原则决定，视事 间应当根据公平的原则决定，视事件发
件发生与离任之间时间的长短，以及与 生与离任之间时间的长短，以及与公司
公司的关系在何种情况和条件下结束 的关系在何种情况和条件下结束而定，
而定。 并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第十九条 免职 第十八条 免职
（一）任何董事出现下述情形之一， （一）任何董事出现下述情形之一，
均应被免职，董事会有义务向股东大会 均应被免职，董事会有义务向股东大会
提出罢免提案： 提出罢免提案：
1、严重违反公司章程或本规则规 1、严重违反公司章程或本规则规
定的董事义务者； 定的董事义务者；
2、因重大过错给公司造成较大经 2、因重大过错给公司造成较大经
济损失者； 济损失者；
3、经人民法院审判，被追究刑事 3、经人民法院审判，被追究刑事
责任者； 责任者；
4、被劳动教养者； 4、不再具有公司章程和本规则规
5、不再具有公司章程和本规则规 定的董事任职资格者。
定的董事任职资格者。 ……
……
第二十二条 董事会中设独立董事 第二十一条 董事会中设独立董事
三名。独立董事是指不在公司担任除董 三名，其中至少包括一名会计专业人
事外的其他职务，并与公司及其主要股 士。
东不存在可能妨碍其进行独立客观判 独立董事是指不在公司担任除董
断的关系的董事。 事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
会计专业人士是指至少符合下列
条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
第二十三条 独立董事应当符合下 第二十二条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性； （二）具有公司章程和本规则所要求的
（三）具备上市公司运作的基本知识， 独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、经济或者其
验； 他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）公司章程规定的其他条件。 验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
第二十四条 下列人员不得担任独 第二十三条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东 百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公 份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直 司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及公司控股股东、实际控
务、法律、咨询等服务的人员； 制人或者其各自附属企业提供财务、法
（六）中国证监会认定的其他人员。 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人;
（六）在与公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深圳证券交易所认
定的不具有独立性的其他人员。
第二十五条 独立董事除应当具 第二十四条 独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规及公司 有公司法和其他相关法律、法规及公司
章程赋予董事的职权外，还享有以下特 章程赋予董事的职权外，还享有以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于三百万元或高 关联人达成的总额高于三百万元或高
于公司最近经审计净资产值的百分之 于公司最近经审计净资产值的百分之
五的关联交易）、聘用或解聘会计师事 五的关联交易）应由独立董事事前认
务所，应由二分之一以上独立董事书面 可；
认可后，方可提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中
独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。
判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二）向董事会提议聘用或解聘会 师事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东 会；
大会； （四）征集中小股东的意见，提出利
（四）提议召开董事会； 润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）提议召开董事会；
询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东
（六）可以在股东大会召开前公开 征集投票权；
向股东征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使上述职权（第五项除 机构，对公司具体事项进行审计和咨
外）应当取得全体独立董事的二分之一 询。
以上同意。独立董事行使第五项职权时 独立董事行使前款第（一）项至第
应经全体独立董事一致同意。 （六）项职权，应当取得全体独立董事
如上述提议未被采纳或上述职权 的二分之一以上同意；行使前款第（六）
不能正常行使，公司应将有关情况予以 项职权，应当经全体独立董事一致同
披露。 意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
第二十六条 独立董事除履行上 第二十五条 独立董事除履行上述
述职权外，还应当对以下事项向董事会 职权外，还应当对以下事项向董事会或
或股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
…… ……
（六）公司董事会未做出现金利润分配 （六）按照法律、行政法规、中国证监
预案； 会和深圳证券交易所以及公司章程的
（七）按照法律、行政法规和公司章程 规定应由独立董事发表独立意见的其
的规定应由独立董事发表独立意见的 他事项。
其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以
独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意、保留意见及其
下几类意见之一：同意、保留意见及其 理由、反对意见及其理由、无法发表意
理由、反对意见及其理由、无法发表意 见及其障碍。
见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司
如有关事项属于需要披露的事项， 应当将独立董事的意见予以公告，独立
公司应当将独立董事的意见予以公告， 董事出现意见分歧无法达成一致时，董
独立董事出现意见分歧无法达成一致 事会应将各独立董事的意见分别披露。
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十七条 独立董事对公司及 第二十六条 独立董事对公司及全
全体股东负有诚信与勤勉义务。 体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规 独立董事应当按照相关法律法规和公
和公司章程的要求，认真履行职责，维 司章程的要求，认真履行职责，维护公
护公司整体利益，尤其要关注中小股东 司整体利益，尤其要关注中小股东的合
的合法权益不受损害。独立董事应当独 法权益不受损害。
立履行职责，不受公司主要股东、实际 独立董事应当独立履行职责，不受公司
控制人或者其他与公司存在利害关系 主要股东、实际控制人或者其他与公司
的单位或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。任
独立董事应当按时出席董事会会 职期间出现明显影响独立性情形的，应
议，了解生产经营和运作情况，主动调 当及时通知公司，提出解决措施，必要
查、获取做出决策所需要的情况和资 时应当提出辞职。
料。独立董事应当向公司年度股东大会 独立董事应当按时出席董事会会议，了
提交全体独立董事年度报告书，对其履 解公司的生产经营和运作情况以及董
行职责的情况进行说明。 事会议题内容，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
第二十八条 独立董事的提名、选 第二十七条 独立董事的提名、选举
举和更换程序 和更换程序
（一）公司董事会、监事会、单独 （一）公司董事会、监事会、单独或者
或者合并持有公司已发行股份百分之 合并持有公司已发行股份百分之一以
一以上的股东可以提出独立董事候选 上的股东可以提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前 （二）独立董事的提名人在提名前应当
应当征得被提名人的同意。提名人应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分
充分了解被提名人职业、学历、职称、 了解被提名人职业、学历、专业资格、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发 对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司 表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断 之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事 的关系发表公开声明。董事会应当最迟
的股东大会召开前，董事会应当按照规 在发布关于选举独立董事的股东大会
定公布上述内容。 通知公告时，按照规定披露上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会 （三）公司董事会最迟应在发布关于选
召开前，公司应将所有被提名人的有关 举独立董事的股东大会通知公告前，将
材料同时报送深圳证券交易所备案。公 独立董事候选人的职业、学历、专业资
司董事会对被提名人的有关情况有异 格、详细的工作经历、全部兼职等详细
议的，应同时报送董事会的书面意见。 信息提交至深圳证券交易所网站进行
深圳证券交易所收到上述材料的 公示，公示期为三个交易日。
五个交易日内，对独立董事的任职资格 对深圳证券交易所持有异议的独立董
和独立性进行审核。对深圳证券交易所 事候选人，公司不得将其提交股东大会
持有异议的被提名人，公司应当立即修 选举为独立董事，但可作为公司董事候
改选举独立董事的相关提案并公布，不 选人选举为董事。如已提交股东大会审
得将其提交股东大会选举为独立董事， 议的，应当取消该提案。
但可作为公司董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司
在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应对独立董事候选人是否被深
董事会应对独立董事候选人是否被深 圳证券交易所提出异议或表示关注的
圳证券交易所提出异议的情况进行说 情况进行说明。
明。 ……
…… 如因独立董事辞职导致独立董事成员
如因独立董事辞职导致独立董事 或董事会成员低于法定或公司章程规
成员或董事会成员低于法定或公司章 定最低人数的或者独立董事中没有会
程规定最低人数的，在改选的独立董事 计专业人士的，在改选的独立董事就任
就任前，独立董事仍应当按照法律、行 前，独立董事仍应当按照法律、行政法
政法规及本章程的规定，履行职务。董 规及本章程的规定，履行职务。董事会
事会应当在两个月内召开股东大会改 应当在两个月内召开股东大会改选独
选独立董事，逾期不召开股东大会的， 立董事，逾期不召开股东大会的，独立
独立董事可以不再履行职务。 董事可以不再履行职务。
第三十条 公司应该建立独立董 第二十九条 公司为了保证独立董事
事工作制度，董事会秘书应当积极配合 有效行使职权，公司应当为独立董事提
独立董事履行职责。为了保证独立董事 供必要的条件：
有效行使职权，公司应当为独立董事提 ……
供必要的条件：
……
第三十一条 本规则中关于董事 删除本条
的规定适用于独立董事，与本章有冲突
的，以本章的规定为准。
第三十三条 董事会由九名董事 第三十二条 董事会由九名董事组
组成，其中三名为独立董事，并至少包 成，其中三名为独立董事。董事会设董
括一名会计专业人士方面的独立董事。 事长一人，副董事长二人。
董事会设董事长一人，副董事长二人。
第三十三条 董事会行使下列职 第三十三条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
人等高级管理人员，并决定其报酬事项 理、财务负责人等高级管理人员，并决
和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第三十五条 董事会的决策权限: 第三十四条 董事会的决策权限:
（一）董事会对以下交易事项的决 （一）董事会对以下交易事项的决策权
策权限： 限：
1．决定金额占公司最近一期经审 1．决定金额占公司最近一期经审计净
计净资产的 50%以下的下述事项或交 资产的百分之五十以下的下述交易事
易（根据上市规则界定为关联交易的除 项（根据《上市规则》界定为关联交易
外）： 的除外）：
（1）购买或出售长期资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委 （2）对外投资（含委托理财、对子公
托贷款等）； 司投资等）；
（3）提供财务资助； （3）租入或租出资产；
（4）租入或租出资产； （4）资产抵押；
（5）资产抵押； （5）签订管理方面合同（含委托经营、
（6）签订管理方面合同（含委托 受托经营等）；
经营、受托经营等）； （6）债权或债务重组；
（7）债权或债务重组； （7）研究与开发项目的转移；
（8）研究与开发项目的转移； （8）签订许可协议；
（9）签订许可协议； （9）更新改造；
（10）更新改造等 （10）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述交易事项的金额按交易事项 优先认缴出资权利等）。
的类型在连续十二个月内分类累计计 上述交易事项的金额按交易标的相关
算。 的同一类别事项在连续十二个月内分
董事会在必要时可将该决策权之 类累计计算。
一部分授予公司董事长或总经理行使。 如果上述交易事项的金额占公司最近
董事会对董事长和总经理的授权应根 一期经审计净资产的百分之五十以下，
据公司当时的资产规模和经营状况以 但达到《上市规则》规定的需提交股东
董事会决议的方式作出，授权范围和期 大会审议的其它计算标准，董事会应将
限应具体明确。 该事项提交股东大会审议。
如果上述交易事项的金额占公司 2．提供财务资助：
最近一期经审计净资产的 50%以下，但 （1）单笔财务资助金额未超过公司最
达到上市规则规定的需提交股东大会 近一期经审计净资产的百分之十；
审议的其它计算标准，董事会应将该事 （2）被资助对象最近一期财务报表数
项提交股东大会审议。 据显示资产负债率未超过百分之七十；
2．决定对外担保的权限： （3）最近十二个月内财务资助金额累
（1）公司及公司控股子公司的对 计计算未超过公司最近一期经审计净
外担保总额，未达到最近一期经审计净 资产的百分之十。
资产的 50%的任何担保； 3.对外担保：
（2）公司连续十二个月内担保金 （1）公司及公司控股子公司的对外担
额未超过公司最近一期经审计总资产 保总额，未达到最近一期经审计净资产
的 30%的任何担保； 的百分之五十的任何担保；
（3）为资产负债率不超过 70%的 （2）公司及公司控股子公司连续十二
担保对象提供的担保； 个月内对外担保总额未超过公司最近
（4）单笔担保额不超过最近一期 一期经审计总资产的百分之三十的任
经审计净资产的 10% 的担保； 何担保；
（5）为公司股东、实际控制人及 （3）公司连续十二个月内担保金额未
其关联方提供担保，无论数额大小，董 超过公司最近一期经审计总资产的百
事会审议通过后均须提交股东大会审 分之三十的任何担保；
批； （3）为资产负债率不超过百分之七十
公司对外担保时，被担保人必须提 的担保对象提供的担保；
供同等数额的有效的反担保，否则任何 （4）单笔担保额不超过最近一期经审
担保合同均无效。 计净资产的百分之十的担保；
3．赠与或受赠资产的权限：决定 （5）为公司股东、实际控制人及其关
公司最近一期经审计净资产的 1%以下 联方提供担保，无论数额大小，董事会
的赠与或受赠资产。 审议通过后均须提交股东大会审批；
4．审议关联交易的权限：决定公 4．赠与或受赠资产：决定公司最近一
司与关联人达成的关联交易总额在 300 期经审计净资产的 1%以下的赠与或受
万元至 3000 万元之间，且占公司最近 赠资产。
一期经审计净资产的 0.5%至 5%之间的 5．关联交易：决定公司与关联自然人
关联交易。 发生的金额不超过 30 万元的交易；与
5．风险投资：决定不超过公司最 关联法人（或者其他组织）发生的交易
近一期经审计的净资产 5%的风险投资 金额在 300 万元至 3000 万元之间，且
（证券、期货、高科技产品开发）。 占公司最近一期经审计净资产的 0.5%
（二）对于达到上市规则所规定标 至 5%之间的关联交易。
准的需经董事会提交股东大会审议的 6．证券投资与衍生品交易：决定不超
重大交易事项，若交易标的为公司股 过公司最近一期经审计的净资产 5%的
权，董事会需聘请具有证券、期货相关 证券投资与衍生品交易。
业务资格会计师事务所，对交易标的最 （二）在符合有关法律、行政法规、部
近一年又一期财务会计报告进行审计， 门规章、规范性文件和公司章程的前提
审计截止日距协议签署日不得超过六 下，董事会在必要时可将决策权之一部
个月；若交易标的为股权以外的其他资 分授予公司董事长或总经理行使。董事
产，公司董事会应当聘请具有执行证 会对董事长和总经理的授权应根据公
券、期货相关业务资格资产评估事务所 司当时的资产规模和经营状况以董事
进行评估，评估基准日距协议签署日不 会决议或授权制度的方式作出。
得超过一年。
第三十六条董事会按照股东大会 第三十五条 董事会设立战略、审
的有关决议，设立战略、审计、薪酬与 计、薪酬与考核等专门委员会。专门委
考核等专门委员会。专门委员会为明确 员会为明确董事会内部分工设立的工
董事会内部分工设立的工作机构，专门 作机构，专门委员会成员全部由董事组
委员会成员全部由董事组成，其中审计 成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会中独立董事应占多数并担任召集人，
应占多数并担任召集人，审计委员会中 审计委员会中至少应有一名独立董事
至少应有一名独立董事是会计专业人 是会计专业人士。
士。
第三十八条审计委员会的主要职 第三十七条 审计委员会的主要职
责是： 责是：
（一）对国家和有关政府部门颁布 （一）监督及评估外部审计工作，提议
的财务会计法律法规、公司所处相关行 聘请或者更换外部审计机构；
业的财务会计法律法规进行研究； （二）监督及评估内部审计工作，负责
（二）对公司现行企业会计制度执 内部审计与外部审计的协调；
行情况的调查研究； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（三）对公司内部审计制度和内部 （四）监督及评估公司的内部控制。
控制制度执行情况的调查研究；
（四）关注公司财务会计信息，并
对公司经营状况、财务状况、资金状况
进行研究；
第三十九条 薪酬与考核委员会 第三十八条 薪酬与考核委员会的
的主要职责是： 主要职责是：
（一）对国家和证券监管部门颁布 （一）研究董事、高级管理人员的考核
的企业用人制度改革、公司建立激励约 标准，进行考核并提出建议；
束机制等方面的法律法规、政策规章的 （二）研究和审查董事、高级管理人员
研究； 的薪酬政策与方案。
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第四十一条 各专门委员会对董 第四十条 各专门委员会对董事会
事会负责，各专门委员会的提案应提交 负责，各专门委员会的提案应提交董事
董事会审查决定。 会审议决定。
第四十四条 公司副董事长协助 第四十三条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者 事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务； 履行职务的，由半数以上董事共同推举
副董事长不能履行职务或者不履行职 一名副董事长履行职务；副董事长不能
务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务或者不履行职务的，由半数以
事履行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十七条董事会秘书应当具备 第四十六条 董事会秘书应当具备
履行职责所必须的财务、管理、法律专 履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品 业知识，具有良好的职业道德和个人品
德，必须经过深圳证券交易所的专业培 德。有下列情形之一的人士不得担任上
训和资格考核并取得合格证书。有下列 市公司董事会秘书：
情形之一的人士不得担任上市公司董 （一）有《公司法》第一百四十六条规
事会秘书： 定情形之一的；
（一）有《公司法》第一百四十七 （二）最近三十六个月受到中国证监会
条规定情形之一的； 行政处罚；
（二）自受到中国证监会最近一次 （三）最近三十六个月受到证券交易所
行政处罚未满三年的； 公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）最近三年受到证券交易所公 （四）公司现任监事；
开谴责或三次以上通报批评的； （五）证券交易所认定不适合担任董事
（四）公司现任监事； 会秘书的其他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第四十八条 董事会秘书的主要 第四十七条 董事会秘书的主要职
职责是： 责是：
（一）负责公司和相关当事人与深 （一）负责处理公司信息披露事务，组
圳证券交易所及其他证券监管机构之 织制定信息披露管理制度和重大信息
间的及时沟通和联络，保证深圳证券交 的内部报告制度，督促公司和相关信息
易所可以随时与其取得工作联系； 披露义务人依法履行信息披露义务，并
（二）负责处理公司信息披露事 按规定向深圳证券交易所办理定期报
务，督促公司制定并执行信息披露管理 告和临时报告的披露工作；
制度和重大信息的内部报告制度，促使 （二）负责组织和协调公司投资者关系
公司和相关当事人依法履行信息披露 管理工作，协调公司与证券监管机构、
义务，并按规定向深圳证券交易所办理 股东及实际控制人、中介机构、媒体等
定期报告和临时报告的披露工作； 之间的信息沟通；
（三）协调公司与投资者关系，接 （三）组织筹备董事会会议和股东大会
待投资者来访，回答投资者咨询，向投 会议，参加股东大会、董事会、监事会
资者提供公司披露的资料； 及高级管理人员相关会议，负责董事会
（四）按照法定程序筹备董事会会 会议记录工作并签字；
议和股东大会，准备和提交拟审议的董 （四）负责与公司信息披露有关的保密
事会和股东大会的文件； 工作，制订保密措施，促使公司董事会
（五）参加董事会会议，制作会议 全体成员及相关知情人在有关信息正
记录并签字； 式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
（六）负责与公司信息披露有关的 时，及时采取补救措施并向深圳证券交
保密工作，制订保密措施，促使公司董 易所报告并公告；
事会全体成员及相关知情人在有关信 （五）关注有关公司的传闻并主动求证
息正式披露前保守秘密，并在内幕信息 真实情况，督促董事会等有关主体及时
泄露时，及时采取补救措施并向深圳证 回复深圳证券交易所的问询；
券交易所报告； （六）负责保管公司股东名册、董事名
（七）负责保管公司股东名册、董 册、控股股东及董事、监事、高级管理
事名册、控股股东及董事、监事、高级 人员持有公司股票的资料，以及董事
管理人员持有公司股票的资料，以及董 会、股东大会的会议文件和会议记录
事会、股东大会的会议文件和会议记录 等；
等； （七）组织董事、监事和高级管理人员
（八）协助董事、监事和高级管理 进行相关法律法规、规范性文件要求的
人员了解信息披露相关法律、行政法 培训，协助前述人员了解各自在信息披
规、部门规章、本规则、深圳证券交易 露中的职责；
所其他规定和公司章程，以及上市协议 （八）督促董事、监事和高级管理人员
对其设定的责任； 遵守法律法规、规范性文件和公司章
（九）促使董事会依法行使职权； 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
在董事会拟作出的决议违反法律、行政 公司、董事、监事和高级管理人员作出
法规、部门规章、深圳证券交易所有关 或者可能作出违反有关规定的决议时，
规定、公司章程和本规则时，应当提醒 应当予以提醒并立即如实向深圳证券
与会董事，并提请列席会议的监事就此 交易所报告；
发表意见；如果董事会坚持作出上述决 （九）负责公司股票及其衍生品种变动
议，董事会秘书应将有关监事和其个人 的管理事务；
的意见记载于会议记录上，并立即向深 （十）法律法规和深圳证券交易所要求
圳证券交易所报告； 履行的其他职责。
（十）《公司法》和深圳证券交易
所要求履行的其他职责。
第四十九条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和公
司相关人员应当支持、配合董事会秘书
工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅相关文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第五十条 公司应当在原任董事 第五十条 公司应当在原任董事会
会秘书离职后三个月内正式聘任董事 秘书离职后三个月内正式聘任董事会
会秘书。在此之前，由公司董事会指定 秘书。在此之前，由公司董事会指定一
一名董事或高级管理人员代行董事会 名董事或高级管理人员代行董事会秘
秘书的职责。公司指定代行董事会秘书 书的职责。公司指定代行董事会秘书职
职责的人员之前，由董事长代行董事会 责的人员之前，由董事长代行董事会秘
秘书职责。 书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在六个月内完成董事会秘书的聘任
工作。
第五十二条 董事会在聘任董事 第五十二条 董事会在聘任董事会
会秘书的同时，应另外委任一名董事会 秘书的同时，应另外委任一名董事会证
证券事务代表，在董事会秘书不能履行 券事务代表，在董事会秘书不能履行职
职责时，代行董事会秘书的职责。证券 责时，代行董事会秘书的职责，在此期
事务代表应当具有董事会秘书的任职 间并不当然免除董事会秘书对公司信
资格。 息披露事务所负有的责任。证券事务代
表的任职条件参照本规则第四十六条
执行。
第五十四条董事议事通过董事会 第五十四条 董事议事通过董事会
会议形式进行。董事会会议分为定期会 会议形式进行。董事会会议分为定期会
议和临时会议，董事会会议由董事长 议和临时会议，董事会会议由董事长负
（或由董事长授权的其他董事）负责召 责召集和主持。董事长因故不能履行召
集和主持。董事长因故不能履行召集职 集职责的时候由半数以上董事共同推
责的时候由副董事长负责召集，董事长 举一名副董事长负责召集，董事长和副
和副董事长均不能履行召集职责的时 董事长均不能履行召集职责的时候，由
候，由二分之一以上的董事共同推举一 半数以上董事共同推举一名董事负责
名董事负责召集。 召集。
第五十七条 董事会召开会议的通
知方式：
（一）董事会定期会议召开十日前以专
人送出、邮件或传真方式通知全体董
事；
（二）临时董事会议召开三日前以电
话、专人送出、邮件或传真方式通知全
体董事；
（三）如果经全体董事在股东大会或董
事会会议召开之前、之中过半数批准，
可以采取其他方式送达会议通知或不
经送达会议通知而直接召开董事会临
时会议。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
会议通知以专人送出的，由被送达人在
回执上签名（或盖章），签收日期为送
达日期；会议通知以电子邮件、传真方
式送出的，以发出次日为送达日期。
第六十条 会议召开方式 第六十条 会议召开方式
董事会会议原则上采用现场召开 董事会会议原则上采用现场召开方
方式，必要时，在保障董事充分表达意 式，必要时，在保障董事充分表达意见
见的前提下，经会议主持人和提议人同 的前提下，经会议主持人和提议人同意
意也可以通过视频、电话、传真或者电 也可以通过视频、电话、传真或者电子
子邮件表决等通讯方式召开。董事（含 邮件表决等通讯方式召开。董事（含独
独立董事）签署该等董事会会议决议的 立董事）签署该等董事会会议决议的行
行为视为同意以通讯方式召开会议。 为视为同意以通讯方式召开会议。
以通讯方式召开董事会会议，必须
经过半数董事同意；本规则规定的必须
有独立董事出席的董事会会议，若以通
讯方式召开董事会临时会议，必须获得
两名以上独立董事同意方可召开。
第六十一条 委托出席 第六十一条 委托出席
…… ……
一名代理人可以代表一名或多名 代为出席会议的董事应当在授权
董事。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。委托人委托其
范围内行使董事的权利。委托人委托其 他董事代为出席董事会会议，对受托人
他董事代为出席董事会会议，对受托人 在其授权范围内做出的决策，由委托人
在其授权范围内做出的决策，由委托人 独立承担法律责任。
独立承担法律责任。 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会议。
第六十二条 法定人数半数以上董 第六十二条 法定人数半数以上董
事亲自或委托代表出席即构成董事会 事亲自或委托代表出席即构成董事会
会议的法定人数，但董事会审议下述事 会议的法定人数，但董事会审议下述事
项时，必须有至少两名独立董事出席会 项时，必须有至少两名独立董事出席会
议方能召开： 议方能召开：
（一）董事会换届选举，或提议选举、 （一）董事会换届选举，或提议选举、
更换或罢免一名或多名董事； 更换或罢免一名或多名董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）审议董事、高级管理人员的薪酬 （三）审议董事、高级管理人员的薪酬
事项； 事项；
（四）公司拟与关联人达成总额高于 （四）公司拟与关联人达成总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产 300 万元且高于公司最近一期经审计净
值的 0.5%的关联交易； 资产值的 0.5%的关联交易；
（五）聘用或解聘会计师事务所； （五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）独立董事认为可能损害中小 （六）独立董事认为可能损害中小股东
股东权益的事项。 权益的事项。
第六十六条 董事会议案的提交程 第六十六条 董事会议案的提交程
序： 序：
…… ……
（四）重大关联交易（指公司拟与 （四）重大关联交易（指公司拟与关联
关联人达成的总额高于人民币 300 万元 人达成的总额高于三百万元或高于公
且高于公司最近经审计净资产值的 司最近经审计净资产值的百分之五的
0.5%的关联交易）提案应由独立董事签 关联交易）、聘用或解聘会计师事务所
字认可后，方可作为董事会议案提交董 事项应由二分之一以上独立董事事前
事会讨论。 书面认可后，方可作为董事会议案提交
董事会讨论。
第六十九条 会议表决方式 第六十九条 会议表决方式
以通讯方式召开董事会会议的，董 以通讯方式召开董事会会议的，董
事可以采取传真、信函等书面方式将自 事可以采取传真、信函、电子邮件等书
己的意见提交公司董事会秘书，…… 面方式将自己的意见提交公司董事会
秘书，……
第七十条 董事会决议实行一事一 第七十条 董事会决议实行一事一
表决，一人一票制，表决分同意、反对 表决，一人一票制，表决分同意、反对
和弃权三种。如果投弃权票必须申明理 和弃权三种。如果投反对或弃权票必须
由并记录在案。 申明理由并记录在案。
董事会做出决议，必须经全体董事 董事会做出决议，必须经全体董事的过
的过半数同意，公司章程另有规定的除 半数同意，法律法规、规范性文件和公
外。董事会应当根据董事对所审议事项 司章程另有规定的除外。董事会应当根
或议案所作的表决结果做出书面决议。 据董事对所审议事项或议案所作的表
…… 决结果做出书面决议。
……
第七十六条 第七十六条
…… ……
董事会会议记录作为公司档案由 董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。董事会会议记录保存 董事会秘书保存。董事会会议记录保存
期限为二十年。 期限为该次董事会会议结束后十年。
第七十九条 公司董事会秘书应 第七十九条 公司董事会秘书应当
当在董事会会议结束后两个工作日内 在董事会会议结束后及时将会议决议
将会议文件、决议、记录以传真或专人 报送深圳证券交易所。董事会决议涉及
送达的方式报送深圳交易所备案。董事 须经股东大会审议的事项或者需披露
会决议涉及深交所认为有必要披露的 的重大事项的，公司应当按要求披露董
重大事项的，必须按要求在公司指定的 事会决议和相关重大事项公告。
信息披露媒体上予以公告并按要求申
请办理停牌事宜。
第八十三条 关于中介机构的聘 删除
任：董事会负责对除会计师事务所之外
的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘
任。聘任程序为：由董事会秘书负责调
查、提出候选单位及聘任条件，提交董
事会审批。有关聘任合同由董事会授权
董事会秘书洽谈，经董事长同意后签
订。
第八十四条 公司董事会的议案 第八十三条 公司董事会的议案一
一经形成决议，即由公司经理组织班子 经形成决议，即由公司总经理组织经理
全体成员贯彻落实。 层全体成员贯彻落实。
第八十六条 董事会秘书应定期 第八十五条 董事会秘书应定期向
向董事会汇报董事会决议的执行情况， 董事会汇报董事会决议的执行情况，并
并将董事会的意见如实传达有关董事 将董事会的意见如实传达有关董事和
和公司经理班子成员。 公司经理层成员。
第八十七条 数词的释义 第八十七条 数词的释义
本规则所称“至少”、“以上”、“以 本规则所称“至少”、“以上”、“以内”，
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“不满”、“以下”、“以外”不
外”不含本数。 含本数。
第八十七条 本规则未尽事宜，按 合并为第八十八条本规则未尽事
国家有关法律、法规及《公司章程》的 宜，按国家有关法律、法规及公司章程
有关规定执行。 的有关规定执行。
第九十条 本规则的任何条款，如 本规则的任何条款，如与届时有效
与届时有效的法律、行政法规或部门规 的法律、行政法规、部门规章、规范性
章相冲突，应以届时有效的法律、行政 文件和公司章程相冲突，应以届时有效
法规或政府规章为准。 的法律、行政法规、部门规章、规范性
第九十一条 本规则的任何条款， 文件和公司章程为准。
如与届时有效的公司章程相冲突，应以
届时有效的公司章程为准。
《董事会议事规则》其他条款未做修改。
2022 年 8 月 24 日
