广东华商律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问
询函》相关问题
之
专项核查意见
二零一八年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-23 楼层
21-23/F， CTS Towers， No.4011， ShenNan Road， ShenZhen，PRC.
电话 Tel：(0755)83025555 传真 Fax：（0755）83025068 83025058
目录
问题二 ............................................................. 5
问题三 ............................................................ 10
问题八 ............................................................ 14
2
致：盛达矿业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达矿业股份有限公司（以
下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据与上市公司签订的
《专项法律顾问合同》，作为本次重大资产重组之专项法律顾问。
2018 年 10 月 25 日，深圳证券交易所下发《关于对盛达矿业股份有限公司
的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 20 号）（以下简称“问询函”），
为此，本所出具《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对盛达矿业股
份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》（以下简称“专项核查意
见”），就问询函提出的有关事项进行了核查。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称均与《盛达矿业股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）中相同。
对本所出具的专项核查意见，本所及经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数
据、结论的适当资格。
3.经办律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
3
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对
该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4.本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。
5.本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核
查意见。
4
问题二
报告书显示，标的公司与你公司控股股东同时也是本次交易的对手方甘肃盛
达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）的往来较密切，部分人员存在交
叉任职的情况，标的公司的资金调度亦是由盛达集团进行安排。请你公司充分说
明本次交易是否有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，及拟采取的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次交易有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已严格按照公司法、上市规则以及证监会、交易所
的相关规定及规则，建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，并按
照相关规则和要求规范运行，在资产、业务、机构、人员及财务方面与控股股
东保持独立。但标的公司作为控股股东控制的其他企业，其业务虽然独立于上
市公司，但与上市公司存在潜在同业竞争，为避免同业竞争及关联交易，无法
充分利用上市公司平台的机会，且在人员、业务、财务方面与控股股东存在交
叉或依赖，不利于其独立开展运营，及保障在财务、业务、人员方面的独立性。
通过本次交易，将标的公司及其银矿开采及冶炼业务纳入上市公司，既有
利于上市公司及标的公司相同业务及资源的整合，消除与控股股东、实际控制
人之间的潜在同业竞争，避免及减少关联交易；同时，交易完成后，按照上市
公司规范运行的要求，对标的公司进行规范，独立自主开展经营及管理，有利
于厘清标的公司与上市公司的业务关系，消除标的公司对控股股东、实际控制
人在人员、财务方面的依赖，保障标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立性。具体如下：
1. 关于业务方面的独立性
5
根据标的公司《审计报告》，报告期内，标的公司 2016 年度的客户为控股股
东盛达集团，完全依赖于控股股东，但 2017 年至 2018 年 6 月，标的公司销售客
户主要为苏州东吴黄金文化发展有限公司、上海俞保实业有限公司等非关联企
业，控股股东已不再为标的公司主要客户；报告期内，标的公司的供应商主要为
内蒙古东部电力有限公司、新巴尔虎右旗供电分公司等非关联企业。因此，在报
告期内，标的公司采购方面不存在依赖控股股东的情形，虽然报告期初在销售方
面存在依赖控股股东的情形，但自 2017 年以来已经消除，目前，标的公司在业
务方面，包括采购、生产及销售等，已不再依赖控股股东及其关联方。
其次，标的公司与上市公司同属于有色金属采选业，在本次交易前，为避免
与上市公司的关联交易及同业竞争，标的公司无法与上市公司共享客户、渠道等
业务资源，无法发挥协同效应，本次交易主要为解决上市公司与控股股东同业竞
争问题，将标的公司纳入上市公司体系内，完成上市公司的业务整合，优化产品
结构，完善产业链，有利于在上市公司体系内对各种资源进行整合，发挥协同效
应；同时，通过注入上市公司，标的公司可以充分利用上市公司平台，包括但不
限于客户、渠道、资金等，获得相应的支持，促进自身的业务发展。本次交易完
成后，除上市公司外，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆、王小荣全体一致行
动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业仅三河华冠
拥有银铅锌矿勘探开采业务，该部分资产和业务因不符合上市条件而未在本次交
易注入上市公司，其他与上市公司有色金属采选业务相关的企业已全部注入上市
公司，通过本次交易，可以完善上市公司产业链，进一步保障上市公司业务的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2. 关于人员方面的独立性
根据盛达集团提供的材料，本次交易前，标的公司与盛达集团人员交叉任职
情况如下：
序号 标的公司主要人员 在标的公司担任职务 在盛达集团担任职务
1 赵满堂 金山矿业董事长 盛达集团董事长
金山矿业董事、国金国银执行董 盛达集团董事、副总
2 赵庆
事、总经理 裁
6
3 赵敏 金山矿业董事 盛达集团投融资总监
4 赵志强 金山矿业董事 无任职
5 赵继仓 金山矿业总经理 无任职
6 叶国珺 金山矿业副总经理 无任职
7 孙戈 金山矿业副总经理 无任职
8 徐振现 金山矿业副总经理 无任职
9 刘万顺 金山矿业监事 无任职
10 赵纪章 国金国银监事 无任职
如上表所示，对于标的公司高级管理人员，除国金国银总经理赵庆在盛达集
团担任副总裁一职外，标的公司其他高级管理人员叶国珺、孙戈、徐振现等均由
标的公司董事会聘任且在标的公司工作并领取薪酬，未在控股股东盛达集团及关
联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪，不存在交叉任职的
情况。标的公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。对于标的公司董事、监事，存在赵满堂同时兼任金山矿业与盛达集团董事
长的交叉任职情形，但未在控股股东盛达集团及关联单位或者其他单位担任除董
事、监事以外其他职务；存在标的公司董事赵敏担任盛达集团投融资总监的交叉
任职情形，但未在标的公司及关联单位或者其他单位担任除董事、监事以外其他
职务，符合《上市公司治理准则》的相关规定。
本次交易后，标的公司将按照上市公司规范运行及管理的要求，建立相应的
人事管理制度，由上市公司通过行使股东权利，对标的公司的董事、监事、高级
管理人员进行统一管理和安排，盛达集团除作为上市公司股东行使股东权利外，
将不再直接参与标的公司的人员安排及管理；标的公司将独立与员工签订劳动合
同，受上市公司人事管理制度的约束，可有效避免标的公司与控股股东间的人员
交叉任职等问题，确保上市公司与标的公司的人员独立性，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
3. 关于资产方面的独立性
本次交易前，上市公司拥有生产经营必需的土地使用权、房产、商标等资产
的所有权和支配权，且权属清晰，与控股股东之间在财产方面独立。本次交易完
成后，除上市公司现有的财产外，标的公司作为上市公司的子公司，亦将独立拥
7
有其所属资产的所有权和支配权，上市公司体系将资产独立、权属清晰，生产经
营必需的土地使用权、房产、商标等资产的权属完全由公司独立享有，不存在与
控股股东共用的情况，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4. 关于机构方面的独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的监管要求，建立了健全的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会，
并根据经营管理需要设置了相应的职能部门，包括综合管理部、法律事务部、审
计部、财务部、人力资源部、证券事务部等，各部门职责明确，且均已按照要求
配置了相应的人员并能够行使权利、履行相应职责。标的公司除设置有股东会、
董事会、监事会外，亦根据实际经营需要设置了生产技术部、财务部、采供部、
电力部、质检部等职能部门，但仍缺少人事、审计等职能部门。
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规及上市规则的规定建立健全
各项制度及机构设置，标的公司作为上市公司的子公司，亦将在机构设置方面与
上市公司保持一致，并根据上市公司内部管理制度及内部控制制度的要求，规范
及完善各部门的职责权限，且将完全独立于控股股东，能够确保标的公司与控股
股东或其职能部门之间不存在从属关系，保证标的公司机构的独立运作，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5. 关于财务方面的独立性
上市公司已按照上市公司规范运作的要求，建立了独立的财务管理制度和内
部控制制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决
策管理制度、内部审计制度等，对与关联方之间的资金往来建立了严格的内部决
策权限及决策程序，设置了独立的财务管理部门，并在董事会设立了审计委员会
及相应的内部审计部门，上述制度及部门均独立于控股股东，并能够良好运行。
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛
达集团其他应收款 65,593.29 万元。
8
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司承担了盛
达集团对标的公司所负债务，成为标的公司的债务人，该债务承担行为等额减少
了应支付给盛达集团的股权转让价款，通过本次交易将解决盛达集团对标的公司
资金占用的问题。本次交易完成后，标的公司的财务制度将适用上市公司的监管
要求，根据上市公司规范运作及内部控制的要求，严格控制与控股股东及其关联
方的关联交易及资金往来，将严格按照各项管理制度的要求履行相应的决策程序
和信息披露程序，加强决策程序的透明度和信息披露的真实性、及时性、完整性，
以及监管机构和投资者的监督，减少控股股东对标的公司的资金占用，有利于保
障标的公司财务的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、就上市公司与标的公司独立性情况拟采取的整改措施
1. 针对人员交叉任职情况整改措施
针对国金国银总经理赵庆在盛达集团担任副总裁一职的人员交叉任职情况，
根据盛达集团、国金国银出具承诺，在本次交易完成后，将解除赵庆国金国银总
经理一职，除此之外，不存在标的公司高管在盛达集团及关联单位或者其他单位
担任除董事、监事以外其他职务或领薪。盛达集团保证自承诺之日起，遵守中国
证监会维持上市公司的人员独立性的规定，维护上市公司独立性。
2.针对资金占用的整改措施
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛
达集团其他应收款 65,593.29 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
控股子公司，上市公司承担了盛达集团对标的公司所负债务，成为标的公司的债
务人，该债务承担行为等额减少了应支付给盛达集团的股权转让价款，通过本次
交易将解决盛达集团对标的公司资金占用的问题。
根据盛达集团及实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“本公司及本人承诺上市公司资金使用不受本公司及本人、本公司及本人控制的
除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本公司及本人、本公司及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本
9
公司及本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。”
三、律师核查意见
本次交易有利于上市公司和标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易且经整改完成后，上市公司与标
的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
问题三
报告书显示，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订了《综合授信
额度合同》，盛达集团以所持有的标的公司 91%的股权提供担保；截至报告书披
露日，该等股权仍处于质押状态。此外，标的公司的重要资产（采矿权）及
57,254.80 平方米土地处于抵押状态，且均是为盛达集团申请授信业务提供最高
额抵押担保。交易对方承诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通
知前解除质押和抵押。请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押等情况，
说明其解除前述质押和抵押是否可行，以及所需满足的条件、相关成本费用、所
需时间、存在的风险以及对本次交易的影响，并说明截至目前控股股东解除前述
质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达集团为解除前述质押和抵押所做的工作
等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合控股股东财务状况、高比例股权质押情况，说明解除前
述质押和抵押是否可行
1.盛达集团财务状况
根据盛达集团提供的最近两年的财务报告，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,865,941.23 1,672,280.56
负债合计 1,056,090.39 902,466.63
10
所有者权益 809,850.84 768,013.94
归属于母公司所有者权益合计 675,625.92 660,359.76
资产负债率 56.60% 53.97%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 240,653.44 201,086.09
净利润 76,095.23 35,558.33
归属于母公司所有者的净利润 41,702.50 26,552.09
经营活动产生的现金流量净额 116,347.70 99,194.68
期末现金及现金等价物余额 124,286.53 130,450.74
截止 2017 年末，盛达集团总资产 186.59 亿元，总负债 105.61 亿元，归属
于母公司所有者权益 67.56 亿元，资产负债率 56.60%；2017 年度实现营业收入
24.07 亿元，净利润 7.61 亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为 11.63 亿
元。
2.盛达集团及其实际控制人对外投资情况
赵满堂先生及其一致行动人除持有上市公司的股份外，还持有兰州银行、中
民投的股权，以及兰州盛达金城广场、青海国际新城项目多个房地产项目，以及
盛达金融大厦等旅游商业综合体。
截至 2018 年 6 月 30 日，除上市公司、标的公司外，盛达集团及其实际控制
人的核心资产及其经营情况如下：
（1）盛达集团目前持有兰州银行 2.75 亿股，占兰州银行总股本的 5.36%。
兰州银行首次公开发行股份并上市工作正在推进中。
盛达集团目前持有中国民生投资股份有限公司 1.5 亿股。盛达集团持有青海
聚富房地产开发有限公司 100%股权，该公司现正开发“国际新城”项目。
盛达集团目前持有甘肃长达金融资产管理股份有限公司 25%的股权，甘肃长
达金融资产管理股份有限公司实缴注册资本 10 亿元人民币，主营不良资产处置
和企业债务重组等业务。
（2）盛达集团现正在开发的位于兰州市商业中心城市商业综合体“兰州盛
达金城广场”项目，盛达集团全资子公司青海聚富房地产开发有限公司现正开发
国际新城项目。
3.公司实际控制人及其一致行动人股权质押情况
11
截至 2018 年 11 月 12 日，根据上市公司公告，公司实际控制人及其一致行
动人合计持有上市股票 355,395,969 股，占上市公司股权比例为 51.51%，共质
押 312,375,456 股。根据盛达集团的说明与承诺，控股股东盛达集团及其一致行
动人质押所持上市公司股份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补
充流动资金、改扩建生产线等。
根据盛达集团说明，控股股东盛达集团及其一致行动人质押所持盛达集团股
份融资主要用于盛达集团及其下属公司投资新项目、补充流动资金、改扩建生产
线等。截至本专项核查意见出具日，赵满堂先生及其一致行动人将其所持盛达矿
业股票 312,375,456 股质押以获得质押贷款。赵满堂先生及其一致行动人可通过
上市公司的现金分红、资产处置变现、银行贷款等方式偿还股票质押贷款的本息。
后续若出现平仓风险，赵满堂先生及其一致行动人将采取补充抵押物（包括在建
工程、房产及其他银行认可的抵押物）、追加保证金或提前还款解除质押等方式，
降低平仓风险。
综上所述，上述解除质押和抵押方案具有可行性。
二、所需满足的条件、相关成本费用、所需时间、存在的风险以及对本次
交易的影响
1.涉及金山矿业股权、采矿权的抵押、质押情况
盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行（以下简称“恒丰银行济南分
行”）签订了“济南 2017 授字第 009 号”《综合授信额度合同》，就上述《综合授
信额度合同》金山矿业以其所拥有的额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿采矿权提供
抵押担保，盛达集团将其持有的金山矿业 91%的股权进行质押。
根据中国人民银行征信中心出具的金山矿业的《企业信用报告》以及盛达集
团的说明与承诺，盛达集团在恒丰银行济南分行的贷款余额为 1.60 亿元，将于
就本次重组召开股东大会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解
除手续。金山矿业对《综合授信额度合同》的抵押担保义务和盛达集团持有标的
公司 91%的股权质押，将在发出关于本次交易相关的股东大会通知之前解除。
盛达集团已出具不可撤销的承诺，在发出审议关于本次交易相关事项的股东
大会通知之前解除上述质押和抵押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的
12
公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。在报告书（修
订稿）中已对上述事项进行了风险因素列示。
2.涉及国金国银土地及建筑物的抵押情况
2018 年 4 月，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行签订《最
高额抵押合同》，国金国银以拥有的土地和建筑物为盛达集团的最高额贷款提供
抵押担保。
截至 2018 年 6 月 30 日，国金国银对外担保余额为 2,448.92 万元，具体情
况如下表：
担保是否
被担保方 担保余额（万元） 主债务借款期限
履行完毕
甘肃盛达集团股份有限公司 2,448.92 2017/4/20-2018/10/20 否
上述最高额抵押担保是盛达集团最高额贷款提供的多笔抵押担保中的一部
分。盛达集团承诺，在主债务合同借款期限届满时偿还合同项下所有借款本金及
对应利息，以解除国金国银对外担保。上述 0.24 亿元对外担保金额较小，不会
对本次交易产生实质影响。作为解除担保的保障措施，公司在支付本次交易第三
期对价款时，将扣除 2,448.92 万元后进行支付。在盛达集团按照承诺将上述担
保物解除抵押后，上市公司再另行支付 2,448.92 万元。
三、截至目前控股股东解除前述质押和抵押的进展情况，预案披露后盛达
集团为解除前述质押和抵押所做的工作
1.涉及金山矿业股权质押、采矿权抵押情况
根据盛达集团的说明，盛达集团拟以其所拥有的房产或土地置换抵押物等方
式解除股权质押、矿权抵押。根据盛达集团的说明，将于就本次重组召开股东大
会的通知发出之前在相关部门办理股权质押、矿权抵押解除手续。
2.涉及国金国银土地及建筑物的抵押情况
根据盛达集团的说明、提供的付款回单及中国建设银行股份有限公司甘肃省
分行营业部（以下简称“建设银行甘肃分行”）出具的《甘肃盛达集团股份有限
公司信贷业务还清证明》，盛达集团已于 2018 年 10 月 23 日全额结清《最高额抵
押合同》项下的所有借款本金及对应利息。
13
根据兰州新区不动产登记事务中心于 2018 年 11 月 12 日出具的资料查询结
果告知单，截至 2018 年 11 月 12 日，国金国银土地及建筑物不存在抵押情况。
四、律师核查意见
结合公司控股股东财务状况、高比例股权质押情况，解除质押和抵押方案具
有可行性。
问题八
标的资产经审计的财务报告显示，标的资产 2017 年存在 201 万元滞纳金和
罚款。请说明前述滞纳金和罚款的具体情况，公司是否存在应披露未披露的重大
违法或被相关部门处罚的情形；如是，请补充披露具体情况并说明对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产 2017 年 201 万元罚款的具体情况
金山矿业存在于 2017 年 6 月因矿区建筑物未批先建等问题被建设主管部门
行政处罚的情形，具体情况如下：
1.根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（新右规字
（2016）第 001 号），金山矿业因进行违法建设达 35,424.10 平方米被罚款人民
币 1,535,570.55 元。
2.根据新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局行政处罚决定书（建设监字
（2017）第 1 号），金山矿业因未组织竣工验收、擅自交付使用行为被罚款人民
币 471,200.00 元。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗住房和城乡建设规划局于 2018
年 6 月 20 日出具的《证明》，上述罚款已全部缴纳完毕，相关违法行为得到纠正，
该行为不构成重大违法违规行为。
上述内容已在预案、报告书、报告书（修订稿）中进行披露。
14
二、经网络核查，报告期内不存在应披露未披露的重大违法或被相关部门
处罚的情形
（一）关于报告期内重大违法或被相关部门处罚的自查情况
金山矿业进行了自查，并通过公开网络途径查询了金山矿业在报告期内是否
受到相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，包括：（1）查阅《企业信
用报告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经
营异常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询
“信用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏”、内蒙古自治区工商行政管理局的官方网站、中
华人民共和国自然资源部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方网站、内蒙古
自治区安全生产监督管理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染
源环境监管信息公开”栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行
政处罚案件信息公开专栏”、内蒙古自治区林业厅等。
以上自查结果显示：报告期内，除重组报告书已披露的行政处罚外，金山矿
业不存在应披露未披露的重大违法情形。
国金国银进行了自查，并通过公开网络途径查询了国金国银在报告期内是否
受到相关主管部门行政处罚或者被采取行政监管措施，包括：（1）查阅《企业信
用报告》；（2）查询国家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经
营异常名录信息”、“列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询
“信用中国”的官方网站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局
重大税收违法案件信息公布栏”、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护
局官方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国土资源局官方网站、兰州市
安全生产监督管理局官方网站、兰州市城乡建设局官方网站、甘肃省住房和城乡
建设厅官方网站、兰州市工商行政管理局官方网站、兰州市财政局官方网站、兰
州市城市管理综合行政执法局官方网站等。
以上自查结果显示：报告期内，除重组报告书已披露的行政处罚外，国金国
银不存在应披露未披露的重大违法情形。
15
（二）关于报告期外重大违法或被相关部门处罚的自查情况
盛达矿业首次披露的《重组报告书》“第三章 标的公司基本情况”之“七、
标的公司的主营业务情况”之“（十）合法合规情况”中已经对标的资产近五年
受到的行政处罚情形进行了披露。
除已经披露的行政处罚外，金山矿业曾于 2013 年 2 月受到内蒙古自治区环
境保护厅行政处罚未在《重组报告书》中披露。2013 年 2 月 5 日，内蒙古自治
区环境保护厅作出“内环罚字[2013]18 号”《内蒙古自治环境保护厅行政处罚决
定书》，对金山矿业位于新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术
改造项目未办理环评审批手续擅自开工建设的违法行为，根据《中华人民共和国
环境影响评价法》第三十一条的规定，作出如下行政处罚：责令金山矿业立即停
止新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术改造项目建设；处以人
民币捌万元（80,000 元）罚款。
金山矿业对上述处罚事项进行了整改：1.2013 年 2 月 5 日，内蒙古自治区
环境保护厅出具“内环审[2013]29 号”《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古金
山矿业有限公司额仁陶勒盖锰银矿 3000t/d 选矿厂技术改造工程环境影响报告
书的批复》，对于上述选矿厂技术改造工程环境影响进行了批复；2.金山矿业于
2013 年 5 月 15 日缴付了上述捌万元罚款。
上述行政处罚距本次《重组报告书》首次披露时已经满五年。
经公开查询，上述行政处罚信息已于 2013 年 11 月 11 日在内蒙古自治区环
境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”栏目进行公示。公示显示，金山
矿业因“新巴尔虎右旗额仁陶勒盖锰银矿 3000 吨/日选矿厂技术改造项目未批先
建”，被责令立即停止建设，环评手续未批准前不得擅自恢复建设，并罚款 8 万
元。执行情况显示为“已执行”。
除上述行政处罚外，网络核查过程中未发现关于公司的其他任何行政处罚信
息。
三、根据主管机关出具的合法合规证明，标的资产报告期内不存在重大违
法违规行为
16
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗安全生产监督管理局、国土资源
局、市场监督管理局、住房和城乡建设规划局、地税局、国税局、人力资源和社
会保障局、环境保护局出具的证明，报告期内金山矿业不存在重大违法违规行为。
根据兰州新区市场监督管理局、安全生产监督管理局、城乡规划建设管理局、
地方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保护局、安全生产监督管理局出具
的证明，报告期内国金国银不存在重大违法违规行为。
四、律师核查意见
本所律师进一步核查了金山矿业是否存在应披露未披露的重大违法或被相
关部门处罚的情形：
1.通过公开网络查询手段，包括：（1）查阅《企业信用报告》；（2）查询国
家企业信用信息公示系统中的“行政处罚信息”、“列入经营异常名录信息”、“列
入严重违法失信企业名单（黑名单）信息”等；（3）查询“信用中国”的官方网
站、中国证券监督管理委员会官方网站、“国家税务总局重大税收违法案件信息
公布栏”、内蒙古自治区工商行政管理局的官方网站、中华人民共和国自然资源
部官方网站、内蒙古自治区国土资源厅官方网站、内蒙古自治区安全生产监督管
理局官方网站、内蒙古自治区环境保护厅官方网站“污染源环境监管信息公开”
栏目、内蒙古住房和建设厅、呼伦贝尔市农牧业局的“行政处罚案件信息公开专
栏”、内蒙古自治区林业厅、甘肃省环境保护厅官方网站、兰州市环境保护局官
方网站、甘肃省国土资源厅官方网站、兰州市国土资源局官方网站、兰州市安全
生产监督管理局官方网站、兰州市城乡建设局官方网站、甘肃省住房和城乡建设
厅官方网站、兰州市工商行政管理局官方网站、兰州市财政局官方网站、兰州市
城市管理综合行政执法局官方网站等。
2.取得相关主管部门出具的合法合规文件，包括内蒙古自治区呼伦贝尔市新
巴尔虎右旗安监局、国土资源局、市场监督管理局、住房和城乡建设规划局、地
税局、国税局、人力资源和社会保障局、环境保护局出具的书面证明，报告期内
金山矿业不存在重大违法违规行为；兰州新区市场监督管理局、安全生产监督管
理局、城乡规划建设管理局、地方税务局、国家税务局第一税务分局、环境保护
局、安全生产监督管理局已出具证明，报告期内国金国银不存在重大违法违规行
17
为。
3.取得相关方的书面说明：金山矿业、国金国银以及金山矿业的控股股东盛
达集团已出具说明，除重组报告书已披露的处罚外，标的资产报告期内不存在其
他行政处罚。
本所律师经核查后认为：金山矿业存在于 2017 年 6 月因矿区建筑物未批先
建等问题被建设主管部门罚款 1,535,570.55 元、471,200.00 元的情形，该处罚
情况已在报告书中进行披露；相关主管部门出具书面文件证明，报告期内，金山
矿业及国金国银不存在重大违法违规行为；盛达集团、金山矿业、国金国银已出
具说明，除已经在重组报告书中披露的行政处罚情形外，标的资产报告期内不存
在其他行政处罚。
报告期内，标的资产不存在应披露未披露的重大违法情形。
本专项核查意见经本所及经办律师签字、盖章后生效。
18
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对盛达
矿业股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 吴 波
张 鑫
2018 年 11 月 14 日
19
