证券代码：000603          证券简称：盛达矿业         公告编号：2018-104



                    盛达矿业股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权托管协议》暨关联交易
                              的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述

       盛达矿业股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）九届六

次董事会和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产重

组事项，公司将以支付现金和承担债务方式购买甘肃盛达集团股份有

限公司（下称“盛达集团”）持有的内蒙古金山矿业有限公司（下称

“金山矿业”）67%的股权（下称“本次交易”）。为避免同业竞争，

交易对方盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强将在本次交

易股权交割时将所持金山矿业合计 33%股权托管至上市公司，并与上

市公司签署附条件生效的《股权托管协议》。

       因盛达集团为公司控股股东，且赵继仓、赵志强与公司实际控制

人赵满堂系兄弟关系，因此本次签署股权托管协议事项构成关联交

易。

       2018 年 12 月 6 日，公司九届九次董事会以 7 票同意、0 票反对、

0 票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<股权托管协议>暨关联

交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项事

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前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易事项在董事会审批权限

内，无需提交股东大会审议。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、借壳上市等，无需经其他有关部门批准。

    二、关联方情况

    （一）甘肃盛达集团股份有限公司

    住所：甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦

    类型：股份有限公司

    法定代表人：赵满堂

    注册资本：100,000 万人民币

    统一社会信用代码：91620000710201843W

    经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白

银的零售；化工产品的研究开发、批发零售(不含危险品)，橡胶制品、

金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不

含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术

的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪

器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务；房屋租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务

辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。

    股东及实际控制人：天水金都矿业有限责任公司（持股 65%）、

兰州金城旅游宾馆有限公司（持股 15%）、天水市金都商城有限公司

（持股 10%）和桃江县显贵矿业有限公司（持股 10%）；盛达集团实际


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控制人为赵满堂。

       历史沿革及主要业务发展状况：盛达集团是于 1998 年注册成立

的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。

盛达集团以矿业为主，兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融

投资等业务。

       主要财务数据（经审计）：截止 2017 年 12 月 31 日，盛达集团总

资产 1,865,941.23 万元，净资产 809,850.84 万元；2017 年度实现

营业收入 240,653.44 万元，净利润 76,095.23 万元。

       关联关系：盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》第 10.1.3（一）项规定，盛达集团为公司关联法人。

       是否失信被执行人：经查询，盛达集团非失信被执行人。

       （二）赵继仓
姓名                            赵继仓
性别                            男
国籍                            中国
住所                            内蒙古呼伦贝尔市新右旗
通讯地址                        内蒙古呼伦贝尔市新右旗
是否取得其他国家或地区居留权    否

       关联关系：赵继仓与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5（四）项规定，赵继仓为公

司关联自然人。

       是否失信被执行人：经查询，赵继仓非失信被执行人。

       （二）赵志强
姓名                            赵志强
性别                            男

                                     3
国籍                              中国
住所                              甘肃省天水市麦积区
通讯地址                          甘肃省天水市麦积区
是否取得其他国家或地区居留权      否

       关联关系：赵志强与公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5（四）项规定，赵志强为公

司关联自然人。

       是否失信被执行人：经查询，赵继仓非失信被执行人。

       三、关联交易标的基本情况

       关联交易标的为盛达集团以及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强

向上市公司托管的其合计持有的金山矿业 33%股权。

       四、交易的定价政策及定价依据

       在综合考虑公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生

的管理成本等因素的基础上，由双方协商确定。

       五、拟签署《股权托管协议》的主要内容

       （一）协议主体

       甲方一（委托方）：甘肃盛达集团股份有限公司

       甲方二（委托方）：赵继仓

       甲方三（委托方）：赵志强

       乙方（受托方）：盛达矿业股份有限公司

       （二）托管资产

       甲方拟托管的资产为其合法持有的金山矿业合计 33%的股权（下

称“托管资产”）。


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    （三）受托方的权利和义务

    乙方根据本协议的规定在对托管资产进行托管后，将代表甲方行

使股东的部分权利，主要包括：

    1、参加或者委派代理人参加金山矿业的股东会；

    2、依照其所托管的股份份额行使股东表决权；

    3、依照其所托管的股份份额向股份会推荐董事、监事；

    4、对金山矿业的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    5、依照法律及章程的规定获得托管资产应获知的有关信息。

    乙方应善意、审慎履行对托管资产的管理义务，不从事任何损坏

甲方及托管资产利益的行为。

    （四）托管方的权利和义务

    在资产托管过程中，甲方仍是托管资产的合法所有权人，享有股

权收益权。作为委托方，甲方有权对乙方托管资产过程中的行为进行

监督，提出建议或者质询。

    除非协议另有规定，在托管过程中，甲方不得以任何形式对乙方

根据本协议形式的有关权利进行干预。

    （五）股权托管期限

    经各方同意，资产托管的期限为自协议生效之日起至甲方不再拥

有托管资产或金山矿业的业务类型不再与乙方经营同类业务为止。

    （六）股权托管期间的利润分配及托管费用

    1.在股权托管期间，托管资产所产生的利润或亏损由甲方享有或

承担；


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    2.甲方每年向乙方支付托管费用 10 万元人民币。实际托管期间

不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。为免

歧义，甲方内部按持股比例承担托管费用。甲方于托管次年的 3 月

31 日前向乙方支付上年的托管费用。协议各方各自承担其根据本协

议取得收入所应缴纳的税费。

    （七）协议生效

    本协议于以下条件均成就时生效：

    1、协议各方的权力机关批准本协议；

    2、乙方受让甲方一所持有的金山矿业 67%股权经乙方股东大会

通过并完成股权交割后；

    3、协议各方签字并盖章。

    六、交易目的和对公司的影响

    上市公司受托管理《股权托管协议》项下盛达集团、赵继仓、赵

志强合计持有的金山矿业 33%的股权，有助于上市公司避免与控股股

东的同业竞争；本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管

理服务并收取托管费；本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状

况和经营结果形成不利影响。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

   2018 年初至披露日，除公司收购关联方盛达集团持有的金山矿业

67%股权的重大资产重组外，公司与盛达集团累计已发生的关联交易

的金额为 197.70 万元，与赵继仓、赵志强未发生关联交易。


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    八、独立董事事前认可情况及独立意见

       公司独立董事事前对董事会提供的《关于签署附条件生效的<股

权托管协议>暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提

交九届九次董事会审议，并发表如下独立意见：

       公司与交易对方盛达集团及金山矿业少数股东赵继仓、赵志强签

署附条件生效的《股权托管协议》，有助于上市公司避免与控股股东

的同业竞争，确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，是控股股

东及相关各方履行重组承诺的切实体现。本次关联交易的审议程序合

法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，

交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，

不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利

益。

       鉴于此，我们同意公司《关于签署附条件生效的<股权托管协议>

暨关联交易的议案》。

       九、备查文件

       1、公司九届九次董事会决议；

       2、独立董事事前认可意见和独立意见；

       特此公告



                                     盛达矿业股份有限公司董事会

                                        二〇一八年十二月七日




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