盛达矿业：广东华商律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书2019-01-30
法律意见书
广东华商律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二零一九年一月
深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 港 中 旅 大 厦 21-23 楼 层
21-23/F， CTS Towers， No.4011， ShenNan Road， ShenZhen， PRC.
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法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 2
第一节 律师声明 ................................................... 4
第二节 正文 ....................................................... 7
一、本次交易的主要内容 ............................................. 7
二、本次交易涉及的批准及授权 ....................................... 8
三、本次重组的实施情况 ............................................. 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 11
五、本次交易的后续事项 ............................................ 13
六、结论意见 ...................................................... 13
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 含义
本所 指 广东华商律师事务所
广东华商律师事务所关于盛达矿业股份有限公司重大资
本法律意见书 指
产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
盛 达 矿 业 、上 市 公 司 、购
指 盛达矿业股份有限公司
买方
盛 达 集 团 、交 易 对 方 、出
指 甘肃盛达集团股份有限公司
售方
金山矿业、标的公司 指 内蒙古金山矿业有限公司
甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业有限
标的资产 指
公 司 67%的 股 权
国金国银 指 甘肃盛世国金国银有限公司
本 次 重 组 、本 次 交 易 、本
上市公司拟通过支付现金及债务承担方式购买交易对方
次 重 大 资 产 购 买 、本 次 重 指
所持的标的资产
大资产重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2018 年 修 订 ） 》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26
《 第 26 号 准 则 》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 现行有效的《盛达矿业股份有限公司章程》
《盛达矿业股份有限公司与甘肃盛达集团股份有限公司
《业绩承诺补偿协议》 指 关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿
协议》
补偿义务主体 指 盛达集团、赵满堂
业绩承诺期 指 2019 年 、 2020 年 和 2021 年
《收购协议》 指 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016 年 、 2017 年 、 2018 年 1-6 月
本 次 交 易 涉 及 资 产 的 审 计 及 评 估 基 准 日 ， 即 2018 年 6 月
基准日 指
30 日
长城证券 指 长城证券股份有限公司
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
大华会计师 指 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
《金山矿业审计报告》、 大 华 会 计 师 出 具 的 “ 大 华 审 字 [2018]009787 号 ” 《 内 蒙
指
《审计报告》 古金山矿业有限公司审计报告》
卓 信 大 华 出 具 的“ 卓 信 大 华 评 报 字 (2018)第 1064 号 ”《 盛
《评估报告》 指 达矿业股份有限公司拟收购内蒙古金山矿业有限公司股
权评估项目资产评估报告》
《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
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广东华商律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：盛达矿业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公司
（以下简称“盛达矿业”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律
顾 问 ， 为 本次交易提供专项法 律服务。本所律师对盛达矿业和 本 次 交 易 中 的 标
的 公 司 、 交 易 对 方 等 相 关 方 就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行
查验后，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》以及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具《 广东华商律师事务所关于盛达 矿业股份
有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》等法律意见书 。
本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。本法律意见书中所使用
的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书、专项法律意见书
中的含义相同。本所在原法律意见书、专项法律意见书中所作的各项声明，适用
于本法律意见书。
第一节 律师声明
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1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查
验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的
文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、
查询等方式进行了查验、核实、论证。
3.本 所 律 师 同 意 盛 达 矿 业 在 其 关 于 本 次 交 易 的 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.盛达矿业及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已
全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复
印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为 真实，且一切足以影响本法律意
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见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6.在 本 法 律 意 见 书 中 ， 本 所 律 师 仅 对 本 次 交 易 涉 及 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意
见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
7.本法律意见书仅供盛达矿业为申请本次交易 之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、本次交易的主要内容
根据盛达矿业第九届董事会第四次、第六次会议审议通过的本次重大资产购
买的相关议案、《 收购协议》等文件，本次重大资产购买的方案概要如下：
本次盛达矿业重大资产购买系由盛达矿业以现金方式收购交易对方所持标
的公司67%的股权，并以 2018年6月30日为审计、评估基准日对金山矿业 67%股权
进行审计和评估。根据《评估报告》，金山矿业 67%股权截至评估基准日的评估
值 为 124,811.14 万 元 ， 经 双 方 协 商 ， 本 次 重 大 资 产 重 组 中 支 付 的 交 易 对 价 为
124,811.00万元。
本次重大资产重组 以现金及债务承担方式支付交易对价，分三期支付：
（1）第一期股权转让款支付：
盛达矿业于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期
对价款人民币 1.20 亿元。
（2）第二期股权转让款支付：
盛达矿业于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50 亿元。
（3）第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，盛达矿业向盛达集团支付本次股权转让款的剩余
款项作为第三期股权转让款，第三期股权转让款扣除盛达集团非经营性占用标的
公司资金 65,593.29 万元等三项款项后予以支付。
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本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，合法有效。
二、本次交易涉及的批准及授权
1.盛达矿业的批准和授权
2018 年 8 月 3 日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 等与本次交易有关的议案。
2018 年 9 月 28 日，盛达矿业召开第九届董事会第 六次会议，审议通过了《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
2018 年 12 月 6 日，盛达矿业召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
重组正式方案。
2.金山矿业的批准和授权
2018 年 9 月 27 日，金山矿业股东会通过决议，同意公司股东盛达集团将其
所持金山矿业合计 67%股权转让给盛达矿业，交易对价以现金和承担债务方式支
付；金山矿业股东赵继仓、赵志强同意在盛达集团向盛达矿业转让金山矿业股权
的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3.盛达集团的批准和授权
2018 年 9 月 27 日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事
项。
三、本次重组的实施情况
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（一）标的资产的交割情况
根据新巴尔虎右旗市场监督管理局出具的《企业机读档案登记资料》、
《核准变更登记通知书》等资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之 日 ， 金 山 矿 业 已 办 理 了 本 次 67%股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 并 于 2018
年 12 月 7 日 取 得 关 于 股 权 变 更 的《 核 准 变 更 登 记 通 知 书 》。本 次 重 组 涉 及 的
标 的 资 产 即 金 山 矿 业 67%股 权 已 过 户 到 盛 达 矿 业 名 下 ，盛 达 矿 业 已 合 法 持 有 金
山 矿 业 67%股 权 。
（二）交易对价支付情况
本次重大资产重组以现金及债务承担方式支付交易对价，分三期支付：
（ 1） 第 一 期 股 权 转 让 款 支 付 ：
盛达矿业于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首
期 对 价 款 人 民 币 1.20 亿 元 。
（ 2） 第 二 期 股 权 转 让 款 支 付 ：
盛达矿业于本次交易获得盛达矿业股东大会审议通过后支付第二期对价
款 2.50 亿 元 。
（ 3） 第 三 期 股 权 转 让 款 支 付 ：
本次交易股权完成过户后，盛达矿业向盛达集团支付本次股权转让款的
剩 余 款 项 作 为 第 三 期 股 权 转 让 款 ， 第 三 期 股 权 转 让 款 扣 除 以 下 a.b.c.三 项 款
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项后予以支付：
a. 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 盛 达 集 团 非 经 营 性 占 用 标 的 公 司 资 金
65,593.29 万 元
截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 盛 达 集 团 非 经 营 性 占 用 标 的 公 司 资 金 本 金 人 民
币 62,527.03 万 元 ，并 需 支 付 资 金 占 用 费 3,066.26 万 元 ，合 计 形 成 标 的 公 司
对 盛 达 集 团 其 他 应 收 款 65,593.29 万 元 。
盛达矿业通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的
第三期股权转让款的一部分。
b.盛 达 集 团 占 用 标 的 公 司 资 金 本 金 人 民 币 62,527.03 万 元 自 2018 年 6 月
30 日 起 至 本 次 交 易 交 割 日 止 的 资 金 占 用 费
盛 达 集 团 应 向 标 的 公 司 支 付 其 非 经 营 性 占 用 资 金 本 金 62,527.03 万 元 自
2018 年 6 月 30 日 起 至 本 次 交 易 交 割 日 止 的 资 金 占 用 费 。
盛达矿业通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减盛达矿
业应支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
c.国 金 国 银 为 盛 达 集 团 提 供 2,448.92 万 元 整 的 抵 押 担 保
2018 年 4 月 2 日 ， 国 金 国 银 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 甘 肃 省 分 行 营
业部签订《最高额抵押合同》，国金国银为盛达集团在中国建设银行股份有
限 公 司 甘 肃 省 分 行 营 业 部 开 展 的 授 信 业 务 提 供 最 高 额 为 人 民 币 2,448.92 万 元
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整 的 抵 押 担 保 ， 以 国 金 国 银 所 持 有 的 质 检 楼 （ （ 2017） 兰 州 新 区 不 动 产 权 第
0007470 号 ）、生 产 车 间（（ 2017）兰 州 新 区 不 动 产 权 第 0007469 号 ）、综 合
办 公 楼（（ 2017）兰 州 新 区 不 动 产 权 第 0007468 号 ）和 工 业 用 地（ 甘（ 2017）
兰 州 新 区 不 动 产 权 第 0007463 号 ） 提 供 抵 押 担 保 。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务
借款期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功
将 担 保 物 解 除 抵 押 后 ， 上 市 公 司 再 另 行 支 付 2,448.92 万 元 。
盛 达 矿 业 应 向 盛 达 集 团 支 付 的 第 三 期 股 权 转 让 款 扣 除 上 述 a.b.c.三 项 款
项后的剩余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
根据盛达矿业提供的本次交易对价的结算凭证，截至本法律意见书出具
之日，盛达矿业已按照与相关交易对方签署的《收购协议》的约定向盛达集
团支付了本次交易的交易价款。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产已完成
过户，盛达矿业已合法取得标的资产的所有权，过户程序合法、有效；盛达
矿业已按照《收购协议》的约定支付了本次交易的交易价款；盛达矿业为实
施本次交易所履行的相关程序符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，盛达矿业和标的公司的董事、监事及其他
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相关人员的变动情况如下：
（一）盛达矿业
2018 年 9 月 28 日 ，盛 达 矿 业 召 开 第 九 届 第 六 次 董 事 会 ，并 通 过 董 事 会 决
议。董事会同意聘任黄锦亮为公司副总裁兼财务总监，公司原财务总监魏万
栋因工作调整辞去财务总监职务。董事会同意聘任张开彦为公司副总裁兼董
事会秘书，公司原副总兼董事会秘书代继陈因工作分工调整辞去董事会秘书
职 务 ， 辞职后继续任公司副总裁。
2018 年 11 月 18 日 ， 盛 达 矿 业 召 开 第 九 届 第 八 次 董 事 会 ， 并 通 过 董 事 会
决议。董事会提名朱胜利为第九届董事会非独立董事候选人，自股东大会审
议 通 过 后 正 式 履 职 ，公 司 原 董 事 长 马 江 河 因 工 作 分 工 调 整 辞 去 董 事 长 、董 事 、
董事会专门委员会职务。公司董事会提名马晓东为第九届董事会独立董事候
选人，经深圳证券交易所审核无异议并提交公司股东大会审议通过后正式履
职 。 同 意 聘 任 蒋 永 国 为 公 司 高 级 副 总 裁 ， 公 司 原 副 总 裁 代 继 陈 因 工 作 调 整 辞去
副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。
2018 年 12 月 6 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过 增补朱胜利
先生为公司非独立董事，审议通过增补马晓东先生为公司独立董事；同日，公司
九届第九次董事会审议通过选举朱胜利先生为公司董事长 ；同意聘任王维福为公
司副总裁。
（ 二 ） 标的公司
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2018 年 12 月 6 日，金山矿业股东会作出决定，同意赵满堂、赵志强、赵庆、
赵敏不再担任董事职务；任命赵继仓、叶国君、张彩青为公司董事，并选举赵继
仓为公司董事长。
五、本次交易的后续事项
本次重组的标的资产完成过户后，盛达矿业尚需完成以下事项：
交易对方尚需按照《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》及相关承诺，履行
盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ，本 次 交 易 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 ，
具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
（二）本 次 交 易 项 下 标 的 资 产 已 办 理 完 毕 资 产 过 户 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手
续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至上市公司的法律义
务；
（三）本 次 交 易 相 关 方 尚 需 办 理 本 法 律 意 见 书 第 五 部 分 所 述 的 后 续 事
项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形
下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于盛达矿业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之法律意见书》的签字页）
负责人： 经办律师：
高 树 吴 波
张 鑫
广东华商律师事务所
年 月 日
14
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