盛达矿业股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司
             2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，盛达矿业股份有限公司（以下简称“本
公司”）编制了本说明。
    一、 重大资产重组的基本情况
    2015 年 12 月 13 日，本公司召开八届十四次董事会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等
本次重组相关议案。
    2015 年 12 月 31 日，本公司召开 2015 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》等本次重组相关议案。
    2016 年 3 月 7 日，本公司召开八届十六次董事会，经股东大会
授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金
方案的议案》等本次重组相关议案。
    根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次
交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据北京
卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103
号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法
进行评估，赤峰金都矿业有限公司（以下简称赤峰金都）100%股权的
评估值为 84,919.40 万元；经交易各方协商，赤峰金都 100%股权的
交易价格为 84,919.33 万元。
    本次交易中，本公司拟向甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称


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“盛达集团”）发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行 19,270,650 股
股份、向朱胜利发行 1,284,710 股股份购买其合计持有的赤峰金都公
司 100%股权。本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第
十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，本公司本次发行股份购
买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 13.22 元/股。
      2016 年 4 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2016 年第 30 次会议审核，本次重组获得有条件通过。2016 年 6 月
20 日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华
冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1339 号），核准了本次重组。
      2016 年 6 月 28 日，赤峰金都完成了 100%股权登记至本公司名下
的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，赤峰金都成为本公
司全资子公司。
      二、收购资产业绩承诺情况
      根据本公司与盛达集团、赵庆签署的《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议之补充协议》，相关业绩承诺主要条款如下：
      根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，赤峰金
都在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计
实现的净利润如下：
                                                              金额单位：万元

      标的公司        2017 年度             2018 年度         2019 年度
赤峰金都                     8,696.30              8,670.85          8,670.85

      上述净利润指扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤
峰金都产生的效益后实现的净利润。
      业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至


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当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补
偿。
       当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺
净利润数总和－已补偿股份数量。
       业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补
偿。
       如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿
的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有
现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累
计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
       盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各
年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股
份不冲回。
       盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元
回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交
易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的
议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如上市
公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公
司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，
上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由
盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日
登记在册的除盛达集团（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的


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盛达矿业股份）、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东
按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
      盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩
承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股
份总数。
      三、收购资产业绩实现情况
      赤峰金都 2018 年度经审计的净利润扣除非经常性损益以及本次
交易配套募集资金影响后的净利润情况如下：
                                                                       金额单位：万元

                       项目                        2018 年度        累积实现净利润数

承诺净利润                                               8,670.85           17,367.15

实现净利润                                               9,695.71           19,254.07

非经常性损益影响金额                                       -74.83              -74.60

配套募集资金影响金额                                       690.54            1,372.16

实现扣除非经常性损益及配套募集资金影响后的净利润         9,005.17           17,881.69

业绩承诺完成率                                            103.86%             102.96%

      四、本说明的批准
      本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 19 日批准。




                                                   盛达矿业股份有限公司
                                                     2019 年 4 月 19 日




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