盛达资源：重组情况表2021-03-02
盛达金属资源股份有限公司重组情况表
公司简称 盛达资源 公司代码 000603
本次交易贵州鼎盛鑫 10
0%股权的预估值为 44
亿元，据此计算，标的 交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万元） 资产即董赢、柏光辉合 第十二条规定的重大资产 是
计持有的贵州鼎盛鑫 7 重组
2.50%股权拟作价 31.90
亿元
是否构成《重组办法》第
是否涉及发行股份 是 否
十三条规定的重组上市
是否涉及配套融资 是 是否需向证监会申请核准 是
上市公司现任董事、高级
管理人员最近三十六个月
上市公司及其现任董事、
内是否未受到过证监会行
高级管理人员是否不存
政处罚，或者最近十二个
在因涉嫌犯罪正被司法
是 月内是否未受到过证券交 是
机关立案侦查或涉嫌违
易所公开谴责，本次非公
法违规正被中国证监会
开发行是否未违反《证券
立案调查的情形
发行管理办法》第三十九
条的规定
材料报送人姓名 张开彦 材料报送人联系电话 010-5693 3771
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司 财务顾问主办人 吕雷、刘冠勋、范凯
评估或估值项目负责人
评估或估值机构名称 未确定 未确定
（签字人）
审计项目负责人
审计机构名称 未确定 未确定
（签字人）
报送日期 2021 年 3 月 1 日 报送前是否办理证券停牌 是
方案要点
公司名称：盛达金属资源股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：盛达资源
上市公 股票代码：000603
司概况 法定代表人：朱胜利
成立日期：1994 年 6 月 28 日
注册资本：68,996.9346 万元
注册地址：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号
1
办公地址：北京市丰台区南方庄 158 号盛达大厦 2 层
邮政编码：100079
经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展
有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”、“标的公司”）72.50%股权。贵州鼎盛鑫的核心资产为其
持有的赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“赫章鼎盛鑫”）80%股权，赫章鼎盛鑫核心资
产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫
方案简 章鼎盛鑫 80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫 58%的股东权益。
述
同时，上市公司拟向控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）、控股股东全资
子公司四川金都矿业技术开发有限公司（以下简称“金都矿业”）、实际控制人赵满堂或其控制
的其他关联方非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易股份对价的 100%，具体发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易前，上市公司主营业务为有色金属矿采选，共运营 4 座在产矿山、2 座待产矿山，主
要产品为铅精粉（含银）、锌精粉、银锭以及黄金。2017 年至 2019 年，上市公司有色金属采选
业务收入分别为 76,792.21 万元、126,845.84 万元和 133,466.24 万元。
实施方
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山，其中，锌金
案效果
属资源量 246.06 万吨（平均品位 6.74%）、铅金属资源量 81.38 万吨（平均品位 2.23%）、锗金
属资源量 592.62 吨。通过本次交易，上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加，核心竞
争力进一步提高。
一、发行股份的方式购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行新 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告
股方案 日，即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.22 12.80
前 60 个交易日 14.99 13.50
前 120 个交易日 15.45 13.91
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资
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者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 13.10 元/每股，
不低于董事会决议公告日前 20 个交易日前股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整
公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东，发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟
以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取
的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易
对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详
细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩
预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺
金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享
有。
（九）过渡期损益安排
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，则标的资产对应的盈利和
净资产增加部分由公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少
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的，则标的资产对应的亏损及净资产减少部分亦由公司承担。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象、认购方式
上市公司拟向控股股东盛达集团、控股股东全资子公司金都矿业、实际控制人赵满堂或其控制
的其他关联方以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 150,000 万元，募集配套资金总额
不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的相关规定，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即上市
公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%，即不低于 11.38 元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金发行股票的
价格为 11.38 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将
按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资
金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行
数量应向下取整并精确至个位。按照本次募集配套资金上限及发行价格测算，本次募集配套资
金的股份发行数量不超过 131,810,193 股。
（五）锁定期安排
盛达集团认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18 个月。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述
承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司在建项目、补充流动资金，募集资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）与发行股份购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司重组情况表》之盖章页）
盛达金属资源股份有限公司
2021 年 3 月 1 日
