证券代码：000603           证券简称：盛达资源         公告编号：2021-012

                      盛达金属资源股份有限公司

                第九届监事会第十八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于 2021 年 3 月 1
日在北京市丰台区南方庄盛达大厦 2 楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式
召开了第九届监事会第十八次会议，本次会议通知于 2021 年 2 月 25 日以邮件等
方式发出。会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，其中监事高国栋、张亮亮
以通讯表决的方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：


    一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
    公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业
发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉
发行股份购买贵州鼎盛鑫 36.25%股权。就公司拟进行的发行股份购买资产相关
事宜，逐项审议以下方案：
    （一）发行股份购买资产的整体方案
    公司拟以发行股份方式购买董赢持有的贵州鼎盛鑫 36.25%股权、以发行股
份方式购买柏光辉持有的贵州鼎盛鑫 36.25%股权。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）拟购买资产
    公司本次发行股份拟购买的资产为交易对方合计持有的贵州鼎盛鑫 72.50%
股权（以下简称“标的资产”）。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）拟购买资产价格
    本次交易贵州鼎盛鑫 100%股权的预估值为 44 亿元，据此计算，标的资产即
贵州鼎盛鑫 72.50%股权拟作价 31.90 亿元。
    本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在公司聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相
关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
    交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价以上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交
易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）发行对象和认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东，发行对
象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会会议
决议公告日，即第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份
的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资
产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 13.10 元/股，不低于本次
发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国
证券监督管理委员会核准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）发行数量
    本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
    本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不
为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对
方同意豁免公司支付。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）发行股份的锁定期安排
    交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组
管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股
份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （九）业绩补偿承诺
    鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）标的公司过渡期间损益归属
    若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，则标
的资产对应的盈利和净资产增加部分由公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏
损及/或因其他原因导致净资产减少的，则标的资产对应的亏损及净资产减少部
分亦由公司承担。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十一）公司滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）决议的有效期
    本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行股份购买资产相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述逐项表决的议案需提交公司股东大会审议。


    三、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
    （一）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）认购方式及发行对象
    上市公司拟向控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）、控
股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂或其控制
的其他关联方非公开发行股份募集配套资金。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 11.38
元/股。经交易各方协商一致，本次募集配套资金发行股票的价格为 11.38 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则等
规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）发行规模及发行数量
    公司拟向控股股东盛达集团、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有
限公司、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联方非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 150,000 万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%。
    本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。按照本次募集配
套资金上限及发行价格测算，本次募集配套资金的股份发行数量不超过
131,810,193 股。
    最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
券监督管理委员会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、
法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或
监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （五）股份锁定安排
    盛达集团、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制
人赵满堂或其控制的其他关联方自愿承诺所认购的本次募集配套资金非公开发
行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，盛达集团、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际
控制人赵满堂或其控制的其他关联方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）募集资金用途
    本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司在建项目、补充流动
资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。在本
次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套
资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
    中国证券监督管理委员会对于募集配套资金的相关规则有修订时，按照最新
规定执行。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （七）公司滚存未分配利润安排
    本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次
募集配套资金完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）决议的有效期
    本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募
集配套资金相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述逐项表决的议案需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
    本次交易的标的资产拟作价 31.90 亿元，交易完成后，交易对方董赢、柏光
辉直接持有上市公司的股权比例预计均超过 5%，上述事项预计在未来十二个月
内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为上市公司潜在关联
方。同时，本次交易募集配套资金的认购对象为上市公司控股股东盛达集团、控
股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂或其控制
的其他关联方，均为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
    根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本
次交易将构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证
券监督管理委员会并购重组委的审核，并在取得中国证券监督管理委员会核准后
方可实施。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《盛达金属资源
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    本预案在本次董事会审议并披露后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估
等工作进展情况，进一步编制《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于公司签署<框架协议>的议案》
    就本次发行股份购买资产事宜，公司拟与董赢、柏光辉签署《框架协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的
议案》
    就本次发行股份购买资产事宜，公司拟与董赢、柏光辉签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<盛达金属资源股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议>的议案》
    就本次发行股份募集配套资金事宜，公司拟与控股股东盛达集团、关联方四
川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂签署附条件生效的《盛达金属
资源股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
    监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，提交的法律文件合法有效。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十一、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查
论证，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断，公司监事会认为：
    1、本次交易的标的资产为贵州鼎盛鑫 72.50%股权，标的公司已取得与主营
业务相关的核心矿产资源的采矿权。本次交易涉及的审批事项包括标的资产的审
计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，公司股
东大会审议通过本次交易的正式方案，以及中国证监会核准本次交易，相关事项
已在重组预案中进行披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
    2、因与银泰黄金股份有限公司前次重组相关的诉讼仲裁事项，交易对方董
赢、柏光辉持有的贵州鼎盛鑫全部股权尚处于冻结状态，同时其持有的贵州鼎盛
鑫 16.25%股权尚处于质押状态。交易对方承诺，将严格按照其与公司签署的《盛
达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发
行股份购买资产协议》约定，办理贵州鼎盛鑫股权解除冻结及质押事宜。
    除该等情形外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
    3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易将有利于
提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面能继续保持必要的独立性。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关
联交易。
    综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的各项规定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    经向深交所申请，公司股票自 2021 年 2 月 18 日开市起停牌。本次交易停牌
前一交易日（2020 年 2 月 10 日）公司股票的收盘价格为 15.18 元/股，停牌前第
20 个交易日（2021 年 1 月 14 日）的收盘价格为 14.01 元/股。本次交易公告停牌
前 20 个交易日内（即 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 2 月 10 日期间），公司股票收
盘价格累计涨跌幅为 8.35%，深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为 5.92%，
申万有色金属行业指数（801050.SL）累计涨跌幅为 6.39%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万有色金属指数（801050. SL）因素影
响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 2.43%、1.96%，
均未超过 20%，未构成异常波动情况。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    十四、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形说明的议案》
    本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。
    本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                                        盛达金属资源股份有限公司
                                                  监 事 会
                                               2021 年 3 月 1 日