证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2021-017
盛达金属资源股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”、“上市公司”、“公司”）
于 2021 年 3 月 2 日披露了《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2021
年 3 月 8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对盛达金属资源股份有限公司重组
问询函》（许可类重组问询函[2021]第 3 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到
《问询函》后，就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核
查，现对相关问题回复说明如下。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《盛达金属资源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
问题 1：预案显示，公司应向交易对方支付 6 亿元定金，其中，5 亿元在协
议签署后 1 个工作日内支付，剩余 1 亿元在标的公司股权的查封、冻结、质押
全部解除，且交易对方将标的公司 20%股权质押给公司之日起 5 个工作日内支
付。请你公司补充说明：
（1）公司定金支付事项的进展情况；
（2）支付定金相关安排的合规性，是否属于公司董事会决策权限范围内，
审议程序是否符合公司章程等相关规定；
（3）公司在审计评估未完成且交易对方未提供担保的前提下支付定金的必
要性和合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；
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（4）支付定金相关安排是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用
补偿的计算标准和收取方式；
（5）交易对方拟质押的标的公司 20%股权是否属于本次重大资产重组标的
资产范围；
（6）协议显示，公司支付第一笔定金后，若交易对方未能按期解除标的公
司股权质押、冻结并将标的公司 20%股权质押给公司，交易对方应当退还公司
已支付定金并向公司支付 5 亿元违约金。请你公司补充说明交易对方是否具有
相应支付能力；
（7）预案显示，交易对方应在本交易通过证监会审核，且公司将应支付给
交易对方的股份办理登记后，向公司返还全部定金。请你公司补充说明交易对
方是否具有相应支付能力，并说明定金未抵作交易价款的原因，是否符合商业
惯例；
（8）充分揭示损失定金的风险。
回复：
一、公司定金支付事项的进展情况
2021 年 3 月 1 日，上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过本次交
易预案的相关议案后，上市公司分别向董赢、柏光辉支付定金 25,000 万元，合
计金额 50,000 万元。同日，交易对方董赢、柏光辉向银泰黄金支付 67,232.32 万
元（包含上述定金 50,000 万元、自筹资金 17,232.32 万元），用于履行《北京仲
裁委员会裁决书》（[2021]京仲裁字第 0309 号）中确定的还款义务。
2021 年 3 月 1 日，交易对方董赢、柏光辉均签署《收据》，确认“盛达资源
已按照《发行股份购买资产协议》的约定按期履行了向本人支付定金的义务。”
同日，银泰黄金发布《关于仲裁结果执行情况的公告》（2021-006 号），确认“截
止到 2021 年 3 月 1 日，公司收到董赢、柏光辉返还的 6 亿元定金及截止到还款
日的资金占用补偿费、律师费、仲裁费用等合计 672,323,151.96 元。《北京仲裁
委员会裁决书》（[2021]京仲裁字第 0309 号）中确定的还款义务，董赢、柏光辉
已履行完毕。”
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截至本回复签署日，上市公司剩余 1 亿元定金尚未支付，后续上市公司将依
据《发行股份购买资产协议》的约定及时支付剩余定金。
二、支付定金相关安排的合规性，是否属于公司董事会决策权限范围内，
审议程序是否符合公司章程等相关规定
（一）本次交易支付定金安排符合《民法典》规定
根据《民法典》第 586 条规定，“当事人可以约定一方向对方给付定金作为
债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。定金的数额由当事人约定；但是，
不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。”
本次交易中标的资产拟作价 31.90 亿元，交易定金为 6 亿元，定金未超过交
易作价的 20%，符合《民法典》关于定金条款的规定。
（二）本次交易支付定金安排属于董事会决策权限范围内事项，符合公司
章程等相关规定
根据《盛达金属资源股份有限公司章程》《盛达金属资源股份有限公司对外
投资管理制度》及《上市规则》，上市公司董事会、股东大会审议权限的规定具
体如下：
规则名称 审议权限内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十三）审议公司在
一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 50%，或者超过公司
公司章程 最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过五千万元的事项。
董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：……4、
对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
公司对外投
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
资管理制度
对外投资达到下列标准之一的，须提交董事会审议：……4、对外投资的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过 50%。
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（四） 交
易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
深圳证券交
10％以上，且绝对金额超过一千万元。
易所股票上
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
市规则
上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：……（四）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％
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以上，且绝对金额超过五千万元。
本次交易上市公司拟支付定金 6 亿元，占上市公司 2019 年末经审计资产总
额、资产净额的比例分别为 13.80%、26.66%，本次交易支付定金安排无需提交
公司股东大会审议，属于公司董事会审批范围内，符合公司章程等相关规定。
三、公司在审计评估未完成且交易对方未提供担保的前提下支付定金的必
要性和合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形
根据《北京仲裁委员会裁决书》（[2021]京仲裁字第 0309 号）要求，交易对
方应当在 2021 年 3 月 2 日前按照裁决书内容履行全部还款义务，若交易对方未
能及时偿还债务，标的公司股权可能被司法拍卖，将构成本次交易的重大障碍。
因此，为锁定优质资产，确保交易能够顺利推进，上市公司支付定金用于交易对
方解除标的股权的质押、司法冻结，具有必要性。
标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为贵州省第一大铅锌矿，并荣获 2018 年度
中国地质学会“十大地质找矿成果”，是目前国内优质的大型多金属矿山，锌金
属资源储量达 246.06 万吨、铅金属资源储量达 81.38 万吨，均大幅超过大型矿山
标准。本次交易完成后，上市公司的锌、铅资源储量将大幅增厚，为公司未来盈
利能力的提升奠定基础。此外，本次交易定金未超过交易总价的 20%，亦属于锁
定交易的常规安排，具有合理性。
综上而言，本次交易的定金支付安排是为避免标的公司股权被司法拍卖导致
本次交易失败而采取的必要措施；上市公司通过本次交易能够收购优质资产，大
幅增加锌、铅资源储量，有利于提升公司的盈利能力。本次交易的定金支付安排
具有必要性和合理性，有利于维护上市公司及全体股东的核心利益。
四、支付定金相关安排是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用
补偿的计算标准和收取方式
上市公司支付定金以收购标的资产为最终目的，直接目的是解决标的公司的
股权质押、冻结问题，并取得与交易对方的排他性交易权利。根据《发行股份购
买资产协议》约定，“乙方承诺，在本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不
得与第三方以任何方式就贵州鼎盛鑫及赫章鼎盛鑫增资及股权出让事项再行协
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商、谈判或签署任何意向、谅解、备忘、协议或合同等（不论是否有约束力），
但甲方实质违反本协议导致协议目的不能实现的除外。”因此，本次交易的定金
支付安排以推动本次交易成功实施为目的，具有真实的产业交易背景，不属于对
交易对方的财务资助。
五、交易对方拟质押的标的公司 20%股权是否属于本次重大资产重组标的
资产范围
交易对方拟质押的标的公司 20%股权属于本次交易的标的资产范围，即本次
交易核准后，交易对方需要将已质押的标的公司 20%股权及未质押的标的公司
52.50%股权转让给上市公司。交易完成后，上市公司将持有标的公司 72.50%股
权，交易对方合计持有标的公司 27.50%股权。
六、协议显示，公司支付第一笔定金后，若交易对方未能按期解除标的公
司股权质押、冻结并将标的公司 20%股权质押给公司，交易对方应当退还公司
已支付定金并向公司支付 5 亿元违约金，请你公司补充说明交易对方是否具有
相应支付能力
根据贵阳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 12 日出具的《股权出质设立登记
通知书》（（筑）登记设字[2021]第 6 号、（筑）登记设字[2021]第 7 号），交易对
方已按照《发行股份购买资产协议》之约定，将其持有的贵州鼎盛鑫 20%的股权
（对应 110 万元出资额）质押给上市公司（董赢、柏光辉各质押贵州鼎盛鑫 10%
股权）。因此，交易对方上述义务已经履行完毕，无需承担 5 亿元的违约责任。
七、预案显示，交易对方应在本交易通过证监会审核，且公司将应支付给
交易对方的股份办理登记后，向公司返还全部定金，请你公司补充说明交易对
方是否具有相应支付能力，并说明定金未抵作交易价款的原因，是否符合商业
惯例
（一）交易对方具备返还全部定金的能力
按照交易预案初步测算，本次交易完成后，交易对方将分别持有上市公司
11.43%股权，并继续分别持有标的公司 13.75%股权。交易对方可以采用质押上
市公司股权、转让或质押标的公司剩余股权或其他融资方式筹集资金，用于返还
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上市公司已支付的定金。预计以上述股权资产融资用于返还交易定金不存在重大
风险，交易对方具备较强的支付能力。
（二）交易定金未抵作交易价款的原因及合理性
本次交易中上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，主要因为交易双方
共同看好猪拱塘铅锌矿的开发前景以及上市公司的发展前景，希望以全面股权合
作的方式，推动上市公司发展，与全体股东共享上市公司未来的增长收益。因此，
本次交易中交易定金未抵作交易价款具有合理性，亦符合商业惯例。
八、充分揭示损失定金的风险
鉴于上市公司本次交易支付的定金金额较大，敬请投资者关注重组预案中已
披露的“定金无法收回或及时收回的风险”，具体内容如下：
“根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司需向交易对方
支付定金 6 亿元，用于解决标的公司股权的质押、冻结事项。上市公司已于 2021
年 3 月 1 日向交易对方支付定金 5 亿元，并将于取得标的公司 20%股权的质押权
利后 5 个工作日内继续支付定金 1 亿元。虽然上市公司已取得标的公司 20%股权
的质押权利以保证定金安全，但鉴于本次交易预计实施时间较长，若发生下列情
形之一：（1）标的公司股权大幅减值不足以覆盖定金金额；（2）交易对方其他债
务较多，无法全额偿还定金；（3）其他导致上市公司无法优先受偿的情形，则定
金存在无法收回或及时收回的风险，敬请投资者注意。”
九、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险”之“（三）定金无法收回或及时收回的风险”；“第四节 交易标的情况”之
“二、贵州鼎盛鑫的控股关系”之“（二）本次交易定金支付的具体情况”；“第
九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）定金无法收回或及
时收回的风险”。
问题 2：预案显示，2019 年 9 月，银泰黄金披露拟向交易对方购买其持有
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的交易标的 83.75%股权的重组预案（以下简称“前次重组”），并向交易对方支
付定金 6 亿元；2020 年 5 月，重组终止，但交易对方未归还定金；2021 年 2 月，
北京仲裁委员会裁决交易对方向银泰黄金返还 6 亿元定金及资金占用补偿。请
你公司补充说明：
（1）交易对方与银泰黄金的仲裁纠纷进展，标的公司股权查封、冻结、质
押解除的进展；
（2）交易对方是否已按约定将标的公司 20%股权质押给公司，标的公司股
权是否还存在其他权属争议或权利限制。
回复：
一、交易对方与银泰黄金的仲裁纠纷进展，标的公司股权查封、冻结、质
押解除的进展
2021 年 3 月 1 日，交易对方董赢、柏光辉向银泰黄金返还定金及截至还款
日的资金占用补偿费、律师费、仲裁费用等合计 672,323,151.96 元，已履行完毕
《北京仲裁委员会裁决书》（[2021]京仲裁字第 0309 号）中确定的还款义务。
2021 年 3 月 9 日，董赢取得《股权出质注销登记通知书》（（筑）股质登记
销字（2021）第 5 号），其质押给银泰黄金的标的公司 8.13%股权（对应 44.69
万元出资额）已解除质押。
2021 年 3 月 9 日，柏光辉取得《股权出质注销登记通知书》（（筑）股质登
记销字（2021）第 6 号），其质押给银泰黄金的标的公司 8.13%股权（对应 44.69
万元出资额）已解除质押。
2021 年 3 月 12 日，董赢、柏光辉合计持有的标的公司 100%股权解除司法
冻结。
二、交易对方是否已按约定将标的公司 20%股权质押给公司，标的公司股
权是否还存在其他权属争议或权利限制
根据贵阳市市场监督管理局于 2021 年 3 月 12 日出具的《股权出质设立登记
通知书》（（筑）登记设字[2021]第 6 号、（筑）登记设字[2021]第 7 号），交易对
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方已按照《发行股份购买资产协议》之约定，将其持有的贵州鼎盛鑫 20%的股权
（对应 110 万元出资额）质押给上市公司（董赢、柏光辉各质押贵州鼎盛鑫 10%
股权）。
此外，经查询工商信息，并根据交易对方董赢、柏光辉出具《关于标的资产
权属的承诺函》，承诺除因与银泰黄金诉讼仲裁事项导致所持有的贵州鼎盛鑫
100%股权被司法冻结、贵州鼎盛鑫 16.25%股权被质押外，其对标的资产拥有完
整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托
持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有
关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
综上，截至本回复签署日，除交易对方向上市公司质押标的公司 20%股权外，
标的公司股权不存在其他权属争议或权利限制。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份购买资产的交易对方”之“（三）交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁
纠纷情况”之“3、交易对方董赢、柏光辉与银泰黄金的仲裁纠纷进展情况”
问题 3：预案显示，本次交易标的公司 100%股权预估值为 44 亿元。前次
重组预案显示，标的公司 100%股权的预估值为 50 亿元左右，交易对方向上市
公司支付相当于猪拱塘探矿权应缴纳采矿权出让收益价款折现金额的 67%作为
补偿款。请你公司：
（1）结合前次重组预案中披露内容，说明标的公司矿产资源储量变化情况，
以及两次交易预估值存在差异的原因及合理性；
（2）协议显示，本次交易所涉矿业权出让权益金为 4.79 亿元，由赫章鼎盛
鑫承担。请你公司补充说明此次重组预估值是否扣减该部分出让权益金，并说
明与前述出让权益金的缴纳安排的差异及合理性。
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回复：
一、结合前次重组预案中披露内容，说明标的公司矿产资源储量变化情况，
以及两次交易预估值存在差异的原因及合理性
（一）标的公司矿产资源储量变化情况
根据银泰黄金于 2019 年 10 月 16 日披露的前次重组预案（修订稿）及深交
所重组问询函回复，前次重组时猪拱塘铅锌矿的矿业权尚处于探矿权阶段。截至
2018 年 4 月 25 日，猪拱塘铅锌矿经备案的铅锌矿矿石资源量为 2,776.27 万吨；
铅锌金属资源量为 275.82 万吨，其中锌金属资源量为 209.85 万吨，铅金属资源
量为 65.97 万吨。
本次预案披露时，赫章鼎盛鑫已取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，截至 2019
年 12 月 31 日，猪拱塘铅锌矿经备案的铅锌矿矿石资源量为 3,648.83 万吨，较前
次重组时增加 872.56 万吨，增幅为 31.43%；锌金属资源量为 246.06 万吨，较前
次重组时增加 36.21 万吨，增幅为 17.26%；铅金属资源量为 81.38 万吨，较前次
重组时增加 15.41 万吨，增幅为 23.36%。
本次重组时，猪拱塘铅锌矿的铅锌矿石和金属量变化情况具体如下：
单位：万吨
本次重组-采矿权 前次重组-探矿权
（截至 2019 年 12 月 31 日） （截至 2018 年 4 月 25 日）
矿种名称 资源级别 金属量 金属量
矿石量 矿石量
锌 铅 小计 锌 铅 小计
111b 719.67 55.24 18.31 73.55 - - - -
122b 938.25 74.25 24.78 99.03 - - - -
铅锌
332 - - - - 1,588.34 131.11 41.40 172.51
333 1,990.91 116.57 38.29 154.86 1,187.93 78.73 24.57 103.30
合计 3,648.83 246.06 81.38 327.44 2,776.27 209.85 65.97 275.82
本次重组时，猪拱塘铅锌矿的其他伴生及共生矿种储量变化情况如下：
本次重组-采矿权 前次重组-探矿权
矿产组合 矿种名称 资源级别
（截至 2019 年 12 月 31 日） （截至 2018 年 4 月 25 日）
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矿石量 矿石量
金属量（吨） 金属量（吨）
（万吨） （万吨）
锗（Ge） 333 2,431.34 592.26 1,730.63 501.31
111b 719.67 167.29 - -
122b 938.25 221.84 - -
银（Ag） 332 - - 1,588.34 408.46
333 1,990.91 439.42 1,187.93 275.81
小计 3,648.83 828.54 2,776.27 684.27
镉（Cd） 333 3,175.40 10,076.37 1,730.63 4,554.96
伴生矿产 硒（Se） 333 1,810.97 309.48 1,625.65 275.01
111b 57.42 69,496.69 - -
122b 31.94 33,361.66 - -
硫（S）
333 937.29 1,228,449.38 - -
小计 1,026.65 1,331,307.73 - -
金（Au） 333 170.36 0.61 134.75 0.53
铜（Cu） 333 659.48 6,470.66 - -
镓（Ga） 333 38.17 5.54 13.26 2.78
332 - - 46.42 -
共生矿产 硫铁 333 652.59 - 479.49 -
小计 652.59 - 525.91 -
（二）两次交易预估值存在差异的原因及合理性
1、两次交易标的公司预估值的差异情况
本次交易中，贵州鼎盛鑫 100%股权的预估值为 44 亿元，且预估值已扣除采
矿权出让权益金的影响。前次重组中，贵州鼎盛鑫 100%股权的预估值为 50 亿元，
但未扣除采矿权出让权益金的影响，主要因为前次重组时标的公司应缴纳的权益
金金额尚未确定。
2021 年 1 月 8 日，赫章鼎盛鑫与毕节市自然资源和规划局签署《采矿权出
让合同》，猪拱塘铅锌矿采矿权出让收益价款合计为 47,938.92 万元，其中首期缴
纳 9,600 万元，剩余价款分 10 年等额缴纳，每年缴纳金额为 3,833.89 万元。按
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照中国人民银行发布的现行五年以上贷款基准利率 4.90%测算，出让收益价款的
折现金额为 39,348.59 万元。因此，若扣除采矿权出让权益金折现金额的影响，
前次重组时贵州鼎盛鑫 100%股权的预估值约为 46.85 亿元（50 亿元-3.934859 亿
元*80%）。
综上所述，本次重组中贵州鼎盛鑫 100%股权的预估值为 44 亿元，低于前次
重组时的预估值。
2、预估值差异的原因及合理性
标的公司预估值系交易双方基于标的公司经营状况、猪拱塘铅锌矿备案资源
储量、采矿权证办理情况、后续矿山建设投产计划以及交易对价支付方式等因素，
初步协商一致的结果。两次重组标的公司预估值差异主要源于交易时点不同以及
交易对价支付方式不同。交易对方看好猪拱塘铅锌矿的开发前景及上市公司发展
前景，希望以全面股权合作的方式，推动上市公司发展，共享未来增长收益。
前次重组时，标的公司持有猪拱塘铅锌的探矿权。本次交易时标的公司已取
得猪拱塘铅锌矿采矿权证，经备案的矿产资源储量较前次重组有所增加，且本次
交易的预估值略低于前次重组时的预估值，因此，本次交易标的公司预估值具有
合理性，有利于维护上市公司及股东利益。
二、补充说明此次重组预估值是否扣减该部分出让权益金，并说明与前述
出让权益金的缴纳安排的差异及合理性
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易所涉及的猪拱塘
铅锌矿采矿权出让权益金为 47,938.92 万元，由赫章鼎盛鑫承担，本次交易的标
的公司预估值已扣减该等出让权益金影响。前次重组时，标的公司预计估值未扣
除采矿权出让权益金影响，主要原因系前次重组时猪拱塘铅锌矿的矿业权尚为探
矿权，矿产资源的勘探工作尚未完成，无法确定矿产资源的储量和出让权益金金
额。
鉴于本次重组时，赫章鼎盛鑫已取得猪拱塘铅锌矿的采矿权，且已确定采矿
权出让权益金金额及支付方式，因此，本次交易标的公司预估值不再扣除出让权
益金具有合理性。
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三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节 交易标的情况”之“三、贵州鼎盛
鑫的主营业务”之“（二）猪拱塘铅锌矿的资源储量情况”之“2、资源储量较前
次重组时的变化情况”；“第五节 本次交易标的预估情况”之“二、标的资产预
估值与前次重组的差异及合理性”。
问题 4：预案显示，标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，尚需完成
建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后，方可正式投入生产。
请你公司补充披露猪拱塘铅锌矿正式投入生产前的时间安排。
回复：
一、猪拱塘铅锌矿正式投入生产前的预计时间安排
猪拱塘铅锌矿为采选联合项目，主要工程包括采矿场建设项目、选矿生产系
统工程及辅助设施工程。截至本回复签署日，猪拱塘铅锌矿采选工程的可行性研
究报告正在编制过程中，预计将于 2021 年 3-4 月完成评审。根据目前的初步设
计方案，猪拱塘铅锌矿正式投产前的主要时间安排如下：
预计时间 项目进度 项目阶段
可行性研究报告编制、评审完成，启动项目核准、征
2021 年 3-4 月
地、项目施工许可等后续程序的办理
2021 年 8 月 取得贵州省发改委关于采选工程的项目核准
完成土地征用及招拍挂程序，取得项目用地的土地使 设计审批期
2021 年 8 月
用权证
2021 年 8 月 通过采选工程的安全设施设计审查
2021 年 8-9 月 取得采选工程的建设工程施工许可证
2021 年 9-10 月 启动采选工程施工建设
2022 年 一期采选工程施工完成，投产产能 30 万吨/年 建设投产期
2024 年 二期采选工程施工完成，投产产能 198 万吨/年
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二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第四节 交易标的情况”之“三、贵州鼎盛
鑫的主营业务”之“（一）矿业权的基本情况”。
问题 5：请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市
公司从事固体矿产资源相关业务》充分揭示标的公司在矿产资源勘查、立项、
获准、开采等环节存在的风险因素，并对重大风险进行特别提示。
回复：
一、根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固
体矿产资源相关业务》补充提示风险
上市公司已在《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》中补充如下风险提示：
（一）矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险
根据贵州省国土资源勘探勘测规划研究院出具的《<贵州省赫章县猪拱塘铅
锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2020]61 号），
以及贵州省自然资源厅出具的《关于贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探报告矿产资
源储量评审备案证明的函》（黔自然资储备字[2020]56 号），截至 2019 年 12 月
31 日，猪拱塘铅锌矿经评审通过的资源量丰富，但在后续的矿区建设、实际开
采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异的可
能，这将对标的公司的未来盈利能力产生不利影响，进而对公司的生产经营和财
务状况造成不利影响。
（二）无法取得预期采矿规模的技术以及自然条件约束风险
标的公司所属矿业权开采方式均为地下开采，根据目前勘探情况，猪拱塘铅
锌矿的一条主要矿体集中了约 60%以上的资源量，便于大规模低成本开采；同时，
上市公司和标的公司均具有丰富的矿山建设运营管理经验和技术能力。截至目前，
上市公司认为标的公司的矿山建设及开采方案具备技术可行性，但是不排除未来
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由于矿区地质条件发生恶化导致无法取得预期采矿规模的风险。
（三）矿山工程建设资金前期投入较大或投资超预期的风险
标的公司猪拱塘铅锌矿的锌、铅金属资源储量均大幅超过大型矿山标准，资
源储量规模较大，矿山建设资金投入亦较大。目前，预计猪拱塘铅锌矿一期项目
将于 2022 年投产，二期项目将于 2024 年投产。若未来矿山建设进度不及预期或
出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，敬请投资者关注该风险。
（四）矿山建设运营过程中与周边居民关系处理的风险
标的公司猪拱塘铅锌矿的矿山建设将涉及征地和部分当地居民的搬迁，同时
后续开采运营过程中也涉及与周边居民的关系处理，尽管上市公司和标的公司具
有较为丰富的矿山建设和运营管理经验，且后续将在政府部门的组织协调下有序
开展相关工作，但仍不排除因意外事件等因素导致与周边居民产生矛盾的风险，
如出现该等情形，将对标的公司的矿山建设和运营带来不利影响。
二、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“重大风险提示”和“第九节 风险因素”之
“二、标的公司业务与经营风险”。
问题 6：预案显示，本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提。请你公司补充说明如果募集配套资金失败，公司是否存在控制权变
更的风险。
回复：
一、本次募集配套资金成功实施的确定性较高
（一）本次募集配套资金符合相关法规及政策规定
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类 1 号》
之 1-1 募集配套资金的规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
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人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就
认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认
购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。”
本次募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人及其一致行动人，认购方
已与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》，其认购本次配套融资取得的
上市公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让或上市交易。因
此，本次交易中上市公司实际控制人通过认购募集配套资金巩固上市公司控制权
符合相关《监管规则适用指引——上市类 1 号》的规定。
（二）上市公司已与认购方签署明确的《股份认购协议》，募集资金失败
风险较小
经上市公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，上市公司于 2021 年 3
月 1 日与盛达集团、金都矿业、赵满堂签署了《股份认购协议》，约定认购方以
现金方式合计认购本次募集配套资金不超过 150,000 万元，发行价格为 11.38 元/
股，认购股份数量不超过 131,810,193 股；认购方通过本次认购取得的上市公司
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或交易。
综上，本次交易募集配套资金认购方为上市公司实际控制人及其一致行动人，
且已与上市公司签署股份认购协议，因此，本次募集配套资金失败风险较小，上
市公司实际控制人能够通过认购募集配套资金巩固上市公司控制权。
二、本次交易完成后上市公司控制权保持稳定，不存在控制权变更的风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司实际控制人及
一致行动人持有上市公司的股权比例由 43.60%降至 40.61%，交易对方董赢、柏
光辉分别持有上市公司 11.43%股权，与实际控制人及一致行动人的持股比例有
较大差距，上市公司控制权稳定。
假设本次募集配套资金最终未能实施，本次交易前后上市公司的股权结构具
体如下：
股东名称 本次交易前 新增股份数 本次交易后
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持股数量 量（万股） 持股数量
比例 比例
（万股） （万股）
盛达集团 21,593.96 31.30% - 21,593.96 23.13%
赵满堂 3,618.92 5.25% - 3,618.92 3.88%
三河华冠 2,858.57 4.14% - 2,858.57 3.06%
赵庆 1,927.07 2.79% - 1,927.07 2.06%
王小荣 86.34 0.13% - 86.34 0.09%
实际控制人及一致行动人 30,084.86 43.60% - 30,084.86 32.23%
董赢 - - 12,175.57 12,175.57 13.04%
柏光辉 - - 12,175.57 12,175.57 13.04%
其他股东 38,912.07 56.40% - 38,912.07 41.68%
总股本 68,996.93 100.00% 37,532.16 93,348.07 100.00%
交易完成后，上市公司实际控制人及一致行动人的持股比例为 32.23%，交
易对方董赢、柏光辉分别持有上市公司 13.04%股权，与实际控制人及一致行动
人的持股比例仍有较大差距，上市公司控制权稳定。
此外，交易对方董赢、柏光辉已出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺
函》：
“本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市
公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东
及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任
何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
综上所述，本次交易中控股股东、实际控制人及一致行动人通过认购上市公
司锁价发行的配套融资符合相关法规及规范性文件的规定，且已签署明确的《股
份认购协议》，本次募集配套资金成功实施的确定性较高。考虑募集配套资金的
影响，交易完成后上市公司实际控制人及一致行动人的持股比例较高，上市公司
实际控制权稳定。即使本次募集配套资金最终未能实施，交易完成后上市公司实
际控制人及一致行动人与第二大股东之间仍有较大的股比差。同时，本次交易的
交易对方董赢、柏光辉已出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，承诺
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60 个月内不谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司出现控制
权变更的风险。
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第一节 本次交易
的概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司
股权结构的影响”；“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对
上市公司股权结构的影响”
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
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