华龙证券股份有限公司
关于盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）作为
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“盛达资源”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对盛达资源本次限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339 号）核
准，公司向三河华冠资源技术有限公司发行 61,241,600 股股份、向甘肃盛达集团
股份有限公司发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行 19,270,650 股股份、向朱胜利
发行 1,284,710 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 93,682,639 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 217,636,556
股，新增股份已分别于 2016 年 7 月 18 日、7 月 28 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至
722,625,223 股。
上述交易过程中，公司产生的限售股情况及解除限售时间如下表所示：
限售股份持有人 限售股份数量
序号 限售期 备注
名称 （股）
43,680,140 48 个月 限售中
1 盛达集团
92,159,456 36 个月 已于 2019 年 8 月解除限售
限售中；自新增股份上市之日起 36
个月至 48 个月之间，可转让股份
比例不超过其通过本次交易获得
上市公司股份的 65.00%；自新增股
2 三河华冠 61,241,600 36 个月 份上市之日起 48 个月后，股份转
让不再受限。
其中 32,655,877 股已进行回购并注
销，18,580,719 股已于 2019 年 8 月
解除限售。
限售中；自新增股份上市之日起 36
个月至 48 个月之间，可转让股份
比例不超过其通过本次交易获得
上市公司股份的 65.00%；自新增股
3 赵庆 19,270,650 36 个月
份上市之日起 48 个月后，股份转
让不再受限。
其中 12,525,922 股已于 2019 年 8
月解除限售。
4 朱胜利 1,284,710 12 个月 已于 2017 年 8 月解除限售
公司于 2017 年 11 月 13 日召开董事会，2017 年 11 月 30 日召开股东大会，
审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨
关联交易方案的议案》，由原重组交易对方三河华冠以其持有的公司 32,655,877
股为对价回购老盘道背后探矿权，该等股份公司已于 2018 年 1 月 3 日注销完毕。
注 销 完 毕 后 ， 三 河 华 冠 持 有 上 市 公 司 28,585,723 股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
689,969,346 股。
根据三河华冠、赵庆重大资产重组时作出的关于股份锁定的承诺和安排，经
向深圳证券交易所申请同意，三河华冠、赵庆因上述重大资产重组所获得的新增
股份中的 65%（分别为 18,580,719 股、12,525,922 股）于 2019 年 8 月 8 日解除
限售并上市流通。三河华冠、赵庆因上述重大资产重组所获得的新增股份中的
35%（即分别为 10,005,004 股、6,744,728 股）仍处于限售状态，且限售期已于
2020 年 7 月 18 日届满。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
关于本次重 本人/本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次 正常履行
三河华冠、
组信息披露 交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原 中，承诺人
赵庆
的真实性、 始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、 不 存 在 违
准确性、完 准确、完整，所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一 反该承诺
整性的声明 致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈 的情形。
与承诺 述或重大遗漏。
本人/本公司保证，在本次交易期间，本人/本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本人/本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过任何刑 正常履行
关于最近五
事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的 中，承诺人
三河华冠、 年内没有受
重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在未按期偿还 不存在违
赵庆 到刑事处罚
大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或 反该承诺
的承诺
受到证券交易所纪律处分等情况。 的情形。
关于不存在
《关于加强 本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
与上市公司 票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资
正常履行
重大资产重 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
中，承诺人
三河华冠、 组相关股票 日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
不存在违
赵庆 异常交易监 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上
反该承诺
管的暂行规 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
的情形。
定》第十三 裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资
条情形之声 产重组”之情形。
明
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月 相关锁定
内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间， 股份限售
可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 期已届满，
关于股份锁
三河华冠 65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 该 承 诺 已
定的承诺
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘 履行完毕，
价低于上市公司本次交易的发行价格，或上市公司在本次交易 承诺人不
完成后 6 个月的期末收盘价低于上市公司本次交易的发行价格， 存 在 违 反
本公司因本次交易所认购并持有的上市公司股票的锁定期将自 该承诺的
动延长至少 6 个月。 情形。
因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月 相关锁定
内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间， 股份限售
可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 期已届满，
65.00%；自新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限； 该 承 诺 已
关于股份锁
赵庆 若上市公司在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘 履行完毕，
定的承诺
价低于上市公司本次交易的发行价格，或上市公司在本次交易 承诺人不
完成后 6 个月的期末收盘价低于上市公司本次交易的发行价格， 存 在 违 反
本公司/本人因本次交易所认购并持有的上市公司股票的锁定期 该承诺的
将自动延长至少 6 个月。 情形。
根据上市公司与交易对方盛达集团、三河华冠、赵庆签订的《业 业绩承诺
绩承诺补偿协议》及其补充协议，三河华冠承诺：光大矿业 2017 期内，标的
年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会 资产光大
计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增 矿业、赤峰
资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 5,758.18 金都均完
万元、5,715.76 万元及 5,715.76 万元。盛达集团、赵庆承诺：赤 成了承诺
峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关 业绩，且在
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配 业绩承诺
关于光大矿 套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不 期届满时，
三河华冠、 业、赤峰金 低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。在业绩承诺 上市公司
赵庆 都未来三年 期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的 对标的资
业绩的承诺 资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积 产进行了
承诺净利润合计数的，上市公司以总价人民币 1.00 元向三河华 减值测试，
冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的上市公司股份， 均未发生
回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆 减值。该承
认购的上市公司股份数。在业绩承诺期届满时，上市公司对标 诺已履行
的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>承担业绩承诺 完毕，承诺
补偿责任股东补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份 人不存在
购买资产之股份发行价格，则承担业绩承诺补偿责任股东另行 违反该承
对上市公司进行股份补偿。 诺的情形。
一、上市公司本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问
题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿
业有限责任公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成
后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及
我们控制的下属公司所拥有的具备注入上市公司条件的与上市 正常履行
关于避免同 公司主业相同或相类似的业务资产都已注入上市公司。 中，承诺人
三河华冠、
业竞争的承 二、上市公司本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、 不 存 在 违
赵庆
诺 赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥 反该承诺
有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合注入条件而未在本 的情形。
次注入上市公司。目前三河华冠股权已委托上市公司进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖
包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东
沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多
金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时
（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启
动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入上市公司或转让
给非关联第三方（上市公司在同等条件下有优先购买权）。
三、上市公司本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公
司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且
该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成
潜在同业竞争的情况，我们承诺：
1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟
从事的上市公司同类业务并将实质性获得的上市公司同类业务
或商业机会让予上市公司；保证我们及我们控制的下属公司不
从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。
2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配
置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，我们自愿放弃
并尽最大努力促使我们控制的下属公司放弃与上市公司的业务
竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿上市公司因我们违反本
承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺
函在赵满堂作为上市公司的实际控制人期间持续有效。
一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将
尽可能的避免和减少与上市公司及其合并报告范围内各级控股
公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/
本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，
按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括
回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本
公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向上市公司及其
合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与上市公
司及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损上市公司及
正常履行
其合并报告范围内各级控股公司和上市公司其他股东（特别是
关于减少和 中，承诺人
三河华冠、 中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关
规范关联交 不存在违
赵庆 联交易。
易的承诺 反该承诺
三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法
的情形。
违规占用上市公司及其合并报告范围内各级控股公司的资金、
资产，亦不要求上市公司及其合并报告范围内各级控股公司为
本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。
四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响
谋求与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作
等方面给予本公司及本公司的关联企业优于市场第三方的权
利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与上市公
司及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本人/本
公司将承担一切损害赔偿责任。
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系
统。单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产
的经本营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪
酬，不在本公司/本人及本公司/本 人的关联企业领薪，不在本
公司担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员
不在本公司及本公司/本人的关联企业中兼职。2、保证上市公司
的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本
人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大
正常履行
会已经做出的人事任免决定。
关于保持上 中，承诺人
三河华冠、 三、保证上市公司的财务独立
市公司独立 不存在违
赵庆 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的
性的承诺 反该承诺
财务会计部门，建立独立的财务核算体系 和财务管理制度，并
的情形。
尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出
财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的
资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共
用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的内 部经营管理机构，并
与本公司/本人及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构
完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司
独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不会超
越股东大会直接或间接干预上市公司及 其合并报表范围内各
级控股公司的决策和经营。3、保证本公司/本人以及本公司/本
人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机
构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。 2、
保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及
其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关
联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着"公平、公正、
公开"的原则定价。
六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上
述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/
本人将承担一切损害赔偿责任。
上市公司的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一
致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司
控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体
控制盛达集团。
正常履行
赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行动人，基
一致行动人 中，承诺人
三河华冠、 于对赵满堂作为上市公司的主要股东和主要领导人对公司的重
确认与承诺 不存在违
赵庆 大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：
函 反该承诺
在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为上市公司
的情形。
的股东期间（无论持股数量多少），将在行使上市公司的股东
大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东
权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日
起生效，并且不可撤销。
一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司（中
外合作），本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协
议项下权利义务的合法主体资格。
二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法
或依公司章程应当终止的情形。
三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义务及责任的行为。
四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，不存在任 正常履行
关于与上市
何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不 中，承诺人
公司进行重
三河华冠 存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本公司 不存在违
大资产重组
行使该等股权权益受到限制的情形。本公司保证持有的该等股 反该承诺
交易的承诺
权在股权转让时不存在任何法律障碍。 的情形。
五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让
光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内
幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本公司向
上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。
七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承诺，否则，
本公司将承担相应法律责任。
关于本次重 本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了 2017 年 11
大资产重组 同意本公司实施本次重组的相关决议。 月，三河华
三河华冠
标的资产完 本公司保证本公司用以认购上市公司股票的本公司持有 100% 冠已将老
整性、合法 股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产权利完整： 盘道背后
性的承诺 1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。 探矿权回
光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开 购，并对应
展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办 注销了其
理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。光大矿 本次重组
业的矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环 所获得的
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已 股份，具体
按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文 情况详见
件。报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保护、 公 司 分 别
安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等法律法规情 于 2017 年
况，未发生安全事故或环境污染事故，不存在违反环境保护、 11 月 14
安全作业或其他法律法规而受到行政处罚的情形。 日 、 2018
2、除已向上市公司披露的以外，光大矿业的资产（包括大地采 年1月5日
矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制 在巨潮资
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；光大矿业 讯网披露
的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续， 的 相 关 公
光大矿业对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整 告。该承诺
的所有权或使用权、处分权。 正在履行
3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉及矿业权价 中，承诺人
款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价 不存在违
款，本公司愿全额补偿上市公司。 反该承诺
4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、 的情形。
商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的
情形。
5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因
此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利影响。
6、除已向上市公司披露的以外，光大矿业不存在对任何人的股
权或类似于股权的投资或投资承诺。
7、除已向上市公司披露的以外，光大矿业不存在任何未偿还的
借款、或有事项和其他形式的负债。
8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，
将强制性地处置光大矿业的任何资产。
9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴
未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。
10、向上市公司提供的光大矿业的财务报表真实及公允地反映
了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事
项、未确定数额负债或有争议负债）及光大矿业截止财务报表
所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实
反映了光大矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
11、除已向上市公司披露的以外，不存在任何针对光大矿业的
未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主
张或其他程序，但单独或累积起来不会对光大矿业造成重大不
利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告
期内，光大矿业的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，
相应违法行为已及时停止并整改完毕。除已向上市公司披露的
以外，报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大
违法行为导致的行政处罚。
本公司承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕疵而导致上
市公司的损失承担赔偿责任。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为
能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相
关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系依法在中国
境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公司签署相关协
议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格）。
二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法
或依公司章程应当终止的情形。
三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的义务及责任
关于与上 正常履行
的行为。
市公司进 中，承诺人
四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清晰，不存
赵庆 行重大资 不存在违
在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，
产重组交 反该承诺
亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使
易的承诺 的情形。
本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本公司保
证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。
五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本
公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利
用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/
本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。
七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承诺，否
则，本人/本公司将承担相应法律责任。
关 于 2014 正常履行
本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不
年 12 月受 中，承诺人
存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经
赵庆 让赤峰金都 不存在违
全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由本人
部分股权的 反该承诺
承担。
承诺 的情形。
本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了
同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以
认购上市公司股票的本公司持有 68%股权的赤峰金都所经营业
务合法，拥有的资产权利完整。本人系在中华人民共和国有固
关于重大资 定居所并具有完全民事行为能力的自然人，本人拥有与上市公 正常履行
产重组标的 司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资 中，承诺人
赵庆 资产完整 格，本人同意实施本次重组。本人保证本人用以认购上市公司 不存在违
性、合法性 股票的本人持有股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产 反该承诺
的承诺 权利完整。 的情形。
1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。
赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开
展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办
理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。赤峰金
都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、
官地探矿权）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书
和有关主管部门的批复文件。
2、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都的资产（包括白音查
干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权等）不
存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁 或
其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、房产等资产均合
法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其矿业权、土地、房
产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴纳完
毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公司承诺
以补缴价款等额的现金补偿给上市公司。
4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、
商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的
情形。
5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因
此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。
6、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都不存在对任何人的股
权或类似于股权的投资或投资承诺。
7、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都不存在任何未偿还的
借款、或有事项和其他形式的负债。
8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，
将强制性地处置赤峰金都的任何资产。
9、除已向上市公司披露的以外，赤峰金都自设立以来依法纳税，
不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重
大的税务调查或处罚。
10、向上市公司提供的赤峰金都的财务报表真实及公允地反映
了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事
项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截止财务报表
所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实
反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知可能提
起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积
起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、 权
利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为
均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停止并整
改完毕。除已向上市公司披露的以外，报告期内，赤峰金都不
存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。本
公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致上市
公司的损失承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，上市公司总股
本增加至722,625,223股。
本次重组原交易对方三河华冠以其持有的公司 32,655,877 股为对价回购老
盘道背后探矿权，该等股份已于 2018 年 1 月注销完毕。注销完毕后，公司总股
本变更为 689,969,346 股。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，上市公司总股本未发生变化。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为16,749,732股，占上市公司总股本的比例为
2.43%。本次限售股可上市流通日期为2021年4月6日（星期二）。
本次解除限售股份 本次解除限售
本次解除限
序 持股总数 持有限售股 数量占解除限售前 股份数量占公
股东名称 售股份数量
号 （股） 份总数（股） 公司无限售条件股 司总股本的比
（股）
份数量的比例 例
三河华冠资源
1 28,585,723 10,005,004 10,005,004 1.73% 1.45%
技术有限公司
2 赵庆 19,270,650 6,744,728 6,744,728 1.17% 0.98%
合计 47,856,373 16,749,732 16,749,732 2.90% 2.43%
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数 上市流通后
股数（股） 比例 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 111,164,631 16.11% -16,749,732 94,414,899 13.68%
1、境内一般法人持股 96,711,644 14.02% -10,005,004 86,706,640 12.57%
2、境内自然人持股 14,452,987 2.09% -6,744,728 7,708,259 1.12%
二、无限售条件股份 578,804,715 83.89% 16,749,732 595,554,447 86.32%
1、人民币普通股 578,804,715 83.89% 16,749,732 595,554,447 86.32%
三、股份总数 689,969,346 100.00% 0 689,969,346 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：盛达资源本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁的核查意见》之签章页）
华龙证券股份有限公司
2021 年 3 月 31 日
