盛达资源：长城证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易2020年度持续督导意见2021-04-29
长城证券股份有限公司
关于盛达金属资源股份有限公司重大资产
购买暨关联交易 2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二〇二一年四月
目录
释义 ....................................................................................................................................................... 2
重要声明 ............................................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付过户情况 ............................................................................................................. 4
二、 交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................................. 7
三、盈利预测或利润预测的实现情况 ................................................................................................ 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................................. 14
五、公司治理结构及运行情况 ........................................................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................. 15
1
释义
在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
盛达金属资源股份有限公司，2019 年 10 月由盛达矿业股份
上市公司、盛达资源、公司 指
有限公司更名。
控股股东、交易对方、盛达 甘肃盛达集团有限公司，2020 年 8 月由甘肃盛达集团股份
指
集团 有限公司更名。
金山矿业、标的公司 指 内蒙古金山矿业有限公司
甘肃盛达集团有限公司持有的内蒙古金山矿业有限公司
标的资产 指
67%的股权
本持续督导意见/持续督导意 长城证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司重
指
见/本意见 大资产购买暨关联交易 2020 年度持续督导意见
本次收购/本次交易/本次重大 盛达资源以支付现金和承担债务的方式购买金山矿业 67%
指
资产购买/本次重组 股权
《收购股权协议书》 指 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》
《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿
《业绩承诺补偿协议》 指
协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的
《问答》 指
决定》的问题与解答
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券 指 长城证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
重要声明
长城证券作为盛达金属资源股份有限公司 2019 年重大资产购买暨关联交易
的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就盛达资源
重大资产购买出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上
市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负
责。
本持续督导意见不构成对盛达金属资源股份有限公司的任何投资建议，投
资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读盛达金属资源股份有限公司董事会发
布的本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见
书等文件。
3
一、交易资产的交付过户情况
（一） 本次交易方案概述
1、本次交易方案的基本内容
本次交易中，上市公司通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山
矿业 67%股权。
根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，上市公司通过支付现金
和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业的股权。交易完成后，金山矿业将成
为上市公司的控股子公司。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制
与运营，盛达集团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合
计 33%股权托管至上市公司。根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议
书》，标的公司的交易价格参照评估值 186,285.28 万元，经公司与交易对方协商，
标的资产的价格定为 124,811.00 万元。
2、现金支付及使用约定
本次交易价款由上市公司以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三期
支付，具体支付安排如下：
（1）第一期股权转让款支付：
首期对价款 1.20 亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后
支付。
（2）第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款 2.50
亿元。
（3）第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款
项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下①、②、③款项后予以支
付：
4
①截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金 65,593.29 万
元
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛达集
团其他应收款 65,593.29 万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期
股权转让款的一部分。
②盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03 万元自 2018 年 6 月 30 日
起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金 62,527.03 万元自 2018 年
6 月 30 日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应支
付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
③国金国银为盛达集团提供 2,448.92 万元的抵押担保
2018 年 4 月 2 日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部签
订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在中国建
设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民币
2,448.92 万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款期
限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物解除
抵押后，上市公司再另行支付 2,448.92 万元。
上市公司应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩余款
项，由上市公司以现金方式向盛达集团支付。
（二） 购买资产的交付与过户情况
1、资产的交付与过户情况
盛达集团已根据《收购股权协议书》的约定，将金山矿业 67%的股权过户至上
市公司名下，金山矿业已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，并领取了内
5
蒙古自治区新巴尔虎右旗市场监督管理局 2018 年 12 月 7 日核发的营业执照，上市
公司已持有金山矿业 67%的股权，金山矿业已成为上市公司的控股子公司。根据盛
达集团、赵继仓、赵志强与上市公司 2018 年 12 月 7 日签订的《股权托管协议》，
盛达集团、赵继仓、赵志强已经将所持金山矿业合计 33%股权托管至上市公司。
2、债权债务处理情况
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团及其关联方非经营性占用标的公司资金本金
人民币 62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对
盛达集团及其关联方其他应收款 65,593.29 万元；自 2018 年 6 月 30 日至本次交易
交割日，盛达集团占用标的公司资金人民币 62,527.03 万元形成的资金占用费为
2,080.35 万元。盛达集团及其关联方对标的公司的上述债务合计 67,673.64 万元。
上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的上述债务作为本次股权收
购的部分对价，该债权债务的转移已经取得金山矿业的同意（金山矿业于 2018 年
9 月 27 日作出股东会决议，同意金山矿业截至 2018 年 6 月 30 日对盛达集团及其关
联方的其他应收款合计人民币 65,593.29 万元以及盛达集团及其关联方对金山矿业
非经营性占用资金本金自 2018 年 6 月 30 日起至本次股权转让交割日止的资金占用
费 2,080.35 万元，一并由上市公司承担）。
上市公司已受让盛达集团及其关联方应承担的对金山矿业的上述债务合计
67,673.64 万元，并在支付本次交易第三期转让款时进行了相应扣除。
3、交易对价支付情况
（1）第一期股权转让款支付：
2018 年 9 月 17 日，上市公司向盛达集团支付了 12,000 万元首期对价款；
（2）第二期股权转让款支付：
2018 年 12 月 7 日，上市公司向盛达集团支付了 25,000 万元第二期对价款；
（3）第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余款
项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款已扣除下述款项：
①扣除截至 2018 年 6 月 30 日盛达集团及其关联方非经营性占用标的公司资金
本金人民币 62,527.03 万元及资金占用费 3,066.26 万元，合计 65,593.29 万元；
②扣除盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03 万元自 2018 年 6 月 30
日起至本次交易交割日按年利率 7.59%（标的公司实际银行贷款综合利率）计算的
6
资金占用费=62,527.03×7.59%÷365×160=2,080.35 万元；
③因国金国银为盛达集团提供 2,448.92 万元的抵押担保已于 2018 年 11 月 8 日
解除，故该部分金额无需从股权转让款中扣除；
第 三 期 股 权 转 让 款 =124,811.00-12,000.00-25,000.00-65,593.29-
2,080.35=20,137.36 万元
截至 2019 年 1 月 25 日，上市公司已经向盛达集团支付完毕了第三期股权转让
款，本次交易涉及的价款全部支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方已经完成将金山
矿业 67%股权变更工商登记至上市公司名下，金山矿业已办理完毕工商变更登记手
续，并领取了变更后的金山矿业营业执照，盛达集团、赵继仓、赵志强已经将所持
金山矿业合计 33%股权托管至上市公司，本次交易双方已经按照双方签订的《收购
股权协议书》之约定完成了标的资产交割，金山矿业已经成为上市公司控股子公
司。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产购买过程中，交易各方当事人出具的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
上市公司及其 料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
控股股东、实 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
际控制人、上 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
市公司董事、 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
监事、高级管 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
理人员 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
交易对方 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
7
承诺方 承诺内容
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
标的公司及标 料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
的公司董事、 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
监事、高级管 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
理人员 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于不存在减持情况或减持计划的说明
上市公司控股
股东、实际控
制人及其一致
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公
行动人；上市
司股份，不存在股份减持情况，也不存在股份减持计划。
公司董事、监
事、高级管理
人员
（三）关于内蒙古金山矿业有限公司股权清晰完整的承诺函
1.承诺人就金山矿业股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且
出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响金山矿业合法存续的情况；
2.承诺人持有的金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况，2017 年 6 月 21
日，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合
交易对方
同》，盛达集团以所持有的金山矿业 91%的股权提供担保；交易对方承
诺，将于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，
保证本次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过
户或转移不存在法律障碍。承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委
8
承诺方 承诺内容
托等方式持有金山矿业股权的情形；
3.承诺人持有的金山矿业股权除上述的质押情况外，承诺人持有的金山矿
业股权不存在查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的金山矿业股权不存在任何纠纷或
潜在纠纷；
4.承诺人合法拥有金山矿业股权的占有、使用、收益及处分权，股权质押
解除后，金山矿业股权的过户或者转移不存在任何法律障碍；
5.如违反上述承诺，承诺人将承担相应赔偿等法律责任。
1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；
标的公司
2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致本公司价值减损的行为。
（四）关于守法及诚信情况的说明与承诺
2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对盛
达集团控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息
披露义务的行为，作出如下行政处罚：
“一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：
（一）对盛达集团给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；
（二）对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；
二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，
并处以罚款二十万元。”
上市公司控股
除上述处罚外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
股东及实际控
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
制人、交易对
仲裁的情况；承诺人最近五年内不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
方
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行
为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不
良记录；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
上市公司、上 承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
市公司董事、 被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉
监事、高级管 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内，承诺人
9
承诺方 承诺内容
理人员 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法
违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在
其他不良记录；最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月
前，但目前仍处于持续状态；承诺人不存在最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节
严重的情形。
2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对金
山矿业董事赵满堂控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依
法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：
“依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对赵满堂给予警告，并
处以罚款二十万元；”、“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规
定：对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”
金山矿业董事赵满堂承诺，若因本次处罚给金山矿业或本次交易造成损失
的，赵满堂将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿；
标的公司、标 除上述处罚外，最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
的公司董事、 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
监事、高级管 形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人
理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害
投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
除上述处罚外，最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚）、刑事处罚或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；
截至本说明与承诺函出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
（五）避免同业竞争的承诺
10
承诺方 承诺内容
一、本次交易完成后，上市公司并未取得金山矿业的全部股权；本次交易
后，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合
计持有金山矿业9%的股权；上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为
避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、
赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权
托管至上市公司。
二、盛达集团、三河华冠资源技术有限公司、赵满堂、赵庆及王小荣（以
下简称“全体一致行动人”）控制的下属公司所拥有的具备注入上市公司
条件的与上市公司主业相同或相类似的业务资产都已注入上市公司。本人
上市公司控股 /本公司将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业
股东、一致行 竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此
动人、赵继 拥有优先发展或者投资的权利。
仓、赵志强 三、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市
条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已
委托上市公司进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑
铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿
勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体
一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，
将三河华冠下属探矿权注入上市公司或转让给非关联第三方，上市公司在
同等条件下有优先购买权。
（六）一致行动人确认与承诺函
上市公司的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。
赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术
有限公司；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；
同时，中国证监会于2018年7月3日作出〔2018〕49号行政处罚决定书，根
上市公司控股
据证监会的上述处罚决定，上市公司对股东王小荣作为盛达集团和赵满堂
股东、一致行
的一致行动人进行披露。赵庆、三河华冠、盛达集团、王小荣以及赵满堂
动人
（以下合称“全体一致行动人”）承诺：
1.全体一致行动人确认，除本承诺已披露的一致行动人外，不存在其他未
披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为
他人或为其他一致行动人代持的情况；
11
承诺方 承诺内容
2.在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，全体一致行动人作为上市公
司的股东期间（无论持股数量多少），将在行使上市公司的股东大会的各
项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与
赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
一、本次交易完成后，上市公司的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂
及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动
人”）将尽可能的避免和减少与上市公司及其合并报告范围内各级控股公
司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行
动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律
法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依
法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企
业不通过关联关系向上市公司及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊
的利益，不会与上市公司及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损
上市公司控股 上市公司及其合并报告范围内各级控股公司和上市公司其他股东（特别是
股东、一致行 中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
动人 三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违
规占用上市公司及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要
求上市公司及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一
致行动人的关联企业进行违规担保。
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与
上市公司及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一
致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实
际控制人的一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其合并报告范围内各
级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，全体一致行动人将
承担一切损害赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三
上市公司控股
河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动
股东、一致行
人”）将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与全体一致
动人
行动人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业完全分开，保持上市
12
承诺方 承诺内容
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定情形的承诺函
上市公司及其 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
控股股东、实 的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
际控制人；上 案侦查的情形；承诺人最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关
市公司董事、 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
监事、高级管 的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
理人员 异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
交易对方、标 的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
的公司及其董 案侦查的情形；承诺人最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关
事、监事、高 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
级管理人员 的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）关于重大资产重组的意见
上市公司控股 本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能
股东、一致行 力，有利于维护上市公司全体股东利益，承诺人同意公司实施本次交易，
动人 对本次交易无异议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
（一）业绩补偿协议主要条款
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人签署的《业绩承诺补偿协议》，标的
公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）
2019 年度不低于 7,805.14 万元，2019 年度和 2020 年度累计不低于 22,572.07 万
元，2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计不低于 46,832.49 万元。
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期末
承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当年专
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项审计报告出具后的十个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不得重
复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补偿金
额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低于累
计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现金形式
向上市公司进行补偿。
（二）2020 年度标的资产业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所出具的本次重大资产购买业绩承诺实现情况专项审核报
告（大华核字[2021] 006581 号），标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润为 15,071.07 万元，较《业绩承诺补偿协议》承诺数多
304.14 万元，完成比例为 102.06%；2019 年度和 2020 年度累计实现的扣除非经常
性损益后归属母公司所有者的净利润为 23,290.80 万元，较《业绩承诺补偿协议》
承诺数多 718.73 万元，完成比例为 103.18%，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，2020 年度业绩承诺已实
现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，面对新冠肺炎疫情严重冲击和复杂严峻的国内外环境，公司保持战
略定力，深入贯彻“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展战略，积极应对挑战。报
告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，紧
跟市场稳健经营，通过加强形势研判，灵活调整采选排班，并利用套期保值防范风
险，最大限度确保了预期经营成果。
报告期内，公司实现营业收入 163,777.71 万元，同比下降 43.54%；其中金属
采选收入 115,166.41 万元，同比下降 13.69%，贸易业务收入 48,580.14 万元，同比
下降 68.98%。公司营业收入同比下降，主要是公司进一步聚焦矿业采选主业，主
动降低了毛利率较低的贸易业务量。另外，主要是 2020 年上半年公司生产经营受
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疫情影响较大，矿山开工时间推迟，导致上半年产销量同比下降明显，也影响了全
年的收入水平。2020 年上半年公司经营受疫情影响较大，但公司通过切实有效的
措施，最大限度确保了全年预期经营成果。
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前本次重组达到了业务整合的预期，增
强了上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司在行业内的竞争力得到进一
步提升。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况与披露不存在差异。
五、公司治理结构及运行情况
2020 年 1-12 月，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高
了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市
公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方按
照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，
本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。
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(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛达金属资源股份有限公司
重大资产购买暨关联交易 2020 年度持续督导意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人（签字）：
程峰 相峥
长城证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
