证券代码：000603              证券简称：盛达资源            公告编号：2021-060



                      盛达金属资源股份有限公司
                   第十届董事会第四次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 23 日在
北京市丰台区南方庄盛达大厦 2 楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了第十
届董事会第四次会议，本次会议通知于 2021 年 11 月 20 日以邮件等方式发出。
会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，董事赵敏女士、赵彦全先生，独立董
事马晓东先生、钟宏先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱胜利先生主
持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。会议经表决形成如下决议：

    一、审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》

    自本次重组预案首次披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构
等相关方积极有序地推进本次重组的相关工作。由于本次交易标的公司贵州鼎盛
鑫矿业发展有限公司的审计、评估工作尚未完成，因此公司无法在首次审议本次
重组事项董事会决议公告日后的 6 个月内发出审议本次重组相关事项的股东大
会通知。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，经对本次重组实际情况及相关事项的论证，公司拟继续推
进本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并以本次董事会（即
第十届董事会第四次会议）决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日；
发行股份购买资产的发行价格仍为 13.10 元/股，不低于调整后定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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    二、逐项审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》

    公司已于 2021 年 3 月 1 日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司募集配套资金方案的议案》，现公司拟就本次交易整体方案项下的募
集配套资金方案进行部分调整，并进行逐项审议表决，具体情况如下：
    （一）认购方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行对象由控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东
子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂或其控制的其他关联
方调整为不超过 35 名特定投资者，调整后的发行对象须为符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人及其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，由董事
会在股东大会的授权范围内与独立财务顾问（主承销商）根据相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按新的规
定进行调整。所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第九届董事会第二十九次
会议决议公告日调整为发行期首日，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%，具体发行价格将根据届时的询价情况确定。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份的发行价格将作相应调整。最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，由董事会在股东大
会的授权范围内与独立财务顾问（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定确定。

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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）发行规模及发行数量
    公司拟募集配套资金总额由不超过 150,000 万元调整为不超过 100,000 万元。
募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
    本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
/本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
    最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（主承
销商）在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、
法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或
监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
    在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （四）锁定期安排
    募集配套资金发行对象认购股份的锁定期由自股票上市之日起 18 个月内不
得转让调整为自股票上市之日起 6 个月内不得转让。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述逐项表决的议案需提交公司股东大会审议。
    《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金事项并对重组方案进行
部分调整的公告》（公告编号：2021-062）详见 2021 年 11 月 24 日信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》。

    三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

    本次交易的标的资产拟作价 31.90 亿元，交易完成后，交易对方董赢、柏光
辉直接持有公司的股权比例预计均超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发
生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司潜在关联方。因此，
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本次交易仍构成关联交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于公司签署<框架协议之补充协议>的议案》

    现因本次交易涉及猪拱塘铅锌矿权的矿业权出让权益金缴纳等事项的变更，
需修改《框架协议》部分相关条款，公司与交易对方董赢、柏光辉签署《框架协
议之补充协议》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于公司签署<盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光
辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）>
的议案》

    现因本次发行股份购买资产定价基准日及募集配套资金方案调整以及本次
交易涉及猪拱塘铅锌矿权的矿业权出让权益金缴纳等事项的变更，公司与交易对
方董赢、柏光辉签署《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛
鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于<盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》

    公司根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《盛达金属资源股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其
摘要。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》及其摘要详见 2021 年 11 月 24 日信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


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    公司独立董事对以上相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体
内容详见 2021 年 11 月 24 日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和
独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                          盛达金属资源股份有限公司董事会
                                               二〇二一年十一月二十四日




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