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         独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见



   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独
立董事工作细则》等相关法律法规及规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立、客观、公正的立场，对公司第八届董事会第二次会议相关事项发表独
立意见如下：

   一、公司控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况

   1、控股股东及其关联方占用公司资金情况

   截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

   2、对外担保情况

   报告期内，公司发生的对外担保事项，履行了必要的审议程序，符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，亦不存在逾期
担保事项。截至目前，公司未发生需承担担保责任的情形。

   二、公司2018年度利润分配预案

   鉴于报告期末母公司未分配利润为负，不具备分红条件，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件及规章
制度的有关规定，公司董事会拟定 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。

   我们对董事会提出的2018年度不进行利润分配及公积金转增股本的预案无
异议，同意此利润分配预案，并提交公司股东大会审议批准。

   三、2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

   我们审阅了公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司主板信息披露业务备忘录第
7 号信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》等有关规定。

   四、2018年度内部控制自我评价报告

   公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，各项内部控
制制度在2018年度的业务运行中得到了贯彻执行，同时结合公司实际情况适时进
行了修订，保证了公司各项业务的规范运行，经营风险得到进一步控制。公司
《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建立、完善和运行的实际情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

   五、关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期获授股票期权未达到行权
条件予以注销的议案

   公司董事会根据《2018 年股票期权激励计划》的相关规定，注销第一个行权
期因业绩未能达标的已获授股票期权，符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
影响，不会影响全体股东的利益。我们同意公司将已获授但未达到行权条件的股
票期权予以注销。

   六、会计政策变更

   公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能
够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。综上所述，同意本次会计政策变更。


                                     独立董事签名：王爱俭、张萱、关旭星
                                                   二○一九年四月三十日