上海嘉坦律师事务所

                   关于

        顺利办信息服务股份有限公司

   2018 年股票期权激励计划第一个行权期

获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜

                     之

                法律意见书




                二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所法律意见书



致：顺利办信息服务股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或
“顺利办”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《顺利办信息服务股份有限公司 2018 股票期权激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》第一个行权期获授股
票期权未达到行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到顺利办如下保证：顺利办向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法
律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标
的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为顺利办本次注销所必备的法律文件，随其他材
料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、本次注销已履行的批准与授权

     （一）2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会 2018 年第二次临时会议、第七
届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于制订<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。公司独立董事对公司本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

     （二）2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划有关事项的议案》。

     （三）2018 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议、第七届
监事会 2018 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划激
励对象和授予数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，公司监事
会对授予日的激励对象名单进行了核实。

     （四）2018 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会 2018 年第七次临时会议、第八
届监事会 2018 年第七次临时会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销的议案》，因激励计划中 12 名激励对象离职，公司对上述离职人员已获
授但尚未行权的 295 万份股票期权予以注销。本次股票期权授予数量由原 2,490 万份
调整为 2,195 万份。

     （五）2019 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期获授股票期权未
达到行权条件予以注销的议案》。

     经核查，本所律师认为根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理注销的相关事宜。


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       二、本次注销的情况

     公司激励计划第一个行权期行权条件未达成，公司董事会根据《激励计划》的相
关规定对未达到行权条件的已获授但不具备行权条件的股票期权予以注销，本次拟注
销的股票期权数量为 6,585,000 份。

     （一）行权的条件说明

    公司激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励计划业绩考核目
标如下表所示：


      考核的会计年度              2018 年             2019 年                  2020 年
                                各考核年度实现的净利润（X）
      预设目标值（A）              3 亿元              4 亿元                  5 亿元
       预设下限（B）              2.4 亿元            3.2 亿元                 4 亿元
                                  当 X≥A                         100%
      考核指标完成率             当 A＞X≥B                        80%
                                  当 X＜B                          0%
    注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率

    激励对象所获授股票期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例行
权；反之，行权条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，注销激励对象所获授股
票期权的当期可行权份额。

    激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

      行权安排                                 行权期间                           行权比例
                        自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成
    第一个行权期                                                                     30%
                              登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成
    第二个行权期                                                                     30%
                              登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                        自授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成
    第三个行权期                                                                     40%
                              登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止



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       （二）本次注销的说明

    2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 9,328.25 万元，并剔除本次及其
他激励计划股份支付费用的影响数 512.59 万元，未达到业绩考核目标，行权条件未达
成，公司按照激励计划相关规定，注销激励对象第一个行权期已获授但不具备行权条
件的股票期权。

                                    获授的股票期权   本次拟注销的期   占激励计划已授予
       姓名             职务
                                      数量(万份)     权数量（万份）     期权数量的比例
               董事、副总裁、财务
    黄海勇                               100               30               30%
               总监兼董事会秘书
    华彧民           高级顾问            100               30               30%
 核心管理人员及业务骨干(37 人)          1,995            598.50             30%
                 合计                   2,195            658.50             30%
    注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。


    （三）本次注销的影响

    根据公司的公告，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会
影响公司管理团队的勤勉尽责和公司的可持续发展


       三、结论性意见

       综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《激励计划》的规定，不存在
损害公司及股东的利益。

       本法律意见书于 2019 年 4 月 29 日出具，一式贰份，无副本。

       本页以下无正文




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（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司2018年股
票期权激励计划第一个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜之法律
意见书》之签署页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                       卢超军：_______



                                                  金剑：________




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