证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2020-068
顺利办信息服务股份有限公司
第八届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2020 年第
七次临时会议通知于 2020 年 10 月 10 日以短信和电子邮件方式发出，会议于 2020
年 10 月 12 日以现场加通讯表决方式召开，会议会场设在北京市海淀区黑泉路 8
号宝盛广场 C 座 1 层公司会议室，会议应参加表决董事 6 名（其中独立董事 2
名），实际参加表决董事 6 名（彭聪、汪洋、黄海勇、高杨、陈胜华、吴亚）。本
次会议由董事长彭聪先生主持，符合《公司法》《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票方式进行投票，经会议审议，形成如下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于董事长彭聪先生
增持公司股份计划延期的议案》；
公司董事长彭聪先生及其关联方基于公司长期投资价值提出了股份增持计
划，并以参与定增方式履行增持承诺。自 5 月起发生的公司股东纷争，现虽已逐
渐平息，但在此期间对公司相关工作造成了严重影响，导致公司非公开发行事项
停滞、董事长彭聪先生及其关联方融资计划受阻。在此情形下，董事长彭聪先生
及其关联方积极履行承诺，通过证券交易所集中交易增持公司股份 770 万股，增
持金额 2,991 万元，但仍无法在承诺期限内实施完成股份增持计划。
为了继续履行股份增持计划，董事长彭聪先生及其关联方将股份增持计划的
期限延长 3 个月，即延长至 2021 年 1 月 12 日，以期采取切实可行的措施有效地
完成上述股份增持承诺。
除上述增持期限调整外，增持计划其他内容保持不变。
关联董事彭聪先生回避表决。
具体内容详见本公告日同日披露的《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划
延期的公告》。
2、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章
程》部分条款进行修改。
3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<股东大会
议事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《股东大
会议事规则》部分条款进行修改。
4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<董事会议
事规则>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《董事会
议事规则》部分条款进行修改。
5、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<独立董事
工作制度>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《独立董
事工作制度》部分条款进行修改。
6、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<募集资金
管理制度>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《募集资
金管理制度》部分条款进行修改。
7、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<总裁工作
细则>的议案》；
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《总裁工
作细则》部分条款进行修改。
8、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<董事会专
门委员会工作细则><重大事项内部报告制度>等其他相关管理制度的议案》。
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修正）》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》相关规定，并结合公司实际情况，同意对《董事会
专门委员会工作细则》《重大事项内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信
息知情人登记备案管理制度》《外部信息使用人管理制度》《董事、监事、高级管
理人员所持公司股份及变动管理办法》 对外担保管理制度》部分条款进行修改。
上述第 1 项至第 6 项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开日期
另行通知。
上述第 2 项至第 8 项议案的规章制度修订对照表详见附件。
三、备查文件
1、与会董事签字的第八届董事会 2020 年第七次临时会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十三日
附件：规章制度修订对照表
1、《公司章程》
章节 原条款内容 修改后内容
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份百分之五以上的股东，将其持有公
第三十条 司的股票或者其他具有股权性质的证券在
公司董事、监事、高级管理人员、持有 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
公司股份百分之五以上的股东，将其持有公 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
出后六个月内又买入，由此所得收益归公司 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
所有，公司董事会应当收回其所得收益。但 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的除外。
第三章 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、
第三节 时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的，股 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照第一款规定执行的，
提起诉讼。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
公司董事会不按照第一款的规定执行 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条
第四十九条 公司人员应独立于控股股东。公司的总
公司人员应独立于控股股东。公司的总 裁、财务负责人、营销负责人和董事会秘书
第四章
裁、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事、监事以外
第二节
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外 的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼
的其他职务。 任公司董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
第五十三条第三款
第五十三条第三款
公司董事会、独立董事、持有公司百分
公司董事会、独立董事和符合条件的股
之一以上有表决权股份的股东或者依照法
东可向公司股东征集在股东大会上的投票
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
第四章 权；董事会、独立董事和符合条件的股东
投资者保护机构可向公司股东征集在股东
第三节 征集投票权应采取无偿的方式进行，经核
大会上的投票权；依照前述规定征集投票权
查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征
应采取无偿的方式进行，经核查，征集投票
集的，其征集的投票权无效，无效投票由股
权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集
东大会认定。
的投票权无效，无效投票由股东大会认定。
第五十七条第一款
第五十七条第一款
股东大会会议由董事会召集，董事长主
股东大会会议由董事会召集，董事长主
第四章 持；董事长不能履行职务或者不履行职务
持；董事长不能履行职务或者不履行职务
第三节 的，由副董事长主持；副董事长不能履行职
的，由半数以上董事共同推举一名董事主
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
持。
推举一名董事主持。
第八十五条第四款
第八十五条第四款
公司董事会、独立董事、持有公司百分
公司董事会、独立董事和符合相关规定
之一以上有表决权股份的股东或者依照法
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
第四章 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
第六节 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
票权提出最低持股比例限制。
有偿的方式征集股东投票权。
第一百一十七条第四款
第一百一十七条第四款
第五章 独立董事作出判断前，可以聘请中介机
独立董事作出判断前，可以聘请中介机
第一节 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
构出具专项报告，作为其判断的依据。
据。
第一百三十三条
第一百三十三条
独立董事可以在任期届满以前提出辞
独立董事可以在任期届满以前提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必
报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必
第五章 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
第二节 说明。如因独立董事辞职导致独立董事占董
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中
事会全体成员的比例低于三分之一或者独
独立董事人数低于本章程规定的人数时，该
立董事中没有会计专业人士，该独立董事的
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
填补其缺额后生效。
后生效。
第一百三十四条
第一百三十四条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董
为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元且高于公司最
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
近经审计净资产的 5%的关联交易）、聘用
经审计净资产的 5%的关联交易）、聘用或解
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独
聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
立董同意后，方可提交董事会讨论。独立董
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事做
事做出判断前，经全体独立董事同意，独立
出判断前，经全体独立董事同意，独立董事
董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
对公司的具体事项进行审计和咨询，作为其
第五章 司的具体事项进行审计和咨询，作为其判断
判断的依据，相关费用由公司承担。
第二节 的依据，相关费用由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
会；
（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
构；
（六）可以在股东大会召开前公告向股
（六）可以在股东大会召开前公告向股
东征集投票权。
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
独立董事行使上述职权应当取得全体
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
有关情况予以披露。
将有关情况予以披露。
第一百四十条
第一百四十条
董事会由七名董事组成，其中独立董事
第五章 董事会由七名董事组成，其中独立董事
三名；设董事长一人，副董事长一至二人；
第三节 三名；设董事长一人；董事长由全体董事过
董事长和副董事长由全体董事过半数选举
半数选举产生。
产生。副董事长协助董事长工作。
第一百四十五条 第一百四十五条
第五章
董事长由公司董事担任，以全体董事的 董事长和副董事长由公司董事担任，以
第三节
过半数选举产生和罢免。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十七条
第一百四十七条
董事长不能履行职务或者不履行职务
第五章 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
第三节 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百五十条第二款
第一百五十条第二款 如有前条规定的情形，董事长不能履行
如有前条规定的情形，董事长不能履行 职责时或者董事长无正当理由不履行职责
第五章
职责时或者董事长无正当理由不履行职责 时，由副董事长负责召集会议；副董事长不
第三节
时，由二分之一以上的董事共同推举一名董 能履行职责时或者副董事长无正当理由不
事负责召集会议。 履行职责时，由二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百五十六条 第一百五十六条
第五章
董事会会议表决方式为无记名投票表 董事会会议表决方式为记名投票表决，
第三节
决，每名董事有一票表决权。 每名董事有一票表决权。
第一百五十九条第一款
第一百五十九条第一款
公司董事会应当设立审计委员会，并可
公司董事会可以按照股东大会的有关
以按照股东大会的有关决议设立战略、提
决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
第五章 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
成员全部由董事组成，每个专门委员会由三
第三节 组成，每个专门委员会由三至五名董事组
至五名董事组成；其中审计、提名、薪酬与
成；其中审计、薪酬与考核委员会中独立董
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
少有一名独立董事是会计专业人士。
人士。
第一百六十二条 第一百六十二条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门所要求 （一）准备和递交国家有关部门所要求
的董事会和股东大会出具的报告和文件； 的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 （二）筹备董事会会议和股东大会，并
第五章 负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
第四节 （三）负责公司信息披露事务，保证公 （三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、合法、真实、完整； 司信息披露的及时、合法、真实、完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文 （四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录； 件的人及时得到有关文件和记录；
（五）《公司章程》和公司股票上市的 （五）《公司章程》和《深圳证券交易
证券交易所上市规则所规定的其他职责。 所股票上市公司规则》所规定的其他职责。
第一百七十五条第一款 第一百七十五条第一款
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
第六章
关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公 关总裁辞职的具体程序由《公司章程》或总
司之间的劳务合同规定。 裁与公司签订的《劳动合同》规定执行。
第一百八十四条
第一百八十四条
监事会行使以下职权：
监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，监事应当
告进行审核并提出书面审核意见；
签署书面确认意见；
（二）对董事、总裁执行公司职务时违
（二）对董事、总裁执行公司职务时违
反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）检查公司的财务；
（三）检查公司的财务；
（四）当董事和总裁的行为损害公司的
（四）当董事和总裁的行为损害公司的
利益时，要求董事和总裁予以纠正，必要时
第七章 利益时，要求董事和总裁予以纠正，必要时
向股东大会或国家有关主管机关报告；
第二节 向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时，召集和主持股东大会；
大会职责时，召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议；
（六）列席董事会会议；
（七）向股东大会提出提案；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、
（八）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼。
高级管理人员提起诉讼。
（九）公司规定或者股东大会授予的其
（九）公司规定或者股东大会授予的其
它职权。
它职权。
第二百条
公司董事会未做出现金利润分配预案
第二百条
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
第八章 公司董事会未做出现金利润分配预案
对当对此发表独立意见，公司股东大会对利
第一节 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
润分配方案做出决议后，公司董事会须在
对当对此发表独立意见。
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二百一十二条
第二百一十二条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外
公司全体董事应当审慎和严格控制对 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
第八章 外担保产生的债务风险，并对违规或失当的 外担保产生的损失依法承担连带责任。控股
第四节 对外担保产生的损失依法承担连带责任。控 股东及其他关联方不得强制公司为他人提
股股东及其他关联方不得强制公司为他人 供担保。
提供担保。 未经董事会或者股东大会审议通过，公
司不得提供担保。
第二百二十条
第二百二十条 依法披露的信息，公司应当在深圳证券
第九章 公司指定《中国证券报》、《证券日报》 交易所网站和符合中国证监会规定条件的
第二节 和《证券时报》为刊登公司公告和其它需 媒体（以下统称符合条件媒体）发布，同时
要披露信息的报刊。 将其置备于公司住所、证券交易场所，供社
会公众查阅。
第二百二十三条第一款
第二百二十三条第一款
公司合并或者分立，应当由合并或分立
公司合并或者分立，应当由合并或分立
第十章 各方编制资产负债表及财产清单。公司应当
各方编制资产负债表及财产清单。公司应当
第一节 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在《证券日报》或《证券
并于 30 日内在符合条件媒体上公告。
时报》上公告。
第二百三十一条 第二百三十一条
第十章 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
第二节 债权人，并于 60 日内在《证券日报》或《证 债权人，并于 60 日内在符合条件媒体上公
券时报》上公告。 告。
2、《股东大会议事规则》
章节 原条款内容 修改后内容
第十条第一款
第十条第一款
董事会决定召开年度股东大会的，由董
董事会决定召开年度股东大会的，由董
事会秘书或其授权的证券事务代表在会议
第二章 事会秘书或其授权的证券事务代表在会议
召开二十日前在深圳证券交易所网站和符
召开二十日以前在指定披露信息报纸以公
合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符
告方式通知各股东。
合条件媒体）以公告方式通知各股东。
第十六条 第十六条
监事会召集临时股东大会的公告除符 监事会召集临时股东大会的公告除符合
合本规则第十一条第二款规定的情形外，还 本规则第十条第二款规定的情形外，还应当
应当在公告中表明，董事会不能或拒绝召集 在公告中表明，董事会不能或拒绝召集临时
临时股东大会的情形。 股东大会的情形。
第二章
符合公司章程规定条件的股东召集临 符合公司章程规定条件的股东召集临时
时股东大会的公告除符合本规则第十一条 股东大会的公告除符合本规则第十条第二
第二款规定的情形外，还应当在公告中表 款规定的情形外，还应当在公告中表明，董
明，董事会、监事会不能或拒绝召集临时股 事会、监事会不能或拒绝召集临时股东大会
东大会的情形。 的情形。
第十七条
第十七条
年度股东大会由董事长主持。
年度股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
第二章 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
持。
推举的一名董事主持。
第五十二条第四款
第五十二条第四款
公司董事会、独立董事、持有公司百分
公司董事会、独立董事和符合相关规定
之一以上有表决权股份的股东或者依照法
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
第四章 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
依照前述规定征集股东投票权，应当向被征
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
票权提出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十六条
第七十六条
董事会秘书负责在会后依照有关法律法
董事会秘书负责在会后依照有关法律
规及中国证监会、深圳证券交易所的规定向
法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定
有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材
向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关
第六章 料，办理在符合条件媒体上的信息披露事
材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
务。
会议提案未获通过，或者本次股东大会
会议提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，董事会应在股东
变更前次股东大会决议的，董事会应在股东
大会决议公告中做出说明。
大会决议公告中做出说明。
3、《董事会议事规则》
章节 原条款内容 修改后内容
第五条
第五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，
第二章 董事会由七名董事组成，设董事长一 副董事长一至二人；董事长和副董事长由全
人。 体董事过半数选举产生。副董事长协助董事
长工作。
第十六条
第十六条
董事会会议由董事长主持，董事长不能
董事会会议由董事长主持，董事长不能
履行或不履行职务时，按《公司章程》之规
履行或不履行职务时，按《公司章程》之规
定进行。
定进行。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织
董事会秘书就会议议题和内容应做详
记录和整理，并由出席会议的董事和董事会
第四章 细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书
秘书签字。董事还应当在董事会决议上签
签字。董事还应当在董事会决议上签字，并
字，并对董事会的决议承担责任。但对决议
对董事会的决议承担责任。但对决议声明有
声明有异议，并记载于会议记录者，不在此
异议，并记载于会议记录者，不在此限。
限。
董事会会议记录应符合《公司章程》的
董事会会议记录应符合《公司章程》的
规定。
规定。
第二十八条
第二十八条 董事会的每一项决议需要指定董事执行
董事会的每一项决议需要指定董事执 或监督执行的，被指定的董事应将决议的执
第六章 行或监督执行的，被指定的董事应将决议的 行情况记录在案，并将最终执行结果报告董
执行情况记录在案，并将最终执行结果报告 事会。在深圳证券交易所网站和符合中国证
董事会。在指定媒体进行公告。 监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒
体）进行公告。
第三十条 第三十条
公司董事会秘书应当在董事会会议结 公司董事会秘书应当在董事会会议结束
第六章 束后两个工作日内将董事会决议及相关附 后两个工作日内将董事会决议及相关附件
件报送证券交易所备案，在指定媒体进行公 报送证券交易所备案，在符合条件媒体进行
告。 公告。
4、《独立董事工作制度》
原条款内容 修改后内容
第五条
第五条
独立董事不得由下列人员担任：
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其直系亲属和有利害关系的；
直系亲属和有利害关系的；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
东及其直系亲属；
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
以上的股东单位或者在公司前十五名股东单位任
位任职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
情形的人员；
的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨
咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
员；
（六）法律、法规、规章和《公司章程》规定
（六）法律、法规、规章和《公司章程》
的其他人员；
规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。
第七条第三款 第七条第三款
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董
公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董 低于法律、法规和《公司章程》规定的最低要
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 求或者独立董事中没有会计专业人士，该独立
生效。 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第八条第四款 第八条第四款
独立董事每年为公司工作的时间不应少于十 除参加董事会会议外，独立董事应当保证
五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地 安排合理时间和精力有效地履行独立董事的职
履行独立董事的职责。 责。
5、《募集资金管理制度》
章节 原条款内容 修改后内容
第九条 第九条
公司应当在募集资金到位后一个月内 公司应当在募集资金到位后一个月内与
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
下简称“协议”）。协议至少应当包括下列 《三方监管协议》（以下简称“协议”）。
内容： 协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户； 专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募集资 （二）专户账号、该专户涉及的募集资
金项目、存放金额； 金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该 （三）公司一次或十二个月内累计从专
专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币 户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或
或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银 者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行
行应当及时通知保荐机构； 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对 （四）商业银行每月向公司出具银行对
账单，并抄送保荐机构； 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
第二章 询专户资料； 随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查 （六）保荐机构或者独立财务顾问每季
时应当同时检查专户存储情况； 度对公司现场调查时应当同时检查专户存
（七）保荐机构的督导职责、商业银行 储情况；
的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 （七）保荐机构或者独立财务顾问的督
公司募集资金使用的监管方式； 导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
（八）公司、商业银行、保荐机构的权 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司
利和义务、违约责任； 募集资金使用的监管方式；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构 （八）公司、商业银行、保荐机构或者
出具银行对账单或通知专户大额支取情况， 独立财务顾问的权利和义务、违约责任；
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 （九）商业银行三次未及时向保荐机构
资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面 或者独立财务顾问出具银行对账单或通知
终止协议，公司可在终止协议后注销该募集 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机
资金专户。 构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
公司通过控股子公司实施募投项目，应 情形的，保荐机构或者独立财务顾问、公司
当由公司、实施募投项目的控股子公司、商 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 注销该募集资金专户。
公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司通过控股子公司实施募投项目，应
公司应当在上述协议签订后及时报深 当由公司、实施募投项目的控股子公司、商
圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
述协议在有效期届满前提前终止的，公司应 签署《三方监管协议》，公司及其控股子公
当自协议终止之日起一个月内与相关当事 司应当视为共同一方。
人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所 公司应当在上述协议签订后及时报深圳
备案后公告。 证券交易所备案并公告协议主要内容。上述
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
第十八条
公司用闲置募集资金补充流动资金的，
应当经公司董事会审议通过，并在二个交易
日内公告下列内容： 第十八条
（一）本次募集资金的基本情况，包括 公司用闲置募集资金补充流动资金的，
募集资金的时间、募集资金金额、募集资金 应当经公司董事会审议通过，并在二个交易
净额及投资计划等； 日内公告下列内容：
（二）募集资金使用情况； （一）本次募集资金的基本情况，包括
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 募集资金的时间、募集资金金额、募集资金
额及期限； 净额及投资计划等；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 （二）募集资金使用情况；
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 额及期限；
第三章 为和保证不影响募集资金项目正常进行的 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
措施； 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
流动资金前十二个月内公司从事高风险投 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
资的情况以补充流动资金期间不进行高风 措施；
险投资或者为他人提供财务资助的相关承 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
诺； 者独立财务顾问出具的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
具的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应将该
（七）深圳证券交易所要求的其他内 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
容。 部归还后二个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内公告。
第二十一条 第二十一条
公司在进行项目投资时，资金支出必须 公司在进行项目投资时，资金支出必须
第三章
严格按照公司资金管理制度，履行资金使用 严格按照《货币资金控制制度》履行资金使
审批手续。 用审批手续。
第三十一条
第三十一条
单个或者全部募集资金投资项目完成
单个募集资金投资项目完成后，公司将
后，节余募集资金（包括利息收入）低于该
该项目节余募集资金（包括利息收入）用
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余募
于其他募集资金投资项目的，应当经董事
集资金应当经董事会审议通过，并由独立董
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
见后方可使用。
发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于
第四章 节余募集资金（包括利息收入）达到或
100 万元人民币或低于该项目募集资金承
者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，
用节余募集资金还应当经股东大会审议通
其使用情况应当在年度报告中披露。
过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
收入）用于非募集资金投资项目（包括补
万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
充流动资金）的，应当按照第二十五条、
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度
第二十七条履行相应程序及披露义务。
报告中披露。
⑴本制度中涉及“保荐机构”的表述均修改为“保荐机构或者独立财务顾
问”。
⑵删除本制度第三十二条，删除后原条款序号相应顺延。
6、《总裁工作细则》
章节 原条款内容 修改后内容
第十一条 第十一条
公司总裁在董事会授权范围内，就有关 公司总裁在董事会授权范围内，就有关
对资金、资产的运用和重大合同的签订等事 对资金、资产的运用和重大合同的签订等事
项，行使如下审批权限： 项，行使如下审批权限：
1、单笔金额不超过公司最近一期经审 1、单笔金额不超过公司最近一期经审计
计净资产 10%并且一年内累计金额不超过 净资产 10%并且一年内累计金额不超过公
公司最近一期经审计净资产 30%范围内的 司最近一期经审计净资产 30%范围内的对
对外投资、资产出售、收购、资产处置等事 外投资、资产出售、收购、资产处置等事项；
项； 2、审批签署与公司日常经营相关的单笔
第三章 2、审批签署与公司日常经营相关的单 交易金额不超过公司最近一期经审计净资
笔交易金额不超过公司最近一期经审计净 产值 10%的各类购销合同、协议(包括但不
资产值 10%的各类购销合同、协议(包括但 限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、
不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、 商品等)，若属关联交易应符合关联交易有
商品等)，若属关联交易应符合关联交易有 关规定；
关规定； 3、审批公司经营中经常性发生的采购、
3、审批公司经营中经常性发生的采购、 销售、提供或接受劳务事项中与关联自然人
销售、提供或接受劳务事项中与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以下(含 30 万
发生的交易金额在 30 万元以下(含 30 万 元)的关联交易，及与法人单位单项交易金
元)的关联交易，及与法人单位单项交易金 额或者连续 12 个月内同一标的累计交易
额或者连续 12 个月内同一标的累计交易 金额低于 300 万元，且低于公司最近经审
金额低于 300 万元，且低于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易；
计净资产值 0.5%的关联交易； 4、审核自主变更会计政策和会计估计并
4、审核会计政策和会计估计变更并报 报董事会审批；
董事会审批； 5、审核公司发展战略规划、年度经营计
5、审核公司发展战略规划、年度经营 划及全面预算、内部机构设置及撤销等事
计划及全面预算、内部机构设置及撤销等事 项；
项； 6、聘任、解聘公司委派到控股子公司的
6、聘任、解聘公司委派到控股子公司 董事、监事及其他高级管理人员（含财务负
的董事、监事及其他高级管理人员（含财务 责人），公司职能部门经理；
负责人），公司职能部门经理； 7、向金融机构筹资，经总裁办公会议审
7、向金融机构筹资，经总裁办公会议 核，对公司经营活动及其成果产生重大影响
审核，报董事会审批； 的筹资需报董事会审批；
8、根据法律法规和《公司章程》，由 8、根据法律法规和《公司章程》，由董
董事会决议通过或董事长决定，在其各自权 事会决议通过或董事长决定，在其各自权限
限范围内书面授权总裁办理的其他行为。 范围内书面授权总裁办理的其他行为。
7、董事会专门委员会工作细则
董事会发展战略委员会工作细则修订对照表
章节 原条款内容 修改后内容
第十二条
发展战略委员会每年至少召开两次会
第十二条
议，并于会议召开前七天通知全体委员，但
发展战略委员会每年至少召开两次会
是，遇有紧急事由时，可按委员留存于公司
第五章 议，并于会议召开前七天通知全体委员，会
的电话、传真等通讯方式随时通知召开会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
议，不受前述会议通知时间的限制。
委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会薪酬与考核委员会工作细则修订对照表
章节 原条款内容 修改后内容
第十四条
薪酬与考核委员会每年至少召开两次会
第十四条
议，并于会议召开前七天通知全体委员，但
薪酬与考核委员会每年至少召开两次
是，遇有紧急事由时，可按委员留存于公司
第五章 会议，并于会议召开前七天通知全体委员，
的电话、传真等通讯方式随时通知召开会
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
议，不受前述会议通知时间的限制。
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会审计委员会工作细则修订对照表
章节 原条款内容 修改后内容
第五条 第五条
审计委员会设主任委员（召集人）一名， 审计委员会设主任委员（召集人）一名，
第二章 由独立董事委员担任、负责主持委员会工 由会计专业的独立董事委员担任并负责主
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
批准产生。 报请董事会批准产生。
第十二条
审计委员会会议分为例会和临时会议，
第十二条
例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
审计委员会会议分为例会和临时会议，
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议
例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
召开前七天须通知全体委员，但是，遇有紧
第五章 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议
急事由时，可按委员留存于公司的电话、传
召开前七天须通知全体委员，会议由主任委
真等通讯方式随时通知召开会议，不受前述
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
会议通知时间的限制。
名委员（独立董事）主持。
会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
董事会提名委员会工作细则修订对照表
章节 原条款内容 修改后内容
第十一条
提名委员会每年至少召开两次会议，并
第十一条
于会议召开前七天通知全体委员，但是，遇
提名委员会每年至少召开两次会议，并
有紧急事由时，可按委员留存于公司的电
第五章 于会议召开前七天通知全体委员，会议由主
话、传真等通讯方式随时通知召开会议，不
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
受前述会议通知时间的限制。
他一名委员（独立董事）主持。
会议由主任委员主持，主任委员不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
8、重大事项内部报告制度
章节 原条款内容 修改后内容
第十四条第十项 第十四条第十项
（十）劳动人事用工制度和薪酬制度的 （十）劳动人事用工制度和薪酬制度的
第三章
变化、重大人事变动等情况，由公司总裁办 变化、重大人事变动等情况，由公司人力资
公室提供； 源部提供；
9、信息披露管理制度
章节 原条款内容 修改后内容
第三条 第三条
第一章 信息披露的基本原则是：真实、准确、 信息披露的基本原则是：真实、准确、
完整、及时。 完整、及时、公平。
第四条
第四条
公司董事会全体董事、监事会全体监事
公司董事会全体董事、监事及高级管理
及高级管理人员应当保证信息披露内容的
第一章 人员应当保证信息披露内容真实、准确、完
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，
陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿
并就其保证承担连带赔偿责任。
责任。
第十六条 第十六条
信息披露前应严格履行下列审查程序： 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对 （一）提供信息的部门负责人认真核对
相关信息资料，并签署核对意见； 相关信息资料，并签署核对意见；
（二）董事会秘书进行合规性审查，并 （二）董事会秘书进行合规性审查，并
起草信息披露公告文件； 起草信息披露公告文件；
第三章 （三）总裁会签； （三）总裁会签；
（四）董事长签发； （四）董事长签发；
（五）报深圳证券交易所审查； （五）报深圳证券交易所审查；
（六）董事会秘书负责在公司指定报刊 （六）董事会秘书负责在符合中国证监
和深圳证券交易所网站披露； 会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒
（七）公告文件送达当地证券监管部 体）和深圳证券交易所网站披露；
门。 （七）公告文件送达当地证券监管部门。
第二十一条
第二十一条 依法披露的信息，公司应当在深圳证券
第四章 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券 交易所网站和符合条件媒体发布，同时将其
时报》、《证券日报》。 置备于公司住所、证券交易场所，供社会公
众查阅。
第二十二条 第二十二条
公司定期报告、章程、招股说明书、配 公司定期报告、章程、招股说明书、配
第四章 股说明书、募集说明书和其他临时公告披露 股说明书、募集说明书和其他临时公告披露
文件除载于上述报纸之外，还载于指定的深 文件除载于上述符合条件媒体外，还载于公
圳证券交易所网站及公司网站。 司网站。
第二十三条 第二十三条
公司应披露的信息也可以载于其他公 公司应披露的信息也可以载于其他公共
第四章
共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和 媒体，但刊载的时间不得先于符合条件媒
网站。 体。
10、内幕信息知情人登记备案管理制度
章节 原条款内容 修改后内容
第六条
第六条
内幕信息是指涉及公司经营、财务或者
内幕信息是指涉及公司经营、财务或者
对公司股票的交易价格有重大影响的尚未
对公司股票的交易价格有重大影响的尚未
公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国
第二章 公开的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳
证监会指定的上市公司信息披露刊物或网
证券交易所网站和符合中国证监会规定条
站上正式公开的事项。公司选定的信息披露
件的媒体（以下统称符合条件媒体）上正式
媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨
公开的事项。
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第二十七条 第二十七条
内幕信息知情人违反本制度规定进行 内幕信息知情人违反本制度规定进行内
内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政 幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机
第五章 机关或司法机关处罚的，公司将把有关情况 关或司法机关处罚的，公司将把有关情况及
及处罚结果在两个工作日内报送青海证监 处罚结果在两个工作日内报送青海证监局
局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定 和深圳证券交易所备案，同时在符合条件媒
的报刊和网络进行公告。 体进行公告。
11、外部信息使用人管理制度
原条款内容 修改后内容
第九条
第九条
外部单位或个人及其工作人员因保密不当致
外部单位或个人及其工作人员因保密不当
使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司
致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，
应在第一时间向青海证监局和深圳证券交易所
公司应在第一时间向青海证监局和深圳证券交
报告。根据要求需公告的，公司应当及时在深圳
易所报告。根据要求需公告的，公司应当及时
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
在指定的披露媒体上进行公告。
媒体上进行公告。
12、董事、监事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法
原条款内容 修改后内容
第十二条
公司董事、监事、高级管理人员违反《证
券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票
第十二条 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公
第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公 下内容：
司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内 （一）相关人员违规买卖股票的情况；
容： （二）公司采取的补救措施；
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （三）收益的计算方法和董事会收回收益
（二）公司采取的补救措施； 的具体情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事
体情况； 项。
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述所称董事、监事、高级管理人员持有
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入 的股票或者其他具有股权性质的证券。
的。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一
笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
第二十条
第二十条
因公司公开或非公开发行股份、实施股权
因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、
激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人
实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管
员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人
申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
员所持股份登记为有限售条件的股份。
股份。
13、对外担保管理制度
章节 原条款内容 修改后内容
第三条
第三条
公司对外担保应当遵循平等、合法、审
公司对外担保应当遵循平等、合法、审
慎、互利、有偿、安全的原则，严格控制担
第一章 慎、互利、有偿、安全的原则，严格控制担
保风险。各子公司对外提供任何担保或要求
保风险。严禁各子公司对外提供任何担保
外部单位为其提供担保，应当履行相应审批
或要求外部单位为其提供担保。
程序。
第三十五条
第三十五条
投资发展部应当在董事会或股东大会对
投资发展部应当在董事会或股东大会
公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证
对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳
第六章 券交易所股票上市规则》的要求，将有关文
证券交易所股票上市规则》的要求，将有关
件资料及时报送深圳证券交易所并在深圳
文件资料及时报送深圳证券交易所并在指
证券交易所网站和符合中国证监会规定条
定信息披露媒体上进行信息披露。
件的媒体上进行信息披露。