顺利办信息服务股份有限公司
                     内幕信息知情人登记备案管理制度
                           （2020 年 10 月修订）


                               第一章 总 则
   第一条 为规范顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法
律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
   第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会
秘书负责组织实施。投资发展部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信
息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
   监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
   第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会的审核同意，方
可对外报道、传送。
   第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司都应遵守本制度做好内幕信息的保密工作，上
述主体及相关责任人均负有有关内幕信息的内部报告义务，履行信息披露职责。
   第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
                         第二章 内幕信息及其范围
   第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重
大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上正式公开的事项。
   第七条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：
   （一）公司的经营范围和方针的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
   （四）公司对外提供重大担保；
   （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
   （六）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （八）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁
无法履行职责；
   （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
   （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
   （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
   （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
   （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
   （十四）公司分配股利或者增资的计划；
   （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
   （十六）公司股权结构的重大变化；
   （十七）公司债务担保的重大变更；
   （十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
   （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （二十）主要或者全部业务陷入停顿；
   （二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
   （二十二）公司收购的有关方案；
   （二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
   （二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
                     第三章 内幕信息知情人及其范围
    第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
   （七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于
保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、
会计师事务所、银行的有关人员；
   （八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
   （九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；
   （十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
                          第四章 内幕信息管理
   第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记录内幕信息在
公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以
及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关档案，保证内幕信息知
情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相关监管机构查询。
   第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕
信息知情人档案，登记备案及档案材料至少保存十年以上。
   第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉内幕信息的时间、地点、
方式；知悉的内幕信息内容和内幕信息所处的阶段；保密协议和禁止内幕交易告
知书等。
   第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各分公司、各子公司
及其主要负责人和相关责任人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，
申报内幕信息知情人档案，配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息
的公开披露工作。
   第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况并申报内幕信息知情人档案。
   第十四条 上述内幕信息知情人责任主体应当根据内幕信息事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，且送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各
方内幕信息知情人档案的汇总。
   第十五条 公司内幕信息的登记流程为：
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应及时告知公司董事会秘书，
董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送禁止内幕交易的相
关告知书，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务
及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。
   公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大事项
内幕信息知情人签订相关保密协议，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义
务和责任。
   （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写上市公司内幕信息知
情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的
内容真实性、准确性。
   （三）按照规定向证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。
   第十六条 发生下列情形之一的，公司应当在向交易所报送相关公告文件（如
定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不
限于：
   （一）获悉公司被收购；
   （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
   （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
   （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
   （五）公司董事会审议通过股份回购预案；
   （六）公司拟披露年报、半年报；
   （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
   （八）公司董事会审议通过股权激励草案；
   （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的其他事项；
   （十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
   （十一）中国证监会或交易所认定的其他情形。
   第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
   第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
   第十九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司发生本制度第七条规定的内幕信息事项的，上述主体及相关负责人负
有向公司申报内幕信息事项的义务，须于事项发生当日以书面形式向董事会秘书
报送有关情况及内幕信息知情人档案，未履行及时申报义务的，公司将依据有关
规定追究其责任。
   第二十条 公司在涉及重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购
股份、股权激励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，可
以对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司在核实后对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结
果报送青海证监局备案。
                           第五章 保密及责任追究
   第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。在
内幕信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得将有关内幕信息内容对外泄露、
报道和传送；内幕信息知情人违反保密规定的，公司将依据有关规定处罚相关责
任人或要求其承担赔偿责任。
   第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管。
   第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。对于没有合理理由要求提供内幕信息的，应予以拒绝。
   第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票或
者建议他人买卖公司股票。
   第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
   第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
   第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把有关情况及处罚结果在两个
工作日内报送青海证监局和深圳证券交易所备案，同时在符合条件媒体进行公告。
                               第六章 附 则
   第二十八条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》以及《公司章程》等的有关规定执行。
   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的
规定及公司实际情况，有权对本制度进行修改。
   第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施。
   第三十一条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，
遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
附件：公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
内幕信息事项（注 2）：
             内幕信息
                         身份证号      知悉内幕     知悉内幕    知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所                           登记人（注
   序号      知情人姓                                                                                    登记时间
                             码        信息时间     信息地点    息方式（注 3） 容（注 4） 处阶段（注 5）                       6）
                 名




公司简称：                                                                              公司代码：


法定代表人签名：                                                                        公司盖章：


  注：
1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照本制度的要求内容进行登记。具体档案格式由
公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。