ST顺利：关于顺利办关注函相关法律问题的专项法律意见书2021-06-15
关于顺利办信息服务股份有限公司关注函
相关法律问题的
专项法律意见书
专项法律意见书
目录
释义及简称 ........................................................ 2
声明 .............................................................. 3
正文 .............................................................. 4
一、《关注函》之问题 2、问题 3 ................................... 4
二、核查方法及程序 .............................................. 5
三、核查内容 .................................................... 6
四、结论意见 .................................................... 8
1
专项法律意见书
释义及简称
在本专项法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
顺利办/公司 指 顺利办信息服务股份有限公司
易桥财税科技 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 青海树人律师事务所
《顺利办信息服务股份有限公司关于全资子公司股权被冻结
《公告》 指
的提示性公告》（公告编号：2021-047）
《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部
《关注函》 指
关注函〔2021〕第 233 号）
回函日 指 2021 年 6 月 11 日
《青海树人律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司关
本专项法律意见书 指 注函相关法律问题的专项法律意见书》（树律意见字〔2021〕
第 38 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
2
专项法律意见书
青海树人律师事务所
关于顺利办信息服务股份有限公司关注函相关法律问题的
专项法律意见书
树律意见字〔2021〕第 38 号
致：顺利办信息服务股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受顺利办信息服务股份有限公
司（以下简称“顺利办”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理二部于 2021
年 6 月 9 日出具的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关
注函〔2021〕第 233 号）（以下简称“《关注函》”）的相关问题（以本专项法
律意见书发表意见事项为限）进行核查，并根据相关法律法规的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。
声明
一、本所律师已对顺利办提供的与出具本专项法律意见书有关的文件资料
进行审查判断，并据此发表法律意见。对于本专项法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具
或提供的证明文件以及相关方向本所出具的说明发表法律意见。
二、本专项法律意见书是依据本专项法律意见书出具日前已经发生或已经存
在的有关事实，结合我国现行法律、法规的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件规定的理解的基础上作出的。
三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
《关注函》中相关法律事项（以本专项法律意见书发表意见事项为限）及所涉及
的相关材料进行核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3
专项法律意见书
四、本所律师已经得到顺利办的保证：即顺利办及其业务人员向本所律师提
供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；顺利办向本所律师提供
的有关资料的副本与正本、复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是
真实的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的
事实均与实际发生的事实一致；一切足以影响专项法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本专项法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本
专项法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当
资格。
六、本所律师同意将本专项法律意见书作为顺利办对《关注函》回复的附属
文件之一上报有关监管部门，并依法对本专项法律意见书承担相应的法律责任。
七、本专项法律意见书仅供顺利办回复深圳证券交易所上述《关注函》之目
的使用，未经本所律师同意，不得用于其他任何用途。
正文
一、《关注函》之问题 2、问题 3
问题 2：请说明易桥财税科技股权被冻结的具体原因，以及认定易桥财税科
技股权为彭聪个人资产的依据，彭聪是否与你公司、董事、监事、高级管理人员
或其他相关方签署“抽屉”协议。同时，请说明截至回函日易桥财税科技对外担
保的情况，包括但不限于担保原因、合同签署时间、主合同相关当事人、担保人、
合同金额、担保金额、合同履行期限、担保期限、已履行的担保责任和尚需承担
的担保责任，是否均履行了审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意
见。
4
专项法律意见书
问题 3：《公告》显示，冻结期限自 2021 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 7 日。
请说明你公司知悉上述事项的时点，是否及时履行了信息披露义务。请律师核查
并发表明确意见。
二、核查方法及程序
为了进行上述问题的核查，本所律师采取了以下核查方法及程序：
（一）查阅编号为 2021-047《顺利办信息服务股份有限公司关于全资子公
司股权被冻结的提示性公告》。
（二）核查顺利办提供的其向北京市昌平区市场监督管理局调取的《协助冻
结财产通知书》（青公（经）冻财字〔2021〕302 号）。
（三）核查顺利办提供的其于 2021 年 6 月 4 日向青海省公安厅寄送的《申
诉书》以及快递单号、签收情况。
（四）核查顺利办提供的顺利办董事会于 2021 年 6 月 9 日向公司董事、监
事、高级管理人员及易桥财税科技就“是否存在以个人或以顺利办、易桥财税科
技的名义与彭聪签署‘抽屉’协议”、“易桥财税科技是否存在对外担保的情况，
是否存在与其他方签署‘抽屉’协议”等问题发出的《征询函》及相关回复情况。
（五）取得顺利办关于易桥财税科技股权被冻结的具体原因，以及认定易桥
财税科技股权为彭聪个人资产的依据，彭聪是否与顺利办及其董事、监事、高级
管理人员或其他相关方签署“抽屉”协议的书面说明。
（六）取得顺利办关于截至回函日易桥财税科技对外担保的情况，包括但不
限于担保原因、合同签署时间、主合同相关当事人、担保人、合同金额、担保金
额、合同履行期限、担保期限、已履行的担保责任和尚需承担的担保责任，是否
均履行了审议程序和信息披露义务的书面说明。
（七）取得顺利办关于知悉易桥财税科技股权被冻结的时间点及是否及时履
行信息披露义务的书面说明。
5
专项法律意见书
三、核查内容
（一）易桥财税科技股权被冻结的具体原因及认定易桥财税科技股权为彭
聪个人资产的依据
根据顺利办提供的其向北京市昌平区市场监督管理局查询到的《协助冻结财
产通知书》（青公（经）冻财字〔2021〕302 号），该《协助冻结财产通知书》
显示“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百四十四条/第一百四十五条之
规定，请予冻结犯罪嫌疑人彭聪（性别男，出生日期 1978 年）的下列财产：类
型（名称）为神州易桥（北京）财税科技有限公司，冻结数额为公司 100%股权，
冻结神州易桥（北京）财税科技有限公司的变更”，此外，该《协助冻结财产通
知书》还显示冻结时间从 2021 年 4 月 8 日起至 2022 年 4 月 7 日止。
根据顺利办提供的材料，顺利办已于 2021 年 6 月 4 日通过邮递方式向青海
省公安厅寄送《申诉书》，《申诉书》的内容为请求青海省公安厅撤销《协助冻
结财产通知书》，解除对易桥财税科技全部股权的冻结和变更登记冻结等措施。
顺利办提供的物流信息显示，相关快件已于 2021 年 6 月 5 日 17 时 43 分签收。
根据顺利办的陈述，由于顺利办截止目前尚未收到任何与上述股权冻结相关
的法律文书，也未收到青海省公安厅的反馈结果，仅从顺利办目前掌握的《协助
冻结财产通知书》反映的内容，难以得知易桥财税科技股权被冻结的具体原因以
及认定易桥财税科技股权为彭聪个人资产的依据。
目前，顺利办表示将持续关注上述事项的后续进展情况，与青海省公安厅积
极沟通，处理上述股权冻结事宜，并根据该事件的进展情况及时履行信息披露义
务。
（二）彭聪是否与顺利办及其董事、监事、高级管理人员或其他相关方签
署“抽屉”协议
根据顺利办提供的材料，顺利办董事会于 2021 年 6 月 9 日向公司董事、监
事、高级管理人员及易桥财税科技就“是否存在以个人或以顺利办、易桥财税科
技的名义与彭聪签署‘抽屉’协议”的问题发出《征询函》，并于 2021 年 6 月
10 日收到以上主体的回复情况。
6
专项法律意见书
根据顺利办提供的材料，上述主体在回复文件中表示不存在“以个人或以顺
利办、易桥财税科技的名义与彭聪签署‘抽屉’协议”的情况，并在文件上签字
或加盖公章。
（三）截至回函日易桥财税科技对外担保的情况，是否均履行了审议程序
和信息披露义务
根据顺利办提供的材料，顺利办董事会于 2021 年 6 月 9 日向公司董事、监
事、高级管理人员及易桥财税科技就“神州易桥（北京）财税科技有限公司是否
存在对外担保的情况，是否存在与其他方签署‘抽屉’协议”的问题发出《征询
函》，并于 2021 年 6 月 10 日收到以上主体的回复情况。
根据顺利办提供的材料，上述主体在回复文件中表示易桥财税科技不存在对
外担保的情况，也不存在与其他方签署“抽屉”协议的情况，并在文件上签字或
加盖公章。
（四）顺利办知悉冻结事项的时点，是否及时履行了信息披露义务
根据顺利办的陈述，顺利办知悉冻结事项的过程如下：
1.2021 年 5 月 20 日，易桥财税科技在办理银行授信业务时被金融机构告知，
易桥财税科技的股权已被青海省公安厅冻结。为核查易桥财税科技股权被冻结的
具体事实情况，易桥财税科技法务部工作人员于当日联系北京市昌平区市场监督
管理局询问股权及变更登记被冻结事宜，得知应联系青海省公安厅。易桥财税科
技法务部工作人员随即电话联系青海省公安厅，被告知不予出具书面通知。
2.2021 年 5 月 24 日，易桥财税科技拨打 12345 市长热线请求协助，经市长
热线协调，北京市昌平区市场监督管理局答复可以提供青海省公安厅要求协助冻
结股权的通知书。
3.2021 年 5 月 29 日，易桥财税科技的经办人前往北京市昌平区市场监督管
理局企业注册科说明来意并调取了《协助冻结财产通知书》（青公（经）冻财字
〔2021〕302 号）。
7
专项法律意见书
4.2021 年 6 月 2 日，顺利办信披部门收到易桥财税科技报告的股权冻结信
息。
5.为进一步核查股权冻结的具体事实情况，保证信息披露内容的真实、准确
和完整，顺利办于 2021 年 6 月 4 日向青海省公安厅提出异议，并递交了《申诉
书》，请求青海省公安厅撤销《协助冻结财产通知书》，解除对易桥财税科技全
部股权的冻结和变更登记冻结等措施。
2021 年 6 月 9 日，顺利办披露了编号为 2021-047 的《顺利办信息服务股份
有限公司关于全资子公司股权被冻结的提示性公告》。根据顺利办的陈述，截止
2021 年 6 月 10 日，顺利办未收到任何与上述股权冻结相关的法律文书，也未收
到青海省公安厅对于《申诉书》的回复文件。
根据上述情况，本所律师认为，顺利办在得知易桥财税科技股权被冻结一事
后，为核查具体事实情况，积极采取各项调查和沟通措施，保证信息披露内容的
真实性、准确性和现阶段的完整性，以满足《信息披露管理办法》第二十二条规
定的“说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”的信息披露要求。
截止 2021 年 6 月 9 日顺利办披露了编号为 2021-047 的《顺利办信息服务股
份有限公司关于全资子公司股权被冻结的提示性公告》之日，顺利办仍未能知悉
青海省公安厅的认定原因。
顺利办在采取相应的调查和沟通措施之后仍未能了解相关原因的情况下，按
照《信息披露管理办法》和《股票上市规则》的规定，及时履行就该事件的信息
披露义务。
综上，本所律师认为，顺利办因采取相关调查和沟通措施以满足信息披露的
标准和要求，从而耗费一定的时间具有合理性，不存在因故意或重大过失致使信
息披露不及时的情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
8
专项法律意见书
（一）截止 2021 年 6 月 10 日，顺利办未收到任何与股权冻结相关的法律文
书，也未收到青海省公安厅对于《申诉书》的回复文件，仅从顺利办目前掌握的
《协助冻结财产通知书》（青公（经）冻财字〔2021〕302 号）反映的内容，难
以得知易桥财税科技股权被冻结的具体原因以及认定易桥财税科技股权为彭聪
个人资产的依据。
目前，顺利办表示将持续关注上述事项的后续进展情况，与青海省公安厅积
极沟通，处理上述股权冻结事宜，并及时履行信息披露义务。
（二）根据顺利办提供的材料，顺利办的董事、监事、高级管理人员及易桥
财税科技表示不存在“以个人或以顺利办、易桥财税科技的名义与彭聪签署‘抽
屉’协议”的情况，也不存在“易桥财税科技对外担保、与其他方签署‘抽屉’
协议”的情况，并在相关文件上签字或加盖公章。
（三）顺利办在得知易桥财税科技股权被冻结一事后，为核查具体事实情况，
积极采取各项调查和沟通措施，保证信息披露内容的真实性、准确性和现阶段的
完整性，以满足《信息披露管理办法》第二十二条规定的“说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响”的信息披露标准和要求。截止 2021 年 6 月 9 日顺
利办披露编号为 2021-047 的《顺利办信息服务股份有限公司关于全资子公司股
权被冻结的提示性公告》之日，顺利办仍未能知悉青海省公安厅的认定原因。顺
利办在采取相应的调查和沟通措施之后仍未能了解相关原因的情况下，按照《信
息披露管理办法》和《股票上市规则》的规定，及时履行就该事件的信息披露义
务。本所律师认为，顺利办因采取相关调查和沟通措施以满足信息披露的标准和
要求，从而耗费一定的时间具有合理性，不存在因故意或重大过失致使信息披露
不及时的情况。
（以下无正文，为签署页）
9
专项法律意见书
（本页无正文，为《青海树人律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司关
注函相关法律问题的专项法律意见书》的签署页）
青海树人律师事务所
负责人： 经办律师：
丁永宁 钟永福
经办律师：
徐翔
2021 年 6 月 10 日
10
