ST顺利：关联交易实施细则2021-12-28
顺利办信息服务股份有限公司
关联交易实施细则
（2021 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范顺利办信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
交易行为，确保公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，制定本细则。
第二条 实施关联交易应当遵循下列原则：
1、严格控制的原则。除非有充分理由必须进行的关联交易之外，应当尽可
能地避免或者减少关联交易；
2、公允价格的原则。关联交易原则上应当采用市场定价方式，确保交易价
格公允；
3、规范程序的原则。关联交易应当严格按照本细则的规定，履行审查、审
批程序；
4、充分披露的原则。关联交易信息应当依照证券监管部门的规范性文件和
本细则的规定，及时、充分、公平地披露。
第三条 本细则适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联方的确认
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人（详见第六条）直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司与第五条第 2 项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控
制而形成关联关系的，可以向证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相
关义务，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事为本公司董事、监事及高
级管理人员者除外。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
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第三章 关联交易的确认
第十一条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易决策程序
第十二条 股东大会批准下列关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近
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一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（二）董事会决定提请股东大会审议批准的关联交易；
（三）证券监管部门认为应当由股东大会审议批准的关联交易。
第十三条 董事会批准下列关联交易事项：
（一）单项交易金额或者连续 12 个月内同一标的累计交易金额在 300 万
元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易
事项；
（二）虽然低于上款限额，但董事或者二分之一以上独立董事认为应当由董
事会批准的关联交易事项；
（三）单项交易金额或者连续 12 个月内同一标的与自然人累计交易金额在
30 万元以上的关联交易事项。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
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受到影响的人士。
第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
第十六条 公司经营中经常性发生的采购、销售、提供或接受劳务等，与法
人单位单项交易金额或者连续 12 个月内同一标的累计交易金额低于 300 万元，
且低于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联交易事项由总裁批准。
第十七条 公司经营中经常性发生的采购、销售、提供或接受劳务等关联交
易事项，由公司相关职能部门拟定关联交易报告，报总裁审查，并按本细则规定
的批准权限办理。
第十八条 除本细则第十一条规定之外的关联交易事项，由公司相关职能部
门拟定关联交易报告，报董事会审查，并按本细则规定的批准权限办理。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项之前，应当先由二分之一以上的独
立董事认可。独立董事认为必要时，可以聘请专业机构出具专项报告，作为其判
断的依据。该项费用由公司承担。
单项交易金额或者连续 12 个月内同一标的累计交易金额超过人民币 300
万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易事项和关联自
然人超过 30 万元的关联交易事项，公司独立董事应当发表独立意见。
第二十条 公司董事会和总裁办公会审议审查关联交易事项时，有权参加会
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议的人员涉及关联人士，应当主动申明并进行回避。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照《公
司章程》的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十二条 公司与关联法人发生的单个项目单笔加累计交易额超过 300 万
元且占公司经审计净资产值 0.5%以上关联交易，公司与关联自然人发生单个项
目单笔加累计交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五章 信息披露
第二十三条 关联交易事项应当严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定进行披露。
第二十四条 应当公开披露的关联交易事项在未披露之前，公司参与决策的
人员和知情的工作人员负有保密义务，未经授权擅自披露或泄露关联交易事项的
人员，公司应当视情节给予处分，并保留追究其法律责任的权利。
第二十五条 公司董事会负责关联交易事项的信息披露工作，董事会秘书为
具体负责人。
第六章 责任追究
第二十六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害
公司利益。违反本细则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得通过关联交易或其他行为
占用或者转移公司资金、资产或者其他资源。公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用或资产被关联方转移。
第二十八条 公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源
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而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
第七章 附 则
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行。
第三十条 本细则解释权属公司董事会，经董事会审议通过后执行。
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