*ST顺利：泰和泰（北京）律师事务所关于答复深圳证券交易所《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》所涉法律问题的专项法律意见书2022-08-24
泰和泰（北京）律师事务所
关于答复深圳证券交易所《关于对顺利办信息服务
股份有限公司的关注函》所涉法律问题的
专项法律意见书
（2022）泰律意字（顺利办信息服务股份有限公司）第 15874 号
2022 年 8 月 23 日
中国 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
12/F, Tower A, Ocean International Center, No. 56 Dongsihuan Road (M)
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922
www.tahota.com
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顺利办信息服务股份有限公司
关于答复深圳证券交易所
《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》所涉法律问题的
专项法律意见书
(2022)泰律意字（顺利办信息服务股份有限公司）第 15874 号
致：顺利办信息服务股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受顺利办信息服务股份
有限公司（以下简称“公司”或“顺利办”）的委托，就深圳证券交易所《关于
对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 327 号）
所涉法律问题进行核查，并且出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所经办律师声明如下：
1、本所及经办律师依据相关法律法规及本专项法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、顺利办已保证其已向本所提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、对本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于其他有关单位或有关人士出具或提供的访谈回复、填写的调查表或其
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他确认文件发表核查意见，该等文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具
该等证明或确认文件的单位或人士承担。
4、本专项法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所《关于对顺利办信息服
务股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 327 号）之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础
上，并基于上述声明，现出具法律意见如下：
（一）天眼查显示，袁品控股成立于 2022 年 8 月 5 日，法定代表人为郁文。
1、请彭聪及其一致行动人说明本次交易的具体背景、筹划过程，表决权委托是
否存在对价或其他利益安排，如是，请进一步说明定价依据、价格公允性及支
付安排，如否，请说明彭聪与袁品控股之间除上述公告内容外是否存在其他协
议、约定。
回复：
核查结果：
1、经过对袁品控股的访谈确认，本次交易的具体背景、筹划过程及其他
利益安排如下：
具体背景：彭聪及其一致行动人认可袁品控股的能力及郁文的经营理念。
基于有利于公司发展的目的，彭聪及其一致行动人愿意将相关股份的表决权委托
袁品控股行使。
筹划过程：（1）双方于 2022 年 7 月 15 日进行了初步洽谈；（2）于 2022 年
8 月 6 日开始沟通《表决权委托协议》相关文本；（3）于 2022 年 8 月 8 日达成
并签署《表决权委托协议》。
其他利益安排：袁品控股确认双方不存在交易对价或者其他利益安排，亦
不存在其他协议约定。
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2、请袁品控股说明取得上市公司股份的目的，是否存在进一步受让上市公司股
份的具体安排。
回复：
核查结果：
经过对袁品控股的访谈确认，袁品控股不排除未来 12 个月内进一步受让公
司股份而导致权益变动的可能。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关
规定履行上市公司信息披露义务。
3、郁文为你公司第九届董事会董事候选人，你公司在 8 月 9 日披露的公告中称
“郁文与公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，郁文未持有公司股份。”同日，郁文作为袁品控股的法定代表人，与彭聪
签署表决权委托协议。请你公司及董事会提名委员会自查上述表述是否准确，
如否，请及时作出相关补充或更正公告。同时，请重新核实第九届董事会董事
候选人与你公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系，是否存在不得担任董事的情形。
回复：
核查结果：
（特别说明：由于公司于近期完成了董事、监事、高级管理人员的换届，因此下
述意见在论述“与公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系”的相关问题时，董事、监事、高级管理人员均指换届前的有关
人员。）
1、公司 2022 年 8 月 9 日披露的公告中“郁文与公司持有 5％以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，郁文未持有公司股份”的表述
是否准确。
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根据对郁文和对证券代表寇永仓的访谈确认，郁文于 2022 年 8 月 6 日签署
不存在关联关系的承诺函，而 2022 年 8 月 8 日晚十一时三十分左右时，公司董
事会方收到彭聪及一致行动人发送的邮件，被告知彭聪及一致行动人与袁品控股
签署《表决权委托协议》，因此未对郁文 2022 年 8 月 6 日签署的不存在关联关系
的承诺函再次进行核对即于 2022 年 8 月 9 日进行了相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1.3 条，相关信息披露义务人应
当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事项。袁品控股与彭聪及其一致行动人应在其拟签署《表决权委托协议》
时即及时告知公司并提示对郁文董事候选人身份的影响。
同时通过对郁文的访谈确认，郁文声明不存在不得担任董事的情况。并经网
络核查，郁文不存在不得担任董事的情形。
本所律师认为：郁文作为袁品控股的实际控制人与公司持有 5％以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在不得担任董事的情形；
公司 2022 年 8 月 9 日的相关公告披露存在不准确的疏漏之处。
2、除郁文外其余第九届董事会董事候选人与公司持有 5％以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在不得担任董事的情形
根据本所律师接受公司委托后，重新要求杨晓燕、刘春斌、姜弘、吕巍、张
琪、刘伟出具的关联情况调查表与董事资格承诺函，取得其与关联情况调查表首
页合影作为辅助性证明材料，并经网络核查，杨晓燕、刘春斌、姜弘、吕巍、张
琪、刘伟与公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在不得担任董事的情形。
自本所律师接受委托后，基于严谨认真、重新核查的要求，本所律师要求提
供江平、杨世荣、曾绍君、丁建臣、廖声哲重新填写的关联情况调查表与董事资
格承诺函；至 2022 年 8 月 23 日，本所律师仅取得了江平、杨世荣、曾绍君、丁
建臣、廖声哲的关联情况调查表与董事资格承诺函但是未取得其与关联情况调查
表首页合影作为辅助性证明材料，因此联络方袁品控股对接人向本所律师确认江
平、杨世荣、曾绍君、丁建臣、廖声哲的关联情况调查表与董事资格承诺函均为
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其本人签署，并经网络核查，江平、杨世荣、曾绍君、丁建臣、廖声哲与公司持
有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不
得担任董事的情形。
（二）2022 年 7 月 30 日，你公司披露《关于股东部分股份解除质押及冻结的公
告》，彭聪及其一致行动人所持公司股份近期持续被动减持，截至上述公告披露
日，彭聪及其一致行动人所持上市公司股份的质押比例为 30.85%，冻结比例为
94.01%。
1、请补充说明彭聪及其一致行动人截至回函日所持股份受限的具体情况，包括
质权人、债权债务违约情况、被动减持的具体情况、司法冻结所涉诉讼情况及
进展、后续违约处置风险等。
回复：
核查结果：
1、彭聪及其一致行动人的股权质押情况
（1）质押情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 8 月 10
日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 8 月 9 日，彭聪所持有的
21342786 股公司股份被质押给山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东
信托”），百达永信投资有限公司所持有的 12500000 股公司股份被质押给山东信
托。
（2）质押原因及质权人
根据彭聪与山东信托于 2019 年 7 月 26 日签订的《股票质押合同》，彭聪将
其所持有的 40000000 股公司股票及孳息一并质押给山东信托，主债权金额为人
民币 9000 万元。
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根据公司 2021 年 1 月 14 日发布的《关于股东股份质押的公告》，百达永信
投资有限公司将其持有的 12500000 股股票质押给山东信托，本次质押为前次彭
聪于 2019 年 7 月 26 日质押的补充质押。
（3）债权债务违约情况
目前，通过被山东信托处置质押股权方式偿还本金及利息约 3400 万元，持
续存在不能按期清偿债务的风险。
2、彭聪及其一致行动人的被动减持情况
根据公司 2022 年 8 月 13 日发布的《简式权益变动报告书》，截至 2022 年 8
月 10 日的前 6 个月内，彭聪因证券交易所的集中竞价交易/大宗交易方式被动减
持 20157500 股，占上市公司股份的 2.63%。
截至 2022 年 8 月 10 日的前 6 个月内，彭聪一致行动人百达永信投资有限公
司、顺利办控股有限公司不存在被动减持情况。
3、彭聪及其一致行动人的股份冻结情况
（1）冻结情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 8 月 10
日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 8 月 9 日，彭聪所持有的
59473115 股公司股份被北京市第一中级人民法院司法冻结，百达永信投资有限
公司所持有的 37969355 股公司股份及顺利办控股有限公司所持有的 17040000
股公司股份被青海省公安厅冻结。
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 8 月 10
日出具的《证券轮候冻结数据表》，截至 2022 年 8 月 9 日，彭聪所持有的 59473115
股公司股份被青海省公安厅司法轮候冻结，彭聪所持有的 21342786 股公司股份
被北京市昌平区人民法院司法轮候冻结，百达永信投资有限公司所持有的
37969355 股公司股份被山东省济南市中级人民法院司法轮候冻结。
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结合公司 2022 年 8 月 13 日发布的《简式权益变动报告书》，彭聪于 2022
年 8 月 10 日因证券交易所的集中竞价交易被动减持 1500300 股，剩余股份
57972836 股。
（2）司法冻结所涉诉讼情况及进展
1）北京市第一中级人民法院的司法冻结
根据公司相关公告，北京市第一中级人民法院的司法冻结系依据 Dofinet
Holding Inc 的申请，基于其对彭聪在北海国际仲裁院提起的股权转让纠纷一案作
出的仲裁前财产保全。
根据本所律师的核查，仅有本案裁定保全的民事裁定书，未发现其他相关材
料。
2）青海省公安厅的司法冻结
根据本所律师的核查，无法查询到司法冻结的相关具体资料。
3）山东省济南市中级人民法院的司法冻结
根据本所律师的核查，无法查询到司法冻结的相关具体资料。
4）北京市昌平区人民法院的司法冻结
根据本所律师的核查，无法查询到司法冻结的相关具体资料。
（3）后续违约处置风险
本所律师认为，彭聪及其一致行动人持有的公司股份存在司法冻结以及轮候冻结
情况，冻结比例高达 100%，后续违约处置风险高。
4、彭聪及其一致行动人的其他股份受限情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2022 年 8 月 10
日出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券轮候冻结数据表》，未显示其
他质押及冻结情况。
第7页
2、根据表决权委托协议第 3.1 条（2）项，“在委托期限内，除截至本协议前述
之日已公告的质押给债权人之外的情形，授权标的股份未设定其他任何现实或
潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权能受限；
亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；”请彭聪结合上述问题的回复核实上述
表述是否真实准确，如否，此次表决权委托是否存在潜在纠纷，并充分提示相
关风险。
回复：
核查结果：
本所律师认为，《表决权委托协议》第 3.1 条（2）项，“在委托期限内，除
截至本协议前述之日已公告的质押给债权人之外的情形，授权标的股份未设定其
他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的
权能受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷”相关表述存在不准确之处，
未充分考虑彭聪及其一致行动人的股份受限情况。
经过对袁品控股的访谈确认，袁品控股就《表决权委托协议》不存在任何争
议、纠纷，不存在潜在争议纠纷。
经查阅《表决权委托协议》并结合对袁品控股的访谈确认，本所律师认为：
《表决权委托协议》虽然存在表述不准确之处，但是并不影响彭聪及其一致行动
人与袁品控股对“彭聪及其一致行动人所持公司股份的表决权委托给袁品控股”
的意思表示，《表决权委托协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定亦不
违反公序良俗，经双方适当签署后合法、有效并对签约方具有法律约束力。
本专项法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《顺利办信息服务股份有限公司关于答复深圳证券交易所<关
于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函>所涉法律问题的专项法律意见书》
之签章页）
泰和泰律师（北京）事务所（公章）
律师（签章）：
马东旭｜律师
律师（签章）：
刘珍｜律师
二〇二二年八月二十三日
第9页
