法律意见书
关于顺利办信息服务股份有限公司关注函
相关法律问题的
法律意见书
法律意见书
目 录
释义及简称 ...................................................................... 2
声 明 .......................................................................... 3
正 文 .......................................................................... 4
一、《关注函》之问题及顺利办咨询的问题 ....................................... 4
二、核查方法及程序........................................................... 5
三、核查内容 ................................................................ 6
（一）问题 1 ................................................................. 6
（二）问题 5 ................................................................ 12
（三）问题 6 ................................................................ 18
（四）顺利办咨询的问题...................................................... 21
四、结论意见 ............................................................... 22
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释义及简称
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
顺利办/公司 指 顺利办信息服务股份有限公司
快马财税 指 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司，顺利办控制下公司
快马咨询 指 霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，顺利办控制下公司
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京树成律师事务所
快马财税、快马咨询与债权人通过签署《附生效条件的债务重组
本次债务重组 指 协议》及《附生效条件的和解协议》的方式达成债务和解，将债
务转移至顺利办名下
快马财税、快马咨询与债权人签署的《附生效条件的债务重组协
债务重组协议 指
议》的统称
和解协议 指 快马财税、快马咨询与债权人签署的《和解协议》的统称
《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司部关注
《关注函》 指
函〔2022〕第 386 号）
《公司章程》 指 《顺利办信息服务股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《北京树成律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司关注函
本法律意见书 指
相关法律问题的法律意见书》（树律意见字〔2022〕第 107 号）
2
法律意见书
北京树成律师事务所
关于顺利办信息服务股份有限公司关注函相关法律问题的
法律意见书
树律意见字〔2022〕第 107 号
致：顺利办信息服务股份有限公司
本所接受顺利办的委托，就深交所上市公司管理二部于 2022 年 10 月 27 日出具
的《关注函》中明确需要律师发表法律意见的事项进行核查，并根据相关法律法规
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
声 明
一、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关事
实，结合我国现行法律、法规的规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关
法律、法规和规范性文件规定的理解的基础上作出的。
二、本所律师已对顺利办提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查
判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具或提供的证明文件
以及公司等相关方出具的书面承诺、声明或说明发表法律意见。
三、本所律师已经得到顺利办的保证：即顺利办及其业务人员向本所律师提供
的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；顺利办向本所律师提供的有关资料的
副本与正本、复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履
行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生
的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、疏漏之处。
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四、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《关
注函》中明确需要律师发表法律意见的事项及所涉及的相关材料进行核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因
为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本法律意见书不对顺利办提供资料中的签字、签章的真实性发表意见。本
所律师信赖顺利办向本所律师提供的协议文件、会议资料、承诺文件等具有签字、
签章内容的书面文件真实有效，并不意味着本所律师对上述书面文件中签字、签章
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
七、本所律师同意将本法律意见书作为顺利办对《关注函》回复的附属文件之
一上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供顺利办回复深交所上述《关注函》之目的使用，未经本所律师同意，不得用于
其他任何用途。
正 文
一、《关注函》之问题及顺利办咨询的问题
问题 1：请你公司补充说明债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部审批程
序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、充分的
授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，协议签署方是否有权代表
债权人签署债务重组协议，请列示履行具体程序或获得授权的时间并提供相关证明
性文件；并说明债权人及其股东、实际控制人与你公司、5%以上股东及你公司董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
问题 5：请你公司补充说明债权人签署债务重组相关协议时，是否有律师或其
他独立第三方进行鉴证；你公司董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在其他协
议或潜在安排；并结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业合理性，
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相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债务重组事项
的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。
问题 6：请你公司说明上述 28 家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说
明债权转移的具体情况；是否为相关债权人确认同意转移债权并代为行使债权人权
力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将
相关债权进行债务重组；请将相关债务金额与你公司前期披露的相关债务数据进行
核对。请律师核查并发表明确意见。
顺利办咨询的问题：除上述《关注函》中明确要求律师发表意见的问题外，顺
利办向本所律师咨询问题如下：顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重
组协议是否不可变更、不可撤销。
二、核查方法及程序
为了进行上述问题的核查，本所律师采取了以下核查方法及程序：
（一）取得并核查本次签署债务重组协议、和解协议债权人的内部决议文件。
（二）取得并核查本次债务重组签署的债务重组协议、和解协议。
（三）查阅《民法典》《公司法》《合伙企业法》《股票上市规则》《公司章
程》等法律、法规、自律监管规定以及公司内部管理制度对上市公司合同签订、信
息披露、关联交易的规定。
（四）查阅《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务
重组等协议的公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届董事会 2022 年第三次临
时会议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届监事会 2022 年第二次临时
会议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届董事会 2022 年第四次临时会
议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届监事会 2022 年第三次临时会议
决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
通知》并核查顺利办就本次债务重组签署已履行的内部决议程序以及信息披露程序。
（五）取得顺利办、顺利办部分 5%以上股东及顺利办董事、监事、高级管理人
员与债权人及其股东、实际控制人不存在关联关系的《承诺函》，并就上述事项进
行网络检索。
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（六）取得顺利办、顺利办部分 5%以上股东与相关债权人不存在其他协议或潜
在安排的《承诺函》。
（七）取得顺利办就债权人对相关债权予以减免的商业合理性的情况说明。
（八）取得顺利办就本次债务重组第一批 28 家债权人、第二批 11 家债权人中
是否存在债权转移的情形以及债权转移是否为债权人的真实意思的情况说明。
三、核查内容
（一）问题 1
1.关于债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部门
报批程序，签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适
用的法律法规和监管要求。
根据《民法典》第五百五十一条：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三
人的，应当经债权人同意。”另根据《公司法》第三十六条：“有限责任公司股东
会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”《合伙企业
法》第三十条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决
办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙
人过半数通过的表决办法。”因此本次债务重组过程中债权人是法人的，应当由债
权人履行股东会决议/股东决定等内部审批程序；债权人是合伙企业的，应当由债权
人合伙人履行相应的内部决议程序；债权人是自然人的无须出具内部决议文件。
根据顺利办向本所律师提供的资料并经本所律师核查，债权人就本次债务重组
履行的内部决议程序如下：
序号 债权人 终端资产 内部决议文件 其他文件
快马财税作为债务人
北京普达财务顾问股 天津易桥普达财务咨询
1 份有限公司 有限公司 股东会决议 ——
霍尔果斯鹏程创业投
易桥胜谷（深圳）咨询有
2 资有限公司（现债权人 自然人不适用 债权转让协议
为宋国岩） 限公司
辽宁惠友科技股份有
3 限公司（曾用名：盘锦 盘锦易桥惠友财税信息 股东会决议 ——
6
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惠友软件有限公司） 咨询有限公司
常州易浩企业管理有限
4 黄永坚 自然人不适用 ——
公司
武汉阿日月顾问咨询 升昇顺利办（武汉）财务
5 有限公司 股东会决议 ——
服务有限公司
北京庄易照明工程有 天津易桥普达财税有限
6 限公司 股东会决议 ——
公司
贵州瑞和致远管理咨 贵州易桥和瑞企业管理
7 询有限公司 股东会决议 ——
有限公司
丽水鑫立达创业投资 绍兴易达会计服务有限
8 合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议 ——
公司
丽水锦联创业投资合 杭州易桥至通企业管理
9 伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议 ——
咨询有限公司
深圳市明峰财务顾问 深圳市易桥明峰财税科
10 有限公司 股东会决议 ——
技有限公司
三明市翰铭企业咨询
服务有限公司（曾用 三明市易桥翰铭财税服
11 名：三明市翰铭财务咨 股东会决议 ——
务有限公司
询有限公司）
安达信（山西）会计事
务所有限公司（曾用 山西易桥商务服务有限
12 名：山西安达信会计师 股东会决议 ——
公司
事务所有限公司）
黄山易桥通财税服务有
13 陈学红 自然人不适用 ——
限公司
杭州天慧财务管理咨 杭州易桥易捷企业管理
14 询有限公司 股东会决议 ——
有限公司
杭州易桥乾福财务咨询
15 王磊 自然人不适用 ——
有限公司
7
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浙江戴卫资产管理有 杭州易乔财务管理有限
16 限公司 股东会决议 ——
公司
霍尔果斯快马财税管理
服务有限公司番禺分公
司
霍尔果斯快马财税管理
服务有限公司宝岗分公
司
霍尔果斯快马财税管理
广州森叁企业管理有
17 服务有限公司汇顺分公 股东会决议 ——
限公司
司
霍尔果斯快马财税管理
服务有限公司粤中分公
司
霍尔果斯快马财税管理
服务有限公司南沙分公
司
蓬润投资（上海）有限 上海蓬润企业管理有限
18 公司 公司 股东会决议 ——
海安双华会计服务有 南通易桥双华企业管理
19 限公司（已注销） 有限公司 自然人不适用 ——
长沙德创财务管理有 长沙神州易桥财务管理
20 限公司 有限公司 股东会决议 ——
快马咨询作为债务人
武汉欣和财务管理有 武汉神州惠安易桥顺利
1 限公司 股东会决议 ——
办财税服务有限公司
大连众创科技咨询有 大连易桥屈信财税管理
2 限公司 股东会决议 ——
顾问有限公司
松原市亚恒财务代理 吉林易桥众和财税管理
3 有限公司 股东会决议 ——
有限公司
广州旭邦财税服务有
限公司（曾用名：广州 广州旭桥邦财务咨询有
4 旭邦财务咨询有限公 股东决定 ——
限公司
司）
南通易联企业管理有 南通易源企业管理有限
5 限公司 股东会决议 ——
公司
天津逸瑞税务代理事
6 务所有限公司 天津易桥逸诚财税咨询 股东会决议 ——
8
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有限公司
长春市翔裕财务代理 吉林市易桥翔裕财务服
7 有限公司 股东决定 ——
务有限公司
沈阳天之助商贸有限
公司(曾用名：沈阳天 沈阳顺桥财税信息咨询
8 之助商务代理有限公 股东会决议 ——
有限公司
司)
宁夏新管家股权投资 宁夏易桥新管家企业管
9 合伙企业（有限合伙） 合伙人会议决议 ——
理有限公司
西安金银盛财务管理 陕西神州易桥企业管理
10 有限公司 股东会决议 ——
有限公司
厦门市福咖股权投资 厦门顺利办财务咨询有
11 有限公司 股东会决议 ——
限公司
武汉中德立信企业管 武汉神州办青创财税服
12 理有限公司 股东会决议 ——
务有限公司
福建省九章企业管理
有限公司（曾用名：厦 厦门易桥汇金企业管理
13 门市九章教育服务有 股东会决议 ——
有限公司
限公司）
吉林省搏时商务有限
长春市易桥卓越财税服
14 公司 （现债权人为刘 自然人不适用 债权转让协议
艳卓） 务有限公司
昆明奢雅贸易有限公
昆明易云财务管理有限
15 司（曾用名：昆明拾艺 股东会决议 ——
代理记账有限公司） 公司
昆明易桥顺利办企业管
16 王锦 自然人不适用 ——
理有限公司
大连益字号企业服务 大连易桥益盛财税服务
17 有限公司 股东会决议 ——
有限公司
沈阳金号角会计服务 沈阳宏祥易桥会计服务
18 有限公司 股东会决议 ——
有限公司
9
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衡阳立达泰信财税咨 衡阳易桥立泰财税服务
19 询服务有限公司 股东决定 ——
有限公司
注 1：原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司、吉林省搏时商务有限公司在本次债务重组
前已通过与现债权人签署《债权转让协议》的方式，将债权让与了现债权人宋国岩、刘艳卓。
注 2：原债权人海安双华会计服务有限公司已注销，原债权人的全体股东（均为自然人）与
快马财税、顺利办签署了债务重组协议、和解协议并在协议上签字。
经本所律师核查，上述债权人中的法人均出具了股东签字/签章并加盖公司公章
的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业均出具了合伙人签字并加盖合伙企业
公章的合伙人会议决议。
综上，本所律师认为，相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审
批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相
关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。
2.关于协议签署方是否有权利代表债权人签署债务重组协议，请列示履行具体
程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件。
由于疫情、答复时间等客观因素影响，本所律师无法取得全部债权人关于协议
签署方是否有权代表债权人签署债务重组协议的证明文件。但根据《民法典》第六
十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，
为法人的法定代表人。”另根据《民法典》第十八条：“成年人为完全民事行为能
力人，可以独立实施民事法律行为。”《合伙企业法》第二十六条：“合伙人对执
行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委
托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”
根据顺利办向本所律师提供的债务重组协议、和解协议，代表债权人签署协议
的协议签署方均为自然人债权人本人、合伙人债权人的执行事务合伙人或法人债权
人的法定代表人，上述主体有权利代表债权人签署债务重组协议。
综上，根据现有材料，本所律师认为，协议签署方有权利代表债权人签署债务
重组协议。
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3.关于顺利办、顺利办 5%以上股东及顺利办董事、监事、高级管理人员是否与
债权人及其股东、实际控制人存在关联关系。
根据《股票上市规则》第 6.3.3 条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，
为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的
法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上市公
司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接
持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”
截至本法律意见书出具之日，顺利办向本所律师提供了如下《承诺函》：
序号 承诺人 承诺身份 承诺事项
1 顺利办 公司
2 连良桂 顺利办持股 5%以上股东
本公司/本人与本次签署《附
3 杨晓燕 生效条件的债务重组协议》及
《附生效条件的和解协议》的
4 姜弘
全部债权人及债权人的股东、
5 刘春斌 实际控制人均不存在产权、业
6 储鹏 务、资产、债权债务、人员等
顺利办董事、监事、高级
方面的关联关系，不存在《深
7 张琪 管理人员
圳证券交易所股票上市规则》
8 刘伟 中被认定为上市公司关联人
的情况。
9 吕巍
10 胡正勇
11
法律意见书
11 徐志辉
12 周煊
13 李秋萍
14 林琨
根据顺利办提供的上述《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发现：
（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其股东、
实际控制人与顺利办上述已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人及
其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司与袁品控股（北京）有限公司于 2022 年 8 月 8 日签署的《表决权委托协议》，
彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司同意将所持有
16.41％股份（计 125,630,163 股）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东
权利按照协议约定委托给袁品控股（北京）有限公司行使。
另根据 2022 年 11 月 1 日顺利办披露的《关于股东减持股份超过 1%的公告》，
顺利办股东彭聪于 2022 年 8 月 10 日至 10 月 28 日期间，累计减持公司股份 7,938,450
股，占公司总股本的比例为 1.04%。本次变动后，顺利办股东彭聪及其一致行动人
百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司合计持有股数为 114,189,120 股，占
总股本比例的 14.91%。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有
限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人
及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，未发现债
权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。
（二）问题 5
1.关于债权人签署债务重组相关协议时，是否有律师或其他独立第三方进行鉴
证。
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根据顺利办向本所律师提供的资料并经本所律师核查，债权人在签署债务重组
相关协议时，并不存在律师或其他独立第三方进行鉴证。债权人亦未向本所律师提
供律师或其他独立第三方进行鉴证的证明材料或《承诺函》。
综上，本所律师认为，债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明存在
律师或其他独立第三方进行鉴证的情形。
2.关于顺利办董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在其他协议或潜在安
排。
顺利办向本所律师提供了如下《承诺函》：
序号 承诺人 承诺身份 承诺事项
1 连良桂 顺利办持股 5%以上股东
2 杨晓燕
3 姜弘
4 刘春斌
5 储鹏
本公司/本人与本次签署《附
6 张琪
生效条件的债务重组协议》及
7 刘伟 顺利办董事、监事、高级 《附生效条件的和解协议》的
管理人员 全部债权人均不存在其他协
8 吕巍
议或潜在安排。
9 胡正勇
10 徐志辉
11 周煊
12 李秋萍
13 林琨
13
法律意见书
根据顺利办提供的上述《承诺函》，债权人与顺利办上述已出具《承诺函》的
股东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理人员不
存在其他协议或潜在安排。
根据顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司与袁品控股（北京）有限公司于 2022 年 8 月 8 日签署的《表决权委托协议》，
彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司同意将所持有
16.41％股份（计 125,630,163 股）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东
权利按照协议约定委托给袁品控股（北京）有限公司行使。
另根据 2022 年 11 月 1 日顺利办披露的《关于股东减持股份超过 1%的公告》，
顺利办股东彭聪于 2022 年 8 月 10 日至 10 月 28 日期间，累计减持公司股份 7,938,450
股，占公司总股本的比例为 1.04%。本次变动后，顺利办股东彭聪及其一致行动人
百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司合计持有股数为 114,189,120 股，占
总股本比例的 14.91%。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有
限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法就上述股东
及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。
3.关于债权人对相关债权予以减免的商业合理性。
根据顺利办向本所律师提供的资料，公司就债权人对相关债权予以减免的商业
合理性说明如下：“公司子公司快马财税、孙公司快马咨询于 2017 年至 2019 年在
全国收购整合了近百家以代理记账、工商代办、企业咨询等为主营业务的企业服务
公司，与各终端资产合伙人签署《股权转让协议》《盈利补偿协议》《<股权转让协
议>及<盈利补偿协议>的补充协议》等相关协议，由此产生应付股权转让款等款项。
为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询
涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商
讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》及《附
生效条件的和解协议》。
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法律意见书
根据公司对管理团队进行访谈，了解到为更快的解决纠纷，尽早收回拖欠的股
权转让款项，减少损失，上述债权人与公司达成了相关的债务和解协议。各债权人
对相关债权予以减免主要是出于为了更快的回收资金、减少损失等方面的考虑，具
有商业合理性。”
根据《民法典》第八条规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得
违背公序良俗”。
综上，本所律师认为，根据顺利办的陈述，债权人对相关债权予以减免不违反
法律的强制性规定和《民法典》规定的公序良俗原则。
4.关于相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏。
经本所律师核查，顺利办已就本次债务重组履行了如下程序：
（1）2022 年 10 月 26 日，第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（2）2022 年 10 月 26 日，第九届监事会 2022 年第二次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（3）2022 年 10 月 28 日，顺利办信息服务股份有限公司董事会发布了《顺利
办信息服务股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，根据上述
通知，顺利办将于 2022 年 11 月 15 日下午 14:30 召开 2022 年第三次临时股东大会，
会议将对“关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案”进行表决；
（4）2022 年 11 月 4 日第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过《关于
拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（5）2022 年 11 月 4 日第九届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关于
拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（6）2022 年 11 月 4 日，顺利办信息服务股份有限公司董事会发布了《顺利办
信息服务股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通
知》，根据上述通知：“2022 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会 2022 年第四次
临时会议，审议通过了《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。
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法律意见书
同日，公司董事会收到股东杭州霖诺私募基金管理有限公司和深圳华涵投资控股有
限公司（两者为一致行动人）送达的书面提议函，提议将上述《关于拟与终端资产
合伙人签署债务重组等协议的议案》作为临时提案提交至公司 2022 年第三次临时股
东大会一并审议表决。截至本公告披露日，杭州霖诺私募基金管理有限公司和深圳
华涵投资控股有限公司合计持有公司股份 23,334,001 股，占公司总股本的 3.04%，
具有向召集人提出股东大会临时提案的资格，且上述提案属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关规定。公司董事会同意将上述议案提交至公司 2022 年第三次
临时股东大会审议批准。”
经本所律师检索，顺利办已于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn/）披露了《顺利办信息服务股份有限公司第九届董事会 2022 年第三
次临时会议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届监事会 2022 年第二次
临时会议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署
债务重组等协议的公告》《顺利办信息服务股份有限公司关于召开 2022 年第三次临
时股东大会的通知》；并将于 2022 年 11 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn/）披露《顺利办信息服务股份有限公司第九届董事会 2022 年第四次临时
会议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司第九届监事会 2022 年第三次临时会
议决议公告》《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务重
组等协议的公告》《顺利办信息服务股份有限公司关于 2022 年第三次临时股东大会
增加临时提案暨补充通知的公告》。
另根据顺利办出具的《承诺函》：“本公司已按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定就本次债务重组事项进行了披露，披露的信息真实、准确、完整，不
存在重大遗漏。”
综上，本所律师认为，顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准确、
完整，不存在重大遗漏。
5.关于相关债务重组事项的合法合规性。
根据《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等
协议的公告》：“顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司霍尔
16
法律意见书
果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥
快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）于 2017 年至 2019 年因收购
终端资产而产生应付股权转让款等款项，为化解快马财税、快马咨询的债务风险，
公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多
轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附
生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协议》（以下统称“和解协议”）。”
经本所律师核查，本次债务重组事项的内容不违反有关法律的强制性规定，合
法有效。
根据《股票上市规则》第 6.1.2 条：“上市公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：... ...（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；”第 6.1.3 条：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：...
...（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；”
另根据《顺利办信息服务股份有限公司 2021 年年度报告》，顺利办最近一期经
审计净资产为-248,504,683.11 元，根据顺利办向本所律师提供的债务重组协议、
和解协议以及《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务重
组等协议的公告》，截至 2022 年 6 月 30 日，快马财税、快马咨询与第一批 28 家终
端资产合伙人涉及应付股权转让款等款项的债务余额为 160,935,255.87 元。公司、
快马财税、快马咨询拟与相关债权人签署债务重组协议、和解协议，本次债务和解
金额为 130,875,663.07 元，债务和解后新债务金额为 30,059,592.80 元。
快马财税、快马咨询与第二批 11 家终端资产合伙人涉及应付股权转让款、应付
资产收购款等款项的债务余额为 45,854,939.41 元。公司、快马财税、快马咨询拟
与相关债权人签署债务重组协议、和解协议，本次债务和解金额为 37,327,583.44
元，债务和解后新债务金额为 8,527,355.97 元。
上述两批次债务重组交易金合计高于顺利办最近一期经审计净资产绝对值的 5
0%，据此，本次债务重组应提交股东大会审议通过。
经本所律师核查，顺利办已就本次债务重组履行了如下程序：
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法律意见书
（1）2022 年 10 月 26 日，第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（2）2022 年 10 月 26 日，第九届监事会 2022 年第二次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（3）2022 年 11 月 4 日，第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（4）2022 年 11 月 4 日，第九届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。
顺利办尚未就本次债务重组履行股东大会决策程序，但根据《顺利办信息服务
股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，顺利办将于 2022 年
11 月 15 日下午 14:30 召开 2022 年第三次临时股东大会，会议将对《关于拟与终端
资产合伙人签署债务重组等协议的议案》进行表决。根据《顺利办信息服务股份有
限公司关于 2022 年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知》，顺利办董事会
同意将《关于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》作为临时提案提交
至顺利办 2022 年第三次临时股东大会一并审议表决。
经本所律师核查，本次债务重组事项的程序不违反有关法律的强制性规定，合
法有效。
综上，本所律师认为，本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的强制
性规定，合法有效。
（三）问题 6
1.关于 28 家债权人是否存在债权转移的情形，如是，请说明债权转移的具体
情况；相关债权人是否同意转移债权并代为行使债权人权利，是否为债权所有人的
真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组。
根据顺利办提供的资料并经本所律师核查，本次债务重组第一批 28 家债权人、
第二批 11 家债权人中共有 2 家存在债权转移的情形，具体情况如下：
单位：元
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法律意见书
序号 原债权人 现债权人 债务人 标的债权 和解金额 新债权
霍尔果斯
鹏程创业
1 宋国岩 快马财税 10,259,923.13 8,515,743.67 1,744,188.46
投资有限
公司
吉林省搏
2 时商务有 刘艳卓 快马咨询 754,273.83 425,185.19 329,088.64
限公司
（1）根据霍尔果斯鹏程创业投资有限公司作出的《股东会决议》，同意将其持
有的对快马财税 10,259,923.13 元的债权转让给宋国岩，上述股东会决议经过了全
体股东签字/签章。霍尔果斯鹏程创业投资有限公司与宋国岩签署《债权转让协议》，
双方约定由霍尔果斯鹏程创业投资有限公司将其持有的对快马财税享有的 10,259,9
23.13 元债权转让给宋国岩。上述《债权转让协议》经过了双方签字/签章。
（2）根据吉林省搏时商务有限公司作出的《股东会决议》，同意将其持有的对
快马咨询 754,273.83 元的债权转让给刘艳卓，上述股东会决议经过了全体股东签字
/签章。吉林省搏时商务有限公司与刘艳卓签署《债权转让协议》，双方约定由吉林
省搏时商务有限公司将其持有的对快马咨询享有的 754,273.83 元债权转让给刘艳
卓。上述《债权转让协议》经过了双方签字/签章。
据此，本所律师认为上述债权转移行为已由原债权人履行了内部决策程序，并
签署了相关协议文件。该债权转移属于相关债权人确认同意转移债权，债权转移行
为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意的情况下将相关债权
进行债务重组。
2.关于将相关债务金额与顺利办前期披露的相关债务数据进行核对。
根据顺利办向本所律师提供的资料，公司就债务金额与前期披露的相关债务数
据核对如下：“目前达成债务和解的相关终端资产合伙人共计 39 家，均已签署相关
和解协议。公司与相关债权人签署的和解协议中，债权人名称与和解协议签署对方
不一致的如下表所示：
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法律意见书
和解协议签
序号 标的公司 债权人 标的债权 说明
署对方
易桥胜谷 霍尔果斯鹏程创业投资有
霍尔果斯鹏
（深圳）咨 限公司已于 2022 年 3 月 7
1 程创业投资 宋国岩 10,259,932.13
询有限公 日被注销，存续期内同意将
有限公司
司 相关债权转移给宋国岩
厦门易桥
厦门市九章 福建省九章 福建省九章企业管理有限
汇金企业
2 教育服务有 企业管理有 852,329.42 公司曾用名为厦门市九章
管理有限
限公司 限公司 教育服务有限公司
公司
长春市易 吉林省搏时商务有限公司
吉林省搏时
桥卓越财 已于 2022 年 7 月 21 日被注
3 商务有限公 刘艳卓 754,273.83
税服务有 销，存续期内同意将相关债
司
限公司 权转移给刘艳卓
昆明易云 昆明拾艺代 昆明奢雅贸易有限公司曾
昆明奢雅贸
4 财务管理 理记账有限 579,451.28 用名为昆明拾艺代理记账
易有限公司
有限公司 公司 有限公司
公司拟与原债权人达成债务和解的事项中存在债权转移的情形，具体如下：
（1）公司与霍尔果斯鹏程创业投资有限公司签署的和解协议中存在债权转移的
情形，系霍尔果斯鹏程创业投资有限公司已于 2022 年 3 月 7 日被注销，存续期内霍
尔果斯鹏程创业投资有限公司与其股东宋国岩达成协议，霍尔果斯鹏程创业投资有
限公司同意将其持有的对快马财税享有的 10,259,932.13 元债权转让给股东宋国
岩。原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司确认同意转移债权，且为债权所有人
的真实意思表示，不存在在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重
组的情况，相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误（详见公告：
2022-025）。
（2）公司与吉林省搏时商务有限公司签署的和解协议中存在债权转移的情形，
系吉林省搏时商务有限公司已于 2022 年 7 月 21 日被注销，存续期内吉林省搏时商
务有限公司与其股东刘艳卓达成协议，吉林省搏时商务有限公司同意将其持有的对
快马咨询享有的 754,273.83 元债权转让给股东刘艳卓。原债权人吉林省搏时商务有
限公司确认同意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在在未取得相关
债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金额与公司前期披
露的相关债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。”
综上，本所律师认为，相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误。
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法律意见书
（四）顺利办咨询的问题
除上述《关注函》中明确要求律师发表意见的问题外，顺利办向本所律师咨询
问题如下：顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议是否不可变更、
不可撤销。
根据《民法典》第四百九十条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事
人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”第五百零二条：“依法成立的合同，自
成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第五百零九条：“当
事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性
质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”
据此，本所律师认为，合同一经签署并生效，即对合同签署双方产生法律约束
力，合同签署双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。
另根据《民法典》第五百四十三条：“当事人协商一致，可以变更合同。”第
一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或
者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实
意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以
撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况
下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求
人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：“一方或者第三人以胁迫手段，
使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院
或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏
判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法
院或者仲裁机构予以撤销。”
根据顺利办、快马财税/快马咨询的陈述，顺利办、快马财税/快马咨询与债权
人签署的债务重组协议不存在上述法定合同可变更、可撤销的情形。经本所律师核
查债务重组协议签约相对方为签署债务重组协议所形成的股东会决议或股东决定、
合伙人会议决议等文件，本所律师认为债务重组协议的签约方已经履行完毕内部审
议程序，不存在上述法定可变更、可撤销的情形。
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法律意见书
经本所律师核查，顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议中
并未事先约定合同可变更、可撤销的条款，不存在合同事先约定的可变更、可撤销
的情形。
综上，本所律师认为，顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组
协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤
销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销
合同。
四、结论意见
根据顺利办提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次债务重组的相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部审批
程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签署相关
协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。
（二）协议签署方有权利代表债权人签署债务重组协议。
（三）根据顺利办提供的《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发现：
（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其股东、
实际控制人与顺利办已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人及其股东、
实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有
限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与债权人
及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，未发现债
权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。
（四）债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明存在律师或其他独立
第三方进行鉴证的情形。
（五）根据顺利办提供的《承诺函》，债权人与顺利办已出具《承诺函》的股
东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理人员不存
在其他协议或潜在安排。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）有
限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限
公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法就上述股东
及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。
（六）债权人对相关债权予以减免不违反法律的强制性规定和《民法典》规定
的公序良俗原则。
（七）顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准确、完整，不存在重
大遗漏。
（八）本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的强制性规定，合法有
效。
（九）本次债务重组第一批 28 家债权人、第二批 11 家债权人中有 2 家存在债
权转移的情形。霍尔果斯鹏程创业投资有限公司与宋国岩之间的债权转移行为以及
吉林省搏时商务有限公司与刘艳卓之间的债权转移行为属于相关债权人确认同意转
移债权，债权转移行为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意
的情况下将相关债权进行债务重组。
（十）相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误。
（十一）顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同
事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同
生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同。
（以下无正文，为签署页）
23
法律意见书
[以下无正文，系《北京树成律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司关注函相
关法律问题的法律意见书》签章页]
北京树成律师事务所
负责人：
承办律师：
承办律师：
二〇二二年十一月四日
24
