关于顺利办信息服务股份有限公司
公司部关注函〔2022〕第386 号
回复意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地址（location）：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816
关于对顺利办信息服务股份有限公司
公司部关注函〔2022〕第 386 号之回复意见
深圳证券交易所：
我们于 2022 年10 月 28 日收到顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“顺利办
公司””或“公司”）转发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2022〕第 386 号），以下简称“关注函”，作为顺利办公司第九届董事会 2022
年第三次临时会议决议通过的2022年度年报审计机构，现就关注函中要求我们说明的事
项回复如下：
一、关于债务重组
问题1、请你公司逐项列示快马财税、快马咨询上述债务的形成时间、形成原因，
在债务重组前账务处理过程、账面价值和依据，以及相关会计处理的合规性。请年审会
计师核查并发表明确意见。
1、公司回复：
序 快马财税 标的债权 在债务重组前账务处理过程、账面价值
形成时间 形成原因
号 债权人 （单位：元） 和依据及合规性
快马财税依据双方签署的股权转让协
2019 年 1 月，快马财税以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
北京普达 54,000,000.00 元与北京普达财务顾
况，应付股权转让款金额合计
财务顾问 问股份有限公司就收购天津易桥普
1 36,469,284.57 2019.1 53,669,284.57 元，相应计入其他应付
股份有限 达财务咨询有限公司 71.66%股权，签
款科目，已支付股权转让款
公司 署股权转让协议及盈利补偿协议等
17,200,000.00 元，剩余 36,469,284.57
相关协议。
元未支付。
2020 年 12 月，快马财税与霍尔果斯
鹏程创业投资有限公司就收购易桥
霍尔果斯
胜谷（深圳）咨询有限公司 60%股权 依据法院判决按照未付股权转让款余
鹏程创业
2 10,259,932.13 2021.12 产生纠纷，2021 年 12 月经法院判决 额 10,259,932.13 元计入其他非流动资
投资有限
快马财税继续履行已签订的股权转 产及其他应付款科目。
公司
让协议，支付霍尔果斯鹏程创业投资
有限公司股权转让款。
快马财税依据双方签署的股权转让协
2017 年 3 月，快马财税以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
21,261,000.00 元与盘锦惠友软件有
盘锦惠友 况，应付股权转让款金额合计
限公司就收购盘锦易桥惠友财税信
3 软件有限 8,706,976.34 2017.3 21,261,000.00 元,相应计入其他应付
息咨询有限公司 66.5%股权，签署股
公司 款科目, 已支付股权转让款
权转让协议及盈利补偿协议等相关
12,554,023.66 元，剩余 8,706,976.34
协议。
元未支付。
2017 年 2 月，快马财税以 快马财税依据双方签署的股权转让协
8,184,000.00 元与黄永坚就收购常 议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
4 黄永坚 3,808,397.73 2017.2 州易浩企业管理有限公司 27.6%股 况，应付股权转让款金额合计
权，签署股权转让协议及盈利补偿协 8,184,000.00 元,相应计入其他应付款
议等相关协议。 科目，剩余 3,808,397.73 元未支付。
快马财税依据双方签署的股权转让协
2017 年 3 月，快马财税以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
武汉阿日 8,100,000.00 元与武汉阿日月顾问
况，应付股权转让款金额合计
月顾问咨 咨询有限公司就收购升昇顺利办（武
5 3,222,172.03 2017.3 7,964,619.56 元,相应计入其他应付款
询有限公 汉）财务服务有限公司 60%股权，签
科目, 已支付股权转让款
司 署股权转让协议及盈利补偿协议等
4,742,447.53 元，剩余 3,222,172.03
相关协议。
元未支付。
快马财税依据双方签署的股权转让协
2019 年 1 月，快马财税以
议中的股权收购价格 18,000,000.00 元
北京庄易 18,000,000.00 元与北京庄易照明工
计入长期股权投资及其他应付款科目,
6 照明工程 2,000,000.00 2019.1 程有限公司就收购天津易桥普达财
已支付股权转让款 2,000,000.00 元,三
有限公司 务咨询有限公司 28.34%股权,签署股
方抵债抵扣 14,000,000.00 元,剩余
权转让协议。
2,000,000.00 元未支付。
快马财税依据双方签署的股权转让协
2017 年 4 月，快马财税以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
贵州瑞和 4,500,000.00 元与贵州瑞和致远管
况，应付股权转让款金额合计
致远管理 理咨询有限公司就收购贵州易桥和
7 1,740,913.57 2017.4 4,537,551.08 元,相应计入其他应付款
咨询有限 瑞企业管理有限公司 60%股权，签署
科目, 已支付股权转让款
公司 股权转让协议及盈利补偿协议等相
2,796,637.51 元，剩余 1,740,913.57
关协议。
元未支付。
2020 年 12 月，快马财税与丽水鑫立
依据法院判决按照未付股权转让款余
丽水鑫立 达创业投资合伙企业（有限合伙）就
额，及以贷款市场报价利率 4 倍标准计
达创业投 收购绍兴易达会计服务有限公司 60%
算相应的违约金和应支付的超额利润
8 资合伙企 41,125,989.61 2021.12 股权产生纠纷，2021 年 12 月经法院
对价及其利息共计 41,125,989.61 元相
业（有限合 判决快马财税继续履行已签订的股
应计入其他非流动资产、营业外支出及
伙） 权转让协议，支付丽水鑫立达创业投
其他应付款科目。
资合伙企业（有限合伙）股权转让款。
2020 年 12 月，快马财税与丽水锦联
创业投资合伙企业（有限合伙）就收 依据法院判决按照未付股权转让款余
丽水锦联
购杭州易桥至通企业管理咨询有限 额，及以贷款市场报价利率标准计算相
创业投资
公司 60%股权产生纠纷，2021 年 12 应的违约金和应支付的超额对价及其
9 合伙企业 33,732,706.43 2021.12
月经法院判决快马财税继续履行已 利息共计 33,732,706.43 元相应计入其
（有限合
签订的股权转让协议，支付丽水锦联 他非流动资产、营业外支出及其他应付
伙）
创业投资合伙企业（有限合伙）股权 款科目。
转让款。
快马财税收购霍尔果斯鹏程创业投
资有限公司持有深圳市易桥明峰财 依据签署的补充协议中列示的款项金
深圳市明
税科技有限公司的 60%股权后，未按 额 1,664,145.23 元计入营业外支出及
峰财务顾
10 1,164,901.66 2021.4 约定支付股权转让款；双方后续签署 其他应付款科目，已支付补偿款
问有限公
协议约定快马财税向深圳市明峰财 499,243.57 元，剩余 1,164,901.66 元
司
务顾问有限公司支付补偿款以终止 未支付。
执行原股权收购及补充协议。
三明市翰
快马财税收购三明市翰铭财务咨询
铭企业咨
有限公司持有三明市易桥翰铭财税 依据签署的补充协议中列示的款项金
询服务有
服务有限公司的 60%股权后，未按约 额 1,872,163.39 元计入营业外支出及
限公司（曾
11 1,310,514.37 2021.4 定支付股权转让款；双方后续签署协 其他应付款科目，已支付补偿款
用名：三明
议约定快马财税向三明市翰铭财务 561,649.02 元，剩余 1,310,514.37 元
市翰铭财
咨询有限公司支付补偿款以终止执 未支付。
务咨询有
行原股权收购及补充协议。
限公司）
安达信（山 快马财税收购山西安达信会计师事
西）会计事 务所有限公司持有山西易桥商务服
务所有限 务有限公司的 9%股权后，双方又签署 依据签署的补偿协议中列示的款项金
公司（曾用 了解除协议及补偿协议、终止收购事 额 589,752.44 元计入营业外支出及其
12 589,752.44 2019.12
名：山西安 项。依据解除协议及补偿协议快马财 他应付款科目，剩余 589,752.44 元未
达信会计 税向山西安达信会计师事务所有限 支付。
师事务所 公司支付补偿款以终止执行原股权
有限公司） 收购及补充协议。
快马财税依据双方签署的股权转让协
快马财税收购债权人持有黄山易桥 议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
通财税服务有限公司 60%股权；该项 况，应付股权转让款金额合计
13 陈学红 6,702,612.24 2017.2
收购形成的股权转让款仍有 12,302,350.12 元,相应计入其他应付款
6,702,612.24 元未支付。 科目, 已支付股权转让款 5,599,737.88
元，剩余 6,702,612.24 元未支付。
快马财税收购债权人持有杭州易桥
杭州天慧 易捷企业管理有限公司 60%股权后，
仍按照未付股权转让款余额
财务管理 后续双方合同履行中产生争议，我方
14 5,373,632.12 2021.12 5,373,632.12 元继续确认为其他应付款
咨询有限 起诉，双方沟通后撤诉，现按原合同
科目。
公司 执行，未支付款项合计 5,373,632.12
元。
快马财税收购债权人持有杭州易桥
乾福财务咨询有限公司 60%股权后，
仍按照未付股权转让款余额
后续双方合同履行中产生争议，我方
15 王磊 5,278,044.32 2021.12 5,278,044.32 元继续确认为其他应付款
起诉，双方沟通后撤诉，现按原合同
科目
执行，未支付款项合计 5,278,044.32
元。
快马财税收购债权人持有杭州易乔
依据法院判决按照未付股权转让款余
浙江戴卫 财务管理有限公司 60%股权后，后续
额及以贷款市场报价利率标准计算利
16 资产管理 12,218,900.00 2021.12 双方合同履行中产生争议，我方起诉
息共计 12,218,900.00 元相应计入其他
有限公司 但被驳回，判令按原合同执行，目前
非流动资产及其他应付款科目
未支付款项合计 12,218,900.00 元。
快马财税与债权人签署资产转让协
议，协议约定广州森叁促使标的公司
将其拥有的标的资产导入快马分公 依据签署的补偿协议中列示的款项
广州森叁
司， 后双方又签署了解除协议、终 金额 1,610,620.48 元计入营业外支出及
17 企业管理 1,610,620.48 2019.12
止收购事项；依据解除协议,截至 其他应付款科目，剩余 1,610,620.48 元
有限公司
2022 年 6 月 30 日快马财税应向债权 未支付。
人支付的补偿款仍有 1,610,620.48
元未付。
快马财税收购债权人持有上海蓬润
蓬润投资 企业管理有限公司 60%股权后，后续 依据法院判决按照未付股权转让款余
18 （上海）有 8,673,278.93 2021.12 双方合同履行中产生争议，我方起诉 额 8,673,278.93 元计入其他非流动资产
限公司 但被驳回，判令按原合同执行，目前 及其他应付款科目。
未支付款项合计 8,673,278.93 元。
快马财税收购债权人持有南通易桥
双华企业管理有限公司 66.5%股权
依据签署的补充协议中列示的款项金
海安双华 后，未按约定支付股权转让款；双方
额 943,570.69 元计入营业外支出及其他
19 会计服务 539,183.74 2021.4 后续签署协议约定快马财税向债权
应付款科目，已支付补偿款 404,386.95
有限公司 人支付补偿款以终止执行原股权收
元，剩余 539,183.74 元未支付。
购及补充协议。截至 2022 年 6 月 30
日，补偿款仍有 539,183.74 元未付。
快马财税收购债权人持有长沙神州
易桥财务管理有限公司 60%股权后，
依据签署的补充协议中列示的款项金
长沙德创 未按约定支付股权转让款；双方后续
额 441,788.96 元计入营业外支出及其他
20 财务管理 309,252.27 2021.4 签署协议约定快马财税向债权人支
应付款科目，已支付补偿款 132,536.69
有限公司 付补偿款以终止执行原股权收购及
元，剩余 309,252.27 元未支付。
补充协议。截至 2022 年 6 月 30 日，
补偿款仍有 309,252.27 元未付。
序 快马咨询 标的债权 在债务重组前账务处理过程、账面价值
形成时间 形成原因
号 债权人 （单位：元） 和依据及合规性
快马咨询依据双方签署的股权转让协
2017 年 3 月，快马咨询以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
9,000,000.00 元与武汉欣和财务管
武汉欣和 况，应付股权转让款金额合计
理有限公司就收购武汉神州惠安易
1 财务管理 3,714,955.25 2017.3 8,966,841.37 元,相应计入其他应付款
桥顺利办财税服务有限公司 60%股
有限公司 科目, 已支付股权转让款
权，签署股权转让协议及盈利补偿协
5,251,886.12 元，剩余 3,714,955.25
议等相关协议。
元未支付。
快马咨询依据双方签署的股权转让协
2017 年 3 月，快马咨询以
议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
4,950,000.00 元与大连众创科技咨
大连众创 况，应付股权转让款金额合计
询有限公司就收购大连易桥屈信财
2 科技咨询 1,938,858.91 2017.3 5,063,160.18 元，相应计入其他应付款
税管理顾问有限公司 60%股权，签署
有限公司 科目, 已支付股权转让款
股权转让协议及盈利补偿协议等相
3,124,301.27 元，剩余 1,938,858.91
关协议。
元未支付。
松原市亚 快马咨询收购松原市亚恒财务代理 依据签署的补充协议中列示的款项金
3 377,136.91 2021.4
恒财务代 有限公司持有吉林易桥众和财税管 额 538,767.02 元计入营业外支出及其
理有限公 理有限公司的 60%股权后，未按约定 他应付款科目，已支付补偿款
司 支付股权转让款；双方后续签署协议 161,630.11 元，剩余 377,136.91 元未
约定快马咨询向松原市亚恒财务代 支付。
理有限公司支付补偿款以终止执行
原股权收购及补充协议。
快马咨询收购广州旭邦财务咨询有
限公司持有广州旭桥邦财务咨询有 依据签署的补充协议中列示的款项金
广州旭邦 限公司的 60%股权后，未按约定支付 额 1,454,670.95 元计入营业外支出及
4 财务咨询 1,018,269.66 2021.4 股权转让款；双方后续签署协议约定 其他应付款科目，已支付补偿款
有限公司 快马咨询向广州旭邦财务咨询有限 436,401.29 元，剩余 1,018,269.66 元
公司支付补偿款以终止执行原股权 未支付。
收购及补充协议。
快马咨询收购南通易联企业管理有
限公司持有南通易源企业管理有限 依据签署的补充协议中列示的款项金
南通易联 公司的 60%股权后，未按约定支付股 额 1,777,931.16 元计入营业外支出及
5 企业管理 1,244,551.81 2021.4 权转让款；双方后续签署协议约定快 其他应付款科目，已支付补偿款
有限公司 马咨询向南通易联企业管理有限公 533,379.35 元，剩余 1,244,551.81 元
司支付补偿款以终止执行原股权收 未支付。
购及补充协议。
快马咨询收购天津逸瑞税务代理事
务所有限公司持有天津易桥逸诚财
天津逸瑞 依据签署的补充协议中列示的款项金
税咨询有限公司的 60%股权后，未按
税务代理 额 959,005.30 计入营业外支出及其他
6 671,303.71 2021.4 约定支付股权转让款；双方后续签署
事务所有 应付款科目，已支付补偿款 287,701.59
协议约定快马咨询向天津逸瑞税务
限公司 元，剩余 671,303.71 元未支付。
代理事务所有限公司支付补偿款以
终止执行原股权收购及补充协议。
快马咨询收购长春市翔裕财务代理
有限公司持有吉林省易桥翔裕财税 依据签署的补充协议中列示的款项金
长春市翔
服务有限公司的 60%股权后，未按约 额 700,397.13 元计入营业外支出及其
裕财务代
7 490,277.99 2021.4 定支付股权转让款；双方后续签署协 他应付款科目，已支付补偿款
理有限公
议约定快马咨询向长春市翔裕财务 210,119.14 元，剩余 490,277.99 元未
司
代理有限公司支付补偿款以终止执 支付。
行原股权收购及补充协议。
快马咨询收购沈阳天之助商贸有限
公司持有沈阳顺桥财税信息咨询有 依据签署的补充协议中列示的款项金
沈阳天之 限公司的 60%股权后，未按约定支付 额 1,077,534.04 元计入营业外支出及
8 助商贸有 754,273.83 2021.4 股权转让款；双方后续签署协议约定 其他应付款科目，已支付补偿款
限公司 快马咨询向沈阳天之助商贸有限公 323,260.21 元，剩余 754,273.83 元未
司支付补偿款以终止执行原股权收 支付。
购及补充协议。
快马咨询收购宁夏新管家股权投资
合伙企业（有限合伙）持有宁夏易桥
宁夏新管 依据签署的补充协议中列示的款项金
新管家企业管理有限公司的 60%股权
家股权投 额 1,023,657.34 元计入营业外支出及
后，未按约定支付股权转让款；双方
9 资合伙企 716,560.14 2021.4 其他应付款科目，已支付补偿款
后续签署协议约定快马咨询向宁夏
业（有限合 307,097.2 元，剩余 716,560.14 元未支
新管家股权投资合伙企业（有限合
伙） 付。
伙）支付补偿款以终止执行原股权收
购及补充协议。
快马咨询收购西安金银盛财务管理
有限公司持有陕西神州易桥企业管 依据签署的补充协议中列示的款项金
西安金银
理有限公司的 60%股权后，未按约定 额 580,790.46 元计入营业外支出及其
盛财务管
10 331,879.71 2021.4 支付股权转让款；双方后续签署协议 他应付款科目，已支付补偿款
理有限公
约定快马咨询向西安金银盛财务管 248,910.75 元，剩余 331,879.71 元未
司
理有限公司支付补偿款以终止执行 支付。
原股权收购及补充协议。
快马咨询收购厦门市福咖股权投资
有限公司持有厦门顺利办财务咨询 依据签署的补充协议中列示的款项金
厦门市福
有限公司的 60%股权后，未按约定支 额 2,769,262.48 元计入营业外支出及
咖股权投
11 1,938,483.74 2021.4 付股权转让款；双方后续签署协议约 其他应付款科目，已支付补偿款
资有限公
定快马咨询向厦门市福咖股权投资 830,778.74 元，剩余 1,938,483.74 元
司
有限公司支付补偿款以终止执行原 未支付。
股权收购及补充协议。
武汉中德 快马咨询收购武汉中德立信企业管 依据签署的补充协议中列示的款项金
12 立信企业 965,470.50 2021.4 理有限公司持有武汉神州办青创财 额 1,379,243.57 元计入营业外支出及
管理有限 税服务有限公司的 60%股权后，未按 其他应付款科目，已支付补偿款
公司 约定支付股权转让款；双方后续签署 413,773.07 元，剩余 965,470.5 元未支
协议约定快马咨询向武汉中德立信 付。
企业管理有限公司支付补偿款以终
止执行原股权收购及补充协议。
快马咨询收购厦门市九章教育服务
有限公司持有厦门易桥汇金企业管 依据签署的补充协议中列示的款项金
厦门市九
理有限公司的 60%股权后，未按约定 额 1,217,613.46 元计入营业外支出及
章教育服
13 852,329.42 2021.4 支付股权转让款；双方后续签署协议 其他应付款科目，已支付补偿款
务有限公
约定快马咨询向厦门市九章教育服 365,284.04 元，剩余 852,329.42 元未
司
务有限公司支付补偿款以终止执行 支付。
原股权收购及补充协议。
快马咨询收购吉林省搏时商务有限
公司持有长春市易桥卓越财税服务 依据签署的补充协议中列示的款项金
吉林省搏 有限公司的 60%股权后，未按约定支 额 1,077,534.04 元计入营业外支出及
14 时商务有 754,273.83 2021.4 付股权转让款；双方后续签署协议约 其他应付款科目，已支付补偿款
限公司 定快马咨询向吉林省搏时商务有限 323,260.21 元，剩余 754,273.83 元未
公司支付补偿款以终止执行原股权 支付。
收购及补充协议。
快马咨询收购昆明拾艺代理记账有
限公司持有昆明易云财务管理有限
公司的 60%股权后，双方又签署了解 依据签署的补偿协议中列示的款项金
昆明拾艺
除协议及补偿协议、终止收购事项。 额 579,451.28 元计入营业外支出及其
15 代理记账 579,451.28 2019.12
依据解除协议及补偿协议快马咨询 他应付款科目，剩余 579,451.28 元未
有限公司
向昆明拾艺代理记账有限公司支付 支付。
补偿款以终止执行原股权收购及补
充协议。
快马咨询依据双方签署的股权转让协
快马咨询以 1,053,000.00 元与王锦 议、盈利补偿协议及业绩承诺完成情
就收购昆明易桥顺利办企业管理有 况，应付股权转让款金额合计
16 王锦 455,638.30 2017.4
限公司 9%股权，签署股权转让协议及 806,638.30 元，相应计入其他应付款科
盈利补偿协议等相关协议。 目, 已支付股权转让款 351,000.00 元，
剩余 455,638.30 元未支付。
快马咨询收购债权人持有大连易桥
大连益字 益盛财税服务有限公司 60%股权后，
仍按照未付股权转让款余额
号企业服 后续双方合同履行中产生争议，我方
17 3,225,862.86 2021.12 3,225,862.86 元继续确认为其他应付款
务有限公 起诉，双方沟通后撤诉，现按原合同
科目。
司 执行，未支付款项合计 3,225,862.86
元。
快马咨询收购债权人持有沈阳宏祥
易桥会计服务有限公司 60%股权后， 依据签署的补充协议中列示的款项金
沈阳金号
未按约定支付股权转让款；双方后续 额 1,010,136.16 元计入营业外支出及
角会计服
18 707,095.31 2021.4 签署协议约定快马咨询向债权人支 其他应付款科目，已支付补偿款
务有限公
付补偿款以终止执行原股权收购及 303,040.85 元，剩余 707,095.31 元未
司
补充协议。截至 2022 年 6 月 30 日， 支付。
补偿款仍有 707,095.31 元未付。
快马咨询收购债权人持有衡阳易桥
立泰财税服务有限公司 60%股权后， 依据签署的补充协议中列示的款项金
衡阳立达
未按约定支付股权转让款；双方后续 额 1,507,391.33 元计入营业外支出及
泰信财税
19 1,216,457.14 2021.4 签署协议约定快马咨询向债权人支 其他应付款科目，已支付补偿款
咨询服务
付补偿款以终止执行原股权收购及 290,934.19 元，剩余 1,216,457.14 元
有限公司
补充协议。截至 2022 年 6 月 30 日， 未支付。
补偿款仍有 1,216,457.14 元未付。
2、会计师回复：
（1）我们执行的核查程序
①检查快马财税、快马咨询上述债务形成的股权转让协议；
②检查快马财税、快马咨询上述债务后续偿还的银行支付凭证；
③检查法院判决等支持性文件；
④复核快马财税、快马咨询上述后续计量等方面涉及的会计处理是否合规。
（2）我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为：快马财税、快马咨询上述债务在初始确认、后
续计量符合会计准则的规定。
问题2、你公司本次债务和解后新债务金额为3,858.69万元，还款资金来源为向关
联方的5,000万元借款。请你公司核实上述关联方借款是否已实际到账，具体后续付款
安排，是否对你公司的日常经营造成重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、公司回复：
公司本次债务和解后新债务金额为 3,858.69 万元，还款资金来源为向关联方的 5,000 万
元借款，该项关联借款期限为一年。截至本回复公告披露日，该项关联借款已到账 2,235 万
元，其中 1,224.10 万元公司已用于偿还中国银行西宁市城西支行贷款，并完成贷款结清工作。
依据关联方借款合同第二条约定“2000 万元专项用于公司债务重组过程中，需向债权人
支付的款项，其余款项 3000 万元用于补充公司流动资金，未经借款方同意，公司不得改变借
款用途”。关联方已出具同意函，3 千万元借款亦可用于债务和解后偿还新债务。
后续具体付款将根据公司与各债权人签署的《附生效条件的债务重组协议》及《附生效
条件的和解协议》进行安排，即协议生效后 2 日内，公司向债权人账户支付债务金额的 10%
（合计 385.87 万元）；在债权人向法院申请终止执行后（如适用），公司于 2022 年 12 月
31 日前向债权人账户支付债务金额的 40%（合计 1,543.48 万元）；视 2022 年年度审计进展
情况及债权人配合情况，公司于 2023 年 2 月 28 日前向债权人账户支付债务金额的 50%（合
计 1,929.35 万元）。同时，公司亦存在 2022 年 12 月 31 日前提前偿还全部新债权涉及款项
的可能。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金为 1,998.49 万元，货币资金较少，并且上述关联
方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，因此公司
的流动性压力较大，可能带来流动性风险，存在对公司的日常经营造成重大影响的风险。
2、会计师回复：
（1）我们执行的核查程序
①检查关联方借款协议及相关审批文件；
②检查银行日记账及银行流水对账单，复核其入账情况；
③检查总裁办关于《人民币借款合同》相关事项的同意函的批复、关联方的同意函
（2）我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为：
①关联方借款协议已经董事会、股东会决议通过；
②截止本关注函回复日，上述关联方借款到账金额为2,235.00万元；
③结合关联方借款协议中的资金用途，5,000万元借款都可偿还和解债务。顺利办公
司未提供后续日常经营活动资金收支预算，该项借款后续付款安排是否能满足日常经营
活动的需求，我们无法判断其影响。
问题3、根据和解协议，在你公司向债权人支付全额新债务后，债权人对你公司享
有的债权归于消灭，双方之间不存在任何权利义务。新债务具体付款约定为：协议生效
后2日内，你公司向债权人账户支付债务金额的10%；在债权人向法院申请终止执行后，
你公司于2022年12月31日前向债权人账户支付债务金额的40%；视2022年年度审计进展
情况及债权人配合情况，你公司于2023年2月28日前向债权人账户支付债务金额的50%。
请你公司结合具体偿债款项付款安排，说明你公司满足金融负债终止确认条件的具
体时点、公司债务现时义务解除的具体时点，明确说明与债权人签署的上述债务重组协
议是否不可变更、不可撤销，结合上述情况说明债务重组的具体会计处理过程；同时结
合有关协议承诺，分析说明你公司后续是否仍存在现金补足风险，相关债务重组收益确
认金额及时点是否审慎合规。请年审会计师核查并发表明确意见。
1、公司回复：
（1）满足金融负债终止确认条件的具体时点、公司债务现时义务解除的具体时点
公司拟通过如下约定支付新债权涉及的款项：和解协议生效后 2 日内向债权人支付新债
务金额的 10%；于 2022 年 12 月 31 日前向债权人支付新债务金额的 40%；视 2022 年年度审
计进展情况及乙方配合情况，于 2023 年 2 月 28 日前向债权人支付新债务金额的 50%。
根据公司与相关债权人签署的《附生效条件的和解协议》如下条款：
“1.1 根据重组协议，乙方对甲方享有【】元债权（以下简称“标的债权”）。
1.2 经甲乙双方协商一致，在甲方向乙方支付【】元（以下简称“新债权”）后，乙方
对甲方享有的标的债权归于消灭，甲乙双方之间不存在任何权利义务。”
公司债务现时义务解除的具体时点为公司向相关债权人全额支付新债权的时点。
根据和解协议安排，满足金融负债终止确认条件的具体时点分以下两种情况：
情形一：按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项
①即截止 2022 年 12 月 31 日，公司已向相关债权人支付 50%款项 19,293,474.39 元，则
公司作为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，
该部分金融负债可以终止确认。
②剩余应支付债务 19,293,474.39 元和已和解债务 168,203,246.51 元于 2022 年 12 月 31
日因不符合金融负债终止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。
③如果公司按照和解协议约定于 2023 年 2 月 28 日前向债权人支付新债务金额剩余的 50%，
则公司作为债务人已经通过相关债权人豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融
负债可以终止确认的条件。公司债务现时义务解除的具体时点为 2023 年 2 月 28 日。
情形二：未按债务和解协议约定，于 2022 年 12 月 31 日全部支付新债权涉及的款项
①如果公司有可能于 2022 年 12 月 31 日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即截止 2022
年 12 月 31 日，公司已向相关债权人支付 100%款项 38,586,948.77 元, 则公司作为债务人已
经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可
以终止确认。
②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第 1 号》之问题“1-20 债务重组收益的
确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重
大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有
确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于 2022 年 12 月 31 日
前履行完毕，因此剩余已和解债务 168,203,246.51 元，公司作为债务人已经通过相关债权人
豁免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合
债务重组收益确认的条件。公司债务现时义务解除的具体时点为 2022 年 12 月 31 日。
（2）与债权人签署的上述债务重组协议是否不可变更、不可撤销
律师核查结论性意见：
顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的可变
更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方
一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同。
（3）债务重组的具体会计处理过程
情形一：按债务和解协议约定支付新债权涉及的款项
①即截止2022年12月31日，公司已向相关债权人支付50%款项19,293,474.39元,则公司作
为债务人已经用现金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分
金融负债可以终止确认。故会计处理如下：
借：其他应付款-相关债权人 19,293,474.39
贷：银行存款 19,293,474.39
②剩余应支付债务19,293,474.39元和已和解债务168,203,246.51元不符合金融负债终
止确认的条件，仍然作为金融负债的现时义务挂账。
③对报表影响
项目 金额
资产 减少19,293,474.39元
负债 减少19,293,474.39元
净资产 不产生影响
情形二：未按债务和解协议约定，于2022年12月31日全部支付新债权涉及的款项
①如果公司有可能于2022年12月31日前提前偿还全部新债权涉及的款项。即截止2022年
12月31日，公司已向相关债权人支付100%款项38,586,948.77元，则公司作为债务人已经用现
金偿还方式履行义务解除了金融负债（或其一部分）的现时义务，该部分金融负债可以终止
确认。则会计处理如下：
借：其他应付款-相关债权人 38,586,948.77
贷：银行存款 38,586,948.77
②依据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》之问题“1-20 债务重组收益的
确认：对于上市公司进行的债务重组交易，由于涉及的债务重组协议执行过程及结果存在重
大不确定性，因此，上市公司通常应在债务重组协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有
确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”依前述，债务重组协议已于2022年12月31日前
履行完毕，因此剩余已和解债务168,203,246.51元，公司作为债务人已经通过相关债权人豁
免，合法解除了对金融负债的主要责任，符合金融负债可以终止确认的条件。同时也符合债
务重组收益确认的条件，故会计处理如下：
借：其他应付款-相关债权人 168,203,246.51
贷：投资收益 168,203,246.51
③对报表影响
项目 金额
资产 减少38,586,948.77元
负债 减少206,790,195.28元
净资产 增加168,203,246.51元
（4）同时结合有关协议承诺，分析说明你公司后续是否仍存在现金补足风险，相关债务
重组收益确认金额及时点是否审慎合规。
公司已于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向关
联方借款暨关联交易的议案》，上述新债权的还款资金来源主要为向关联方的 5,000 万元借
款。截至本回复公告披露日，该项关联借款已到账 2,235 万元。
依据关联方借款合同第二条约定“2000 万元专项用于公司债务重组过程中，需向债权人
支付的款项，其余款项 3000 万元用于补充公司流动资金，未经借款方同意，公司不得改变借
款用途”。关联方已出具同意函，3 千万元借款亦可用于债务和解后偿还新债务。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金为 1,998.49 万元，货币资金较少，并且上述关联
方借款金额较大，到期后如果无法用公司销售回款归还，还需公司另行筹措资金，因此公司
的流动性压力较大，可能带来流动性风险。
相关债务重组收益确认金额及时点审慎合规。
2、会计师回复：
（1）我们执行的主要核查程序
①获取与债权人签署的《债务和解协议》，核查相关协议条款；
②获取并核查相关审议审批程序文件以及董事会决议；
③检查关联方借款协议及相关审批文件。
④检查总裁办关于《人民币借款合同》相关事项的同意函的批复、关联方的同意函
（2）我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为：
①结合公司回复债务和解协议中具体偿债款项付款安排，公司满足金融负债终止确
认条件的具体时点为公司债务现时义务解除的具体时点。
②顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在合同事先约定的
可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。合同生效后，未经合
同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同；
③结合公司回复债务和解协议中具体偿债款项付款安排，截止2022年12月31日，公
司如果向相关债权人未支付完全部款项则不能确认债务重组收益。
④依据关联方借款合同及同意函借款方同意5000万借款可用来偿还债权人债务。
二、关于变更会计师事务所
问题1、大信所针对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成
无法表示审计意见的基础包括上期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、
持有待售资产和持有待售负债及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重
大不确定性等，对你公司内部控制出具否定意见的审计报告。请中兴华所说明是否已经
充分了解你公司面临各项风险，在确定接受委托前是否已经按照《审计准则》的相关要
求与大信所就对审计有重大影响的事项进行必要沟通以及沟通的具体情况。
会计师回复：
1、对该项目了解的风险
通过询问公司管理层、与前任注册会计师沟通、查阅公司2020年1月至今所发上市公
司公告等方式，初步了解公司面临如下风险：流动资产远低于流动负债、净资产为负、
营业收入持续下滑、部分银行账户被冻结、存在重大诉讼、重要子公司股权被冻结、2021
年度财务报告非标意见所涉事项主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债及
子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等以及内控审计否定
意见。
2、与前任事务所的沟通
已按照中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的
沟通》的规定，经顺利办公司同意，本所已经向前任注册会计师发出函件，就如下问题
与前任注册会计师进行沟通：
①前任注册会计师是否发现公司管理层存在正直和诚信方面的问题；
②前任注册会计师与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
③前任注册会计师向公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关
注的内部控制缺陷；
④前任注册会计师认为导致公司变更会计师事务所的原因；
⑤前任注册会计师针对公司2021年度财务报告形成无法表示审计意见的基础包括上
期保留事项延续至报告期的认定、主营业务收入完整性、持有待售资产和持有待售负债
及子公司的终止确认、子公司涉税事项、持续经营能力重大不确定性等。上述无法表示
意见的基础主要涉及的情形和范围是什么，前任注册会计师认为对公司存在哪些报表层
面认定的重大风险。
鉴于疫情原因，还未收到前任注册会计师书面回复。我所已和前任注册会计师进行
了电话会议沟通，并就如下事项得到答复：未发现该公司管理层不正直诚信的情况；除
出具无法表示意见事项外，与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；
除出具否定意见内部控制审计报告表述事项外，未发现需向该公司治理层通报的管理层
舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；变更会计师事务所的原因为合
同到期，顺利办公司通知换所。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年11月2日