法律意见书
关于顺利办信息服务股份有限公司相关法
律问题的
法律意见书
法律意见书
目 录
释义及简称 ................................................................. 2
声 明 ..................................................................... 3
正 文 ..................................................................... 4
一、《顺利办信息服务股份有限公司关于协助出具律师核查意见的函》之问题 ...... 4
二、核查方法及程序....................................................... 5
三、核查内容............................................................. 6
（一）问题 1 ............................................................. 6
（二）问题 2 ............................................................ 11
（三）问题 3 ............................................................ 15
（四）问题 4 ............................................................ 19
四、结论意见............................................................ 21
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法律意见书
释义及简称
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
顺利办/公司 指 顺利办信息服务股份有限公司
快马财税 指 霍尔果斯快马财税管理服务有限公司，顺利办控制下公司
快马咨询 指 霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，顺利办控制下公司
本所 指 青海树人律师事务所
快马财税、快马咨询与债权人通过签署《附生效条件的债务重
本次债务重组 指 组协议》及《附生效条件的和解协议》的方式达成债务和解，
将债务转移至顺利办名下
快马财税、快马咨询与债权人签署的《附生效条件的债务重组
债务重组协议 指
协议》的统称
快马财税、快马咨询与债权人签署的《附生效条件的和解协议》
和解协议 指
的统称
《公司章程》 指 《顺利办信息服务股份有限公司章程》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《青海树人律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司相关
本法律意见书 指
法律问题的法律意见书》（树律意见字〔2022〕第 111 号）
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法律意见书
青海树人律师事务所
关于顺利办信息服务股份有限公司相关法律问题的
法律意见书
树律意见字〔2022〕第 111 号
致：顺利办信息服务股份有限公司
本所接受顺利办的委托，就贵公司于 2022 年 12 月 5 日出具的《顺利办信息
服务股份有限公司关于协助出具律师核查意见的函》中明确需要律师发表法律意
见的事项进行核查，并根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声 明
一、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的有关
事实，结合我国现行法律、法规的规定，并基于本所律师对有关事实的了解和对
有关法律、法规和规范性文件规定的理解的基础上作出的。
二、本所律师已对顺利办提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审
查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具或提供的证
明文件以及公司等相关方出具的书面承诺、声明或说明发表法律意见。
三、本所律师已经得到顺利办的保证：即顺利办及其业务人员向本所律师提
供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或证言均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；顺利办向本所律师提供的有
关资料的副本与正本、复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实
的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实
均与实际发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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四、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
《顺利办信息服务股份有限公司关于协助出具律师核查意见的函》中明确需要律
师发表法律意见的事项及所涉及的相关材料进行核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
因为对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本法律意见书不对顺利办提供资料中的签字、签章的真实性发表意见。
本所律师信赖顺利办向本所律师提供的协议文件、会议资料、承诺文件等具有签
字、签章内容的书面文件真实有效，并不意味着本所律师对上述书面文件中签字、
签章的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
七、本所律师同意将本法律意见书作为附属文件之一上报有关监管部门，并
依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供顺利办上报有关监
管部门之目的使用，未经本所律师同意，不得用于其他任何用途。
正 文
一、《顺利办信息服务股份有限公司关于协助出具律师核查意见的函》之问
题
问题 1：本次债务重组事项所涉债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部
审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），签署相关协议前是否已获得有效、
充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，协议签署方是否
有权利代表债权人签署债务重组协议，列示履行具体程序或获得授权的时间并提
供相关证明性文件；并说明债权人及其股东、实际控制人与公司、5%以上股东及
公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
问题 2：本次债务重组事项所涉债权人签署债务重组相关协议时，是否有律
师或其他独立第三方进行鉴证；公司董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在
其他协议或潜在安排；并结合前述情况说明各债权人对相关债权予以减免的商业
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合理性，相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在有重大遗漏，相关债
务重组事项的合法合规性。
问题 3：本次债务重组事项所涉 15 家债权人（合计 18 笔债权）是否存在债
权转移的情形，如是，说明债权转移的具体情况；是否为相关债权人确认同意转
移债权并代为行使债权人权力，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取
得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组；请将相关债务金额与前期
披露的相关债务数据进行核对。
问题 4：顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议是否不
可变更、不可撤销。
二、核查方法及程序
为了进行上述问题的核查，本所律师采取了以下核查方法及程序：
（一）取得并核查本次签署债务重组协议、和解协议债权人的内部决议文件。
（二）取得并核查本次债务重组签署的债务重组协议、和解协议。
（三）查阅《民法典》《公司法》《合伙企业法》《股票上市规则》《公司章程》
等法律、法规、自律监管规定以及公司内部管理制度对上市公司合同签订、信息
披露、关联交易的规定。
（四）查阅顺利办信息服务股份有限公司第九届董事会 2022 年第五次临时
会议决议文件、顺利办信息服务股份有限公司第九届监事会 2022 年第四次临时
会议决议文件。
（五）取得顺利办、顺利办部分 5%以上股东及顺利办董事、监事、高级管
理人员与债权人及其股东、实际控制人不存在关联关系的《承诺函》，并就上述
事项进行网络检索。
（六）取得顺利办、顺利办部分 5%以上股东与相关债权人不存在其他协议
或潜在安排的《承诺函》。
（七）取得顺利办就债权人对相关债权予以减免的商业合理性的情况说明。
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（八）取得顺利办就本次债务重组 15 家债权人（合计 18 笔债权）中是否存
在债权转移的情形以及债权转移是否为债权人的真实意思的情况说明。
三、核查内容
（一）问题 1
1.关于债权人是否就债务重组行为履行恰当的内部审批程序或上级主管部
门报批程序，签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符
合所适用的法律法规和监管要求
根据《民法典》第五百五十一条：“债务人将债务的全部或者部分转移给第
三人的，应当经债权人同意。”另根据《公司法》第三十六条：“有限责任公司股
东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”《合伙企
业法》第三十条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的
表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过的表决办法。”因此本次债务重组过程中债权人是法人的，
应当由债权人履行股东会决议/股东决定等内部审批程序；债权人是合伙企业的，
应当由债权人合伙人履行相应的内部决议程序；债权人是自然人的无须出具内部
决议文件。
根据顺利办向本所律师提供的资料并经本所律师核查，债权人就本次债务重
组履行的内部决议程序如下：
序号 债权人 终端资产 内部决议文件 其他文件
快马财税作为债务人
马鞍山普达企业管理 马鞍山易桥企业管理有
1 股东会决议 ——
咨询有限公司 限公司
临漳县顺通企业管理 湖北神州顺利办科技有
2 合伙人会议决议 ——
服务中心（有限合伙） 限公司
石家庄易桥聚能财务
咨询服务中心（普通 石家庄良助财务顾问有
3 股东决定 债权转让协议
合伙）（已注销，现债 限公司
权人为桥西区广银房
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产经济服务部）
原债权人为霍尔果斯
鹏程创业投资有限公 深圳易桥国瑞财税咨询
4 股东会决议 债权转让协议
司，现债权人为深圳 有限公司
华十三科技有限公司
原债权人为霍尔果斯
鹏程创业投资有限公 宜昌易桥国瑞财税咨询
5 股东会决议 债权转让协议
司，现债权人为深圳 有限公司
华十三科技有限公司
江门南大弘信税务会 江门易桥顺利办代理记
6 股东会决议 ——
计事务所有限公司 账有限公司
马鞍山厚德企业管理
咨询有限公司（曾用 马鞍山泽微企业管理有
7 股东决定 ——
名：马鞍山诚信会计 限公司
服务有限公司）
内蒙古卡伦文化传媒
有限公司（曾用名： 内蒙古创宇税务服务有
8 股东决定 ——
内蒙古卡伦财务咨询 限公司
有限公司）
北京梦之源企业管理 北京荟和萃文化发展有
9 股东会决议 ——
有限公司 限公司
喀什耀峰创投有限公
佛山市顺利办金鼎壹财
10 司（已注销，现债权 自然人不适用 债权转让协议
税有限公司
人为陈国峰）
喀什耀峰创投有限公
内蒙古顺利办墨希财税
11 司（已注销，现债权 自然人不适用 债权转让协议
顾问有限公司
人为张建军）
喀什耀峰创投有限公 顺利办耀宗财税（中山）
12 自然人不适用 债权转让协议
司（已注销，现债权 有限公司
7
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人为王耀宗）
快马咨询作为债务人
珠海市乐诚顺财务服 珠海市易颖财务管理有
13 股东会决议 ——
务有限公司 限公司
珠海铭锐商务服务有 顺利办（珠海）商务服
14 股东会决议 ——
限公司 务有限公司
滨州瀚宇企业咨询管 滨州易桥顺利办企业服
15 股东会决议 ——
理有限公司 务有限公司
云南易桥财税科技有限
昆明市瑞文商务咨询
16 公司（曾用名：云南易 股东会决议 ——
服务有限公司
桥财务咨询有限公司）
珠海金苹果财务咨询 神易顺（珠海）财务咨
17 股东会决议 ——
有限公司 询有限公司
昆明臻睿商务有限公 昆明易税企业管理有限
18 股东会决议 ——
司 公司
注：原债权人石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）在本次债务重组前已通过
与现债权人签署《债权转让协议》的方式，将债权让与了现债权人桥西区广银房产经济服务
部；原债权人霍尔果斯鹏程创业投资有限公司在本次债务重组前已通过与现债权人签署《债
权转让协议》的方式，将 2 笔债权让与了现债权人深圳华十三科技有限公司。原债权人喀什
耀峰创投有限公司在本次债务重组前已通过与现债权人签署《债权转让协议》的方式，将 3
笔债权分别让与了现债权人陈国峰、张建军、王耀宗。
经本所律师核查，上述债权人中的法人均出具了股东签字/签章并加盖公司
公章的股东会决议/股东决定；债权人中的合伙企业均出具了合伙人签字并加盖
合伙企业公章的合伙人会议决议。
综上，本所律师认为，相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部
审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在
签署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和
监管要求。
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2.关于协议签署方是否有权利代表债权人签署债务重组协议，请列示履行
具体程序或获得授权的时间并提供相关证明性文件
由于疫情、答复时间等客观因素影响，本所律师无法取得全部债权人关于协
议签署方是否有权代表债权人签署债务重组协议的证明文件。但根据《民法典》
第六十一条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负
责人，为法人的法定代表人。”另根据《民法典》第十八条：“成年人为完全民事
行为能力人，可以独立实施民事法律行为。”《合伙企业法》第二十六条：“合伙
人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”
根据顺利办向本所律师提供的债务重组协议、和解协议，代表债权人签署协
议的协议签署方均为自然人债权人本人、合伙企业债权人的执行事务合伙人或法
人债权人的法定代表人，上述主体有权利代表债权人签署债务重组协议。
综上，根据现有材料，本所律师认为，协议签署方有权利代表债权人签署
债务重组协议。
3.关于顺利办、顺利办 5%以上股东及顺利办董事、监事、高级管理人员是
否与债权人及其股东、实际控制人存在关联关系
根据《股票上市规则》第 6.3.3 条：“具有下列情形之一的法人或者其他组
织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公
司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间
接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）持有上
市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由上市公司
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间
接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人
员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
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及高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。”
截至本法律意见书出具之日，顺利办向本所律师提供了如下《承诺函》：
序号 承诺人 承诺身份 承诺事项
1 顺利办 公司
2 连良桂 顺利办持股 5%以上股东
3 杨晓燕 本公司/本人与本次签署《附
4 姜弘 生效条件的债务重组协议》
5 刘春斌 及《附生效条件的和解协议》
6 储鹏 的全部债权人及债权人的股
7 张琪 东、实际控制人均不存在产
8 刘伟 顺利办董事、监事、高级 权、业务、资产、债权债务、
9 吕巍 管理人员 人员等方面的关联关系，不
10 胡正勇 存在《深圳证券交易所股票
11 徐志辉 上市规则》中被认定为上市
12 周煊 公司关联人的情况。
13 李秋萍
14 林琨
根据顺利办提供的上述《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发
现：（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及
其股东、实际控制人与顺利办上述已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）
债权人及其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
根据顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有
限公司与袁品控股（北京）有限公司于 2022 年 8 月 8 日签署的《表决权委托协
议》，彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司同意将
所持有 16.41％股份（计 125,630,163 股）对应的表决权、提案权、股东大会召
集权等股东权利按照协议约定委托给袁品控股（北京）有限公司行使。
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另根据 2022 年 11 月 16 日顺利办披露的《关于股东减持股份超过 1%的公告》，
顺利办股东彭聪于 2022 年 10 月 31 日至 11 月 14 日期间，累计减持公司股份
7,835,000 股，占公司总股本的比例为 1.02%。本次变动后，顺利办股东彭聪及
其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司合计持有股数为
106,354,120 股，占总股本比例的 13.89%。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）
有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控
股有限公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是
否与债权人及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络
检索，未发现债权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关
联关系。
（二）问题 2
1.关于债权人签署债务重组相关协议时，是否有律师或其他独立第三方进
行鉴证
根据顺利办向本所律师提供的资料并经本所律师核查，债权人在签署债务重
组相关协议时，并不存在律师或其他独立第三方进行鉴证。债权人亦未向本所律
师提供律师或其他独立第三方进行鉴证的证明材料或《承诺函》。
综上，本所律师认为，债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明
存在律师或其他独立第三方进行鉴证的情形。
2.关于顺利办董监高、5%以上股东是否与相关债权人存在其他协议或潜在
安排
顺利办向本所律师提供了如下《承诺函》：
序号 承诺人 承诺身份 承诺事项
1 连良桂 顺利办持股 5%以上股东 本人与本次签署《附生效条
2 杨晓燕 件的债务重组协议》及《附
顺利办董事、监事、高级
3 姜弘 生效条件的和解协议》的全
管理人员
4 刘春斌 部债权人均不存在其他协议
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5 储鹏 或潜在安排。
6 张琪
7 刘伟
8 吕巍
9 胡正勇
10 徐志辉
11 周煊
12 李秋萍
13 林琨
根据顺利办提供的上述《承诺函》，债权人与顺利办上述已出具《承诺函》
的股东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理
人员不存在其他协议或潜在安排。
根据顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有
限公司与袁品控股（北京）有限公司于 2022 年 8 月 8 日签署的《表决权委托协
议》，彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司同意将
所持有 16.41％股份（计 125,630,163 股）对应的表决权、提案权、股东大会召
集权等股东权利按照协议约定委托给袁品控股（北京）有限公司行使。
另根据 2022 年 11 月 16 日顺利办披露的《关于股东减持股份超过 1%的公告》，
顺利办股东彭聪于 2022 年 10 月 31 日至 11 月 14 日期间，累计减持公司股份
7,835,000 股，占公司总股本的比例为 1.02%。本次变动后，顺利办股东彭聪及
其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股有限公司合计持有股数为
106,354,120 股，占总股本比例的 13.89%。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）
有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控
股有限公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法
就上述股东及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。
3.关于债权人对相关债权予以减免的商业合理性
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法律意见书
根据顺利办向本所律师提供的资料，公司就债权人对相关债权予以减免的商
业合理性说明如下：“公司子公司快马财税、孙公司快马咨询于 2017 年至 2019
年在全国收购整合了近百家以代理记账、工商代办、企业咨询等为主营业务的企
业服务公司，与各终端资产合伙人签署《股权转让协议》《盈利补偿协议》《<股
权转让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》等相关协议，由此产生应付股权转
让款等款项。
为化解快马财税、快马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨
询涉及债务和解的全部终端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行
了商讨，拟与部分合伙人达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》
及《附生效条件的和解协议》。
根据公司对管理团队进行访谈，了解到为更快的解决纠纷，尽早收回拖欠的
股权转让款项，减少损失，上述债权人与公司达成了相关的债务和解协议。各债
权人对相关债权予以减免主要是出于为了更快的回收资金、减少损失等方面的考
虑，具有商业合理性。”
根据《民法典》第八条规定：“民事主体从事民事活动，不得违反法律，不
得违背公序良俗”。
综上，本所律师认为，根据顺利办的陈述，债权人对相关债权予以减免不
违反法律的强制性规定和《民法典》规定的公序良俗原则。
4.关于相关事项的披露是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏
经本所律师核查，顺利办已就本次债务重组履行了如下程序：
（1）2022 年 12 月 5 日，第九届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（2）2022 年 12 月 5 日，第九届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。
根据《公司章程》之规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。
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法律意见书
根据顺利办的陈述，顺利办将依法披露上述董事会、监事会的决议情况，以
及与本次债务重组相关的事项。
另根据顺利办出具的《承诺函》：“本公司已按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定就本次债务重组事项进行了披露，披露的信息真实、准确、完整，
不存在重大遗漏。”
综上，本所律师认为，顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准
确、完整，不存在重大遗漏。
5.关于相关债务重组事项的合法合规性
根据《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署债务重组
等协议的公告》：“顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）子公司霍
尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易
桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）于 2017 年至 2019 年因
收购终端资产而产生应付股权转让款、应付补偿款等款项，为化解快马财税、快
马咨询的债务风险，公司管理团队与快马财税、快马咨询涉及债务和解的全部终
端资产合伙人进行了多轮接触、洽谈，就债务和解进行了商讨，拟与部分合伙人
达成债务和解，并签署《附生效条件的债务重组协议》及《附生效条件的和解协
议》。”
经本所律师核查，本次债务重组事项的内容不违反有关法律的强制性规定，
合法有效。
根据《股票上市规则》第 6.1.2 条：“上市公司发生的交易达到下列标准之
一的，应当及时披露：……（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；”第 6.1.3
条：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会
审议：……（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；”
另根据《顺利办信息服务股份有限公司 2021 年年度报告》，顺利办最近一期
经审计净资产为-248,504,683.11 元，根据顺利办向本所律师提供的债务重组协
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法律意见书
议、和解协议以及《顺利办信息服务股份有限公司关于拟与终端资产合伙人签署
债务重组等协议的公告》，截至 2022 年 6 月 30 日，快马财税、快马咨询与上述
15 家终端资产合伙人（合计 18 笔债权）涉及应付股权转让款、应付补偿款等款
项的债务余额为 26,852,086.81 元。公司、快马财税、快马咨询拟与相关债权人
签署债务重组协议、和解协议，本次债务和解金额为 16,682,055.23 元，债务和
解后新债务金额为 10,170,031.58 元。
上述债务重组交易金合计不高于顺利办最近一期经审计净资产绝对值的 5
0%，据此，本次债务重组无需提交股东大会审议通过。
经本所律师核查，顺利办已就本次债务重组履行了如下程序：
（1）2022 年 12 月 5 日，第九届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》；
（2）2022 年 12 月 5 日，第九届监事会 2022 年第四次临时会议审议通过《关
于拟与终端资产合伙人签署债务重组等协议的议案》。
经本所律师核查，本次债务重组事项的程序不违反有关法律的强制性规定，
合法有效。
综上，本所律师认为，本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的
强制性规定，合法有效。
（三）问题 3
1.关于 15 家债权人（合计 18 笔债权）是否存在债权转移的情形，如是，
请说明债权转移的具体情况；相关债权人是否同意转移债权并代为行使债权人
权利，是否为债权所有人的真实意思表示，是否在未取得相关债权人同意的情
况下将相关债权进行债务重组
根据顺利办提供的资料并经本所律师核查，本次债务重组 15 家债权人（合
计 18 笔债权）中共有 3 家债权人（合计 6 笔债权）存在债权转移的情形，具体
情况如下：
单位：元
15
法律意见书
序
原债权人 现债权人 债务人 标的债权 和解金额 新债权
号
石家庄易
桥聚能财 桥西区广
1 务咨询服 银房产经 快马财税 3,113,575.78 113,575.78 3,000,000.00
务中心（普 济服务部
通合伙）
霍尔果斯
2 深圳华十 1,477,175.49 1,063,368.10 413,807.39
鹏程创业
三科技有 快马财税
投资有限
3 限公司 2,617,250.52 2,077,661.44 539,589.08
公司
4 喀什耀峰 陈国峰 1,608,165.05 1,334,776.99 273,388.06
5 创投有限 张建军 快马财税 235,933.88 195,825.12 40,108.76
6 公司 王耀宗 517,549.85 429,566.38 87,983.47
（1）根据石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）作出的《股东会
决议》，同意将其持有的对快马财税 3,113,575.78 元的债权转让给桥西区广银房
产经济服务部，上述《股东会决议》经过了代表三分之二以上表决权的股东签字
/签章。石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）与桥西区广银房产经济
服务部签署《债权转让协议》，双方约定由石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普
通合伙）将其持有的对快马财税享有的 3,113,575.78 元债权转让给桥西区广银
房产经济服务部。上述《债权转让协议》经过了双方签字/签章。
（2）根据霍尔果斯鹏程创业投资有限公司作出的《股东会决议》，同意将其
持有的对快马财税两项合计 4,094,426.01 元的债权转让给深圳华十三科技有限
公司，上述《股东会决议》经过了代表三分之二以上表决权的股东。霍尔果斯鹏
程创业投资有限公司与深圳华十三科技有限公司签署《债权转让协议》，双方约
定由霍尔果斯鹏程创业投资有限公司将其持有的对快马财税享有的两项合计
4,094,426.01 元债权转让给深圳华十三科技有限公司。上述《债权转让协议》
经过了双方签字/签章。
16
法律意见书
（3）根据喀什耀峰创投有限公司作出的《股东会决议》，同意将其持有的对
快马财税 1,608,165.05 元的债权转让给陈国峰，将其持有的对快马财税
235,933.88 元的债权转让给张建军，将其持有的对快马财税 517,549.85 元的债
权转让给王耀宗，上述《股东会决议》经过了代表三分之二以上表决权的股东签
字/签章。喀什耀峰创投有限公司分别与陈国峰、张建军、王耀宗签署《债权转
让协议》，约定将喀什耀峰创投有限公司分别持有的对快马财税 1,608,165.05
元、235,933.88 元、517,549.85 元的债权转让给陈国峰、张建军、王耀宗。上
述《债权转让协议》经过了各方签字/签章。
据此，本所律师认为上述债权转移行为已由原债权人履行了内部决策程序，
并签署了相关协议文件。该债权转移属于相关债权人确认同意转移债权，债权转
移行为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意的情况下将相
关债权进行债务重组。
2.关于将相关债务金额与顺利办前期披露的相关债务数据进行核对
根据顺利办向本所律师提供的资料，公司就债务金额与前期披露的相关债务
数据核对如下：目前达成债务和解的相关终端资产合伙人共计 15 家（合计 18
笔债权），均已签署相关债务重组协议、和解协议。公司与相关债权人签署的债
务重组协议、和解协议中，债权人名称与债务重组协议、和解协议签署对方不一
致的如下表所示：
债务重组协
序号 标的公司 债权人 议、和解协 标的债权 说明
议签署对方
石家庄易桥 石家庄易桥聚能财务咨询
石家庄良
聚能财务咨 桥西区广银 服务中心（普通合伙）已
助财务顾
1 询服务中心 房产经济服 3,113,575.78 被注销，存续期内同意将
问有限公
（普通合 务部 相关债权转移给桥西区广
司
伙） 银房产经济服务部
深圳易桥 霍尔果斯鹏 深圳华十三 霍尔果斯鹏程创业投资有
2 4,094,426.01
国瑞财税 程创业投资 科技有限公 限公司已被注销，存续期
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法律意见书
咨询有限 有限公司 司 内同意将相关债权转移给
公司、宜昌 深圳华十三科技有限公司
易桥国瑞
财税咨询
有限公司
马鞍山泽
马鞍山诚信 马鞍山厚德 马鞍山厚德企业管理咨询
微企业管
3 会计服务有 企业管理咨 905,128.60 有限公司曾用名为马鞍山
理有限公
限公司 询有限公司 诚信会计服务有限公司
司
内蒙古创
内蒙古卡伦 内蒙古卡伦 内蒙古卡伦文化传媒有限
宇税务服
4 财务咨询有 文化传媒有 829,701.21 公司曾用名为内蒙古卡伦
务有限公
限公司 限公司 财务咨询有限公司
司
佛山市顺
利办金鼎
壹财税有
限公司、内
蒙古顺利 喀什耀峰创投有限公司已
陈国峰、张
办墨希财 喀什耀峰创 被注销，存续期内同意将
5 建军、王耀 2,361，648.78
税顾问有 投有限公司 相关债权转移给陈国峰、
宗
限公司、顺 张建军、王耀宗
利办耀宗
财税（中
山）有限公
司
公司拟与原债权人达成债务和解的事项中存在债权转移的情形，具体如下：
（1）公司与石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）签署的债务重
组协议、和解协议中存在债权转移的情形，系石家庄易桥聚能财务咨询服务中心
（普通合伙）已被注销，存续期内石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）
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法律意见书
与桥西区广银房产经济服务部达成协议，石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普
通合伙）同意将其持有的对快马财税享有的 3,113,575.78 元债权转让给桥西区
广银房产经济服务部。原债权人石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）
确认同意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在在未取得相关债权
人同意的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金额与公司前期披露
的相关债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。
（2）公司与霍尔果斯鹏程创业投资有限公司签署的债务重组协议、和解协
议中存在债权转移的情形，系霍尔果斯鹏程创业投资有限公司已被注销，存续期
内霍尔果斯鹏程创业投资有限公司与深圳华十三科技有限公司达成协议，霍尔果
斯鹏程创业投资有限公司同意将其持有的对快马财税享有的两项合计
4,094,426.01 元债权转让给深圳华十三科技有限公司。原债权人霍尔果斯鹏程
创业投资有限公司确认同意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在
在未取得相关债权人同意的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金
额与公司前期披露的相关债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。
（3）公司与喀什耀峰创投有限公司签署的债务重组协议、和解协议中存在
债权转移的情形，系喀什耀峰创投有限公司已被注销，存续期内喀什耀峰创投有
限公司与其自然人股东陈国峰、张建军、王耀宗达成协议，喀什耀峰创投有限公
司同意将其持有的对快马财税享有的三项合计 2,361,648.78 元债权分别转让给
其自然人股东陈国峰、张建军、王耀宗。原债权人喀什耀峰创投有限公司确认同
意转移债权，且为债权所有人的真实意思表示，不存在在未取得相关债权人同意
的情况下将相关债权进行债务重组的情况，相关债务金额与公司前期披露的相关
债务数据核对无误（详见公告：2022-025）。
综上，本所律师认为，相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对
无误。
（四）问题 4
1.顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议是否不可变更、
不可撤销
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法律意见书
根据《民法典》第四百九十条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当
事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”第五百零二条：“依法成立的合同，
自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第五百零九条：
“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合
同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”
据此，本所律师认为，合同一经签署并生效，即对合同签署双方产生法律约
束力，合同签署双方应当按照合同约定全面履行自己的义务。
另根据《民法典》第五百四十三条：“当事人协商一致，可以变更合同。”第
一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院
或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真
实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构
予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的
情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有
权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条：“一方或者第三人以胁
迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请
求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条：“一方利用对方处于危困
状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有
权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
根据顺利办、快马财税/快马咨询的陈述，顺利办、快马财税/快马咨询与债
权人签署的债务重组协议不存在上述法定合同可变更、可撤销的情形。经本所律
师核查债务重组协议签约相对方为签署债务重组协议所形成的股东会决议或股
东决定、合伙人会议决议等文件，本所律师认为债务重组协议的签约方已经履行
完毕内部审议程序，不存在上述法定可变更、可撤销的情形。
经本所律师核查，顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协
议中并未事先约定合同可变更、可撤销的条款，不存在合同事先约定的可变更、
可撤销的情形。
综上，本所律师认为，顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重
组协议不存在合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、
20
法律意见书
可撤销的情形。合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变
更或撤销合同。
四、结论意见
根据顺利办提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
（一）本次债务重组的相关法人债权人已履行股东会决议/股东决定的内部
审批程序，合伙企业债权人已履行合伙人会议决议的内部决议程序，债权人在签
署相关协议前已获得有效、充分的授权，相关行为符合所适用的法律法规和监管
要求。
（二）协议签署方有权利代表债权人签署债务重组协议。
（三）根据顺利办提供的《承诺函》并经本所律师网络检索，本所律师未发
现：（1）债权人及其股东、实际控制人与顺利办存在关联关系；（2）债权人及其
股东、实际控制人与顺利办已出具《承诺函》的股东存在关联关系；（3）债权人
及其股东、实际控制人与顺利办董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）
有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股
有限公司关于关联关系的说明，本所律师无法就上述股东及其一致行动人是否与
债权人及其股东、实际控制人存在关联关系发表意见。但经本所律师网络检索，
未发现债权人及其股东、实际控制人与上述股东及其一致行动人存在关联关系。
（四）债权人在签署债务重组相关协议时，没有证据证明存在律师或其他独
立第三方进行鉴证的情形。
（五）根据顺利办提供的《承诺函》，债权人与顺利办已出具《承诺函》的
股东不存在其他协议或潜在安排；债权人与顺利办的董事、监事、高级管理人员
不存在其他协议或潜在安排。
截至本法律意见书出具之日，顺利办并未向本所律师提供袁品控股（北京）
有限公司、顺利办股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办控股
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法律意见书
有限公司关于是否与债权人存在其他协议或潜在安排的说明，本所律师无法就上
述股东及其一致行动人是否与债权人存在其他协议或潜在安排发表意见。
（六）债权人对相关债权予以减免不违反法律的强制性规定和《民法典》规
定的公序良俗原则。
（七）顺利办关于本次债务重组相关事项的披露真实、准确、完整，不存在
重大遗漏。
（八）本次债务重组事项的内容及程序不违反有关法律的强制性规定，合法
有效。
（九）本次债务重组 15 家债权人（合计 18 笔债权）中有 3 家债权人（合计
6 笔债权）存在债权转移的情形。石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）
与桥西区广银房产经济服务部之间的债权转移行为、霍尔果斯鹏程创业投资有限
公司与深圳华十三科技有限公司之间的债权转移行为以及喀什耀峰创投有限公
司与陈国峰、张建军、王耀宗之间的债权转移行为属于相关债权人确认同意转移
债权，债权转移行为是债权所有人的真实意思表示，属于在取得相关债权人同意
的情况下将相关债权进行债务重组。
（十）相关债务金额与公司前期披露的相关债务数据核对无误。
（十一）顺利办、快马财税/快马咨询与债权人签署的债务重组协议不存在
合同事先约定的可变更、可撤销的情形，亦不存在法定的可变更、可撤销的情形。
合同生效后，未经合同签署方一致同意，任何一方不得单方变更或撤销合同。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
[以下无正文，系《青海树人律师事务所关于顺利办信息服务股份有限公司相关
法律问题的法律意见书》签章页]
青海树人律师事务所
负责人：丁永宁
承办律师：蔡贤龙
承办律师：宋明娟
二〇二二年十二月六日
