北京市通商律师事务所


            关于深圳证券交易所


《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》


                相关事项的


               专项核查意见




                二〇二二年十二月




                      1/8
                           中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12- 14 层 100004
             12-14thFloor, ChinaWorldOffice2, No. 1JianguomenwaiAvenue, Beijing100004, China
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                              关于深圳证券交易所

《关于对顺利办信息服务股份有限公司的关注函》相关事项的

                                     专项核查意见

致：顺利办信息服务股份有限公司

    北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受顺利办信息服务股份有限公
司(以下简称“顺利办”或“上市公司”或者“公司”)的委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022
年修订)》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，就深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对顺利办信息服务股份
有限公司的关注函》(公司部关注函[2022]第 440 号)(以下简称“《关注函》”)中所
涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

   为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

   1.   本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现
        行法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且
        该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

   2.   本所及本所律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖
        于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本
        所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

   3.   对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
        本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件；

   4.   本专项核查意见不对审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本专
        项核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据
        和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
        出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所律师并不具备
        核查和作出评价的适当资格；

                                               2/8
   5.   本专项核查意见仅就《关注函》涉及问题出具相关意见，不对其他事项
        发表意见；

   6.   本专项核查意见仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许
        可，不得用作其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本专项核
查意见如下：




                                 3/8
一、 《关注函》问题 1

    请你公司补充披露财源来主营业务情况及最近一年及一期的主要财务数据，
    详细论述财源来与你公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员是否
    存在关联关系，如是，请进一步说明财源来与你公司具体的关联关系。在
    神州易桥、快马财税、快马咨询主营业务收入大幅下滑、存在诸多诉讼事
    项、涉税纠纷尚未解决、资不抵债、连年亏损的情况下，财源来以 1,187.10
    万元收购其股权的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否
    存在竞拍方对你公司利益输送的情形，财源来与你公司、前十大股东、董
    监高及其他关联方是否存在其他相关协议或约定、是否存在业务往来或大
    额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请律师核查并发表明确
    意见。

    回复：

    (一) 请你公司补充披露财源来主营业务情况及最近一年及一期的主要财务
         数据

        根据北京财源来企业管理有限公司(以下简称“财源来”)向公司提供的
        资料，财源来主要从事企业管理、企业管理咨询等业务。截至出具文
        件之日，财源来仅提供以下财务数据：总资产 2,000.36 万元，净资产
        300.36 万元，其中货币资金 813.26 万元，实收资本 300 万元。

    (二) 详细论述财源来与你公司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员
         是否存在关联关系，如是，请进一步说明财源来与你公司具体的关联
         关系

        根据公司提供的资料，未经特殊说明，本专项核查意见所称前十大股
        东均指公司截至 2022 年 12 月 20 日的前十大股东。

        财源来、其实际控制人与股东均向公司出具了文件，确认财源来与公
        司、前十大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

        公司前十大股东中连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、深圳
        华涵投资控股有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信
        托股份有限公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了调查
        表，确认和财源来没有关联关系。

        公司前十大股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办
        控股有限公司虽未出具相关确认文件，但前述主体已与袁品控股(北京)
        有限公司签署了《表决权委托协议》，前述主体不可撤销地将公司表决
        权及其他股东权利，全权委托于袁品控股(北京)有限公司，且该等委托
        具有唯一性及排他性。根据公司提供的资料，截至本专项核查意见出
        具之日，已取得了袁品控股(北京)有限公司的确认文件，确认其和财源
                                 4/8
   来不存在关联关系。此外，前十大股东中的浙江自贸区顺利办资产管
   理合伙企业(有限合伙)及另外一名自然人股东未提供确认文件。

   经本所律师在公开渠道查询，未发现前述主体和财源来存在关联关系。

   综上，经公司确认、各方出具的文件、本所律师核查以及对公司相关
   主体的访谈等，本所律师认为，财源来与公司、前十大股东、董事、
   监事、高级管理人员不存在关联关系。

(三) 在神州易桥、快马财税、快马咨询主营业务收入大幅下滑、存在诸多
     诉讼事项、涉税纠纷尚未解决、资不抵债、连年亏损的情况下，财源
     来以 1,187.10 万元收购神州易桥、快马财税、快马咨询股权的原因及
     商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对你公司
     利益输送的情形

   根据财源来向公司出具的文件，财源来此次以人民币 1,187.10 万元收
   购顺利办持有的子公司神州易桥(北京)财税科技有限公司(以下简称
   “神州易桥”)99.1705%股权、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司(以
   下简称“快马财税”)60%股权、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨
   询有限公司(以下简称“快马咨询”)25%股权，是因为认为上述三家公
   司有投资价值。该笔交易具备商业实质，不存在竞拍方对公司进行利
   益输送的情形。

   综上，经公司确认、各方出具的文件以及本所律师对公司相关主体的
   访谈等，本所律师认为，财源来收购神州易桥、快马财税、快马咨询
   股权，有其原因及商业合理性，具备商业实质，不存在竞拍方对公司
   进行利益输送的情形。

(四) 财源来与你公司、前十大股东、董监高及其他关联方是否存在其他相
     关协议或约定、是否存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交
     易非关联化的情形

   根据财源来、其实际控制人与股东向公司出具的文件，财源来与公司、
   前十大股东、董监高及其他关联方不存在其他相关协议或约定、不存
   在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

   公司前十大股东中连良桂、青海省国有资产投资管理有限公司、深圳
   华涵投资控股有限公司、西宁城市投资管理有限公司、山东省国际信
   托股份有限公司以及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了调查
   表，确认和财源来不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大
   额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。

   公司前十大股东彭聪及其一致行动人百达永信投资有限公司、顺利办
   控股有限公司虽未出具相关确认文件，但前述主体已与袁品控股(北京)
                             5/8
        有限公司签署了《表决权委托协议》，前述主体不可撤销地将公司表决
        权及其他股东权利，全权委托于袁品控股(北京)有限公司，且该等委托
        具有唯一性及排他性。根据公司提供的资料，截至本专项核查意见出
        具之日，已取得了袁品控股(北京)有限公司的确认文件，确认其和财源
        来不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，不
        存在关联交易非关联化的情形。此外，前十大股东中的浙江自贸区顺
        利办资产管理合伙企业(有限合伙)及另外一名自然人股东未提供确认
        文件。

        综上，经公司确认、各方出具的文件以及本所律师对公司相关主体的
        访谈等，本所律师认为，财源来与公司、前十大股东、董监高及其他
        关联方不存在其他相关协议或约定、不存在业务往来或大额资金往来，
        不存在关联交易非关联化的情形。

二、 《关注函》问题 3

    2022 年 1-9 月，你公司营业收入、净利润分别为 0.51 亿元、-0.79 亿元，
    神州易桥(含快马咨询)、快马财税营业收入分别为 1,858.75 万元、773.80
    万元，净利润分别为 6,507.65 万元、-2,031.47 万元。截至 2022 年 9 月 30
    日，你公司净资产为-3.27 亿元，神州易桥(含快马咨询)、快马财税净资产
    分别为-2.55 亿元、-1.74 亿元。
    (2)请你公司补充披露本次司法拍卖所涉股权交割和付款的具体时间安排，
    股份过户交割是否存在实质性障碍，并充分进行风险揭示。请律师核查并
    发表明确意见。

    回复：

    截至本专项核查意见出具之日，财源来已向北京市朝阳区人民法院支付了
    全部拍卖款合计人民币 1,187.10 万元。

    根据公司提供的资料及我们的核查，截至本专项核查意见出具之日，本次
    司法拍卖所涉及股权过户均已完成，神州易桥、快马咨询、快马财税已取
    得股权变更后的营业执照。

三、 《关注函》问题 4

    请进一步梳理你公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款情况及截
    至回函日的余额，并详细说明本次司法拍卖实施完成后，你公司是否存在
    为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况，是否会形成关联方对
    你公司的资金占用及你公司对外提供财务资助，如是，请披露拟采取的解
    决措施和期限。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

    回复：


                                  6/8
    (一) 公司与神州易桥、快马咨询、快马财税的往来款情况及截至回函日的
         余额

        根据公司提供的资料、公司的确认以及我们对公司相关人员的访谈，
        截至本专项核查意见出具之日，公司与神州易桥、快马咨询、快马财
        税的往来款余额均为 0。

    (二) 本次司法拍卖实施完成后，你公司是否存在为神州易桥、快马咨询、
         快马财税提供担保等情况，是否会形成关联方对你公司的资金占用及
         你公司对外提供财务资助，如是，请披露拟采取的解决措施和期限

        根据公司提供的资料、公司的确认、我们对公司公开披露信息的查询
        以及我们对公司相关人员的访谈，本次司法拍卖实施完成后，公司不
        存在为神州易桥、快马咨询、快马财税提供担保等情况。截至本专项
        核查意见出具之日，公司对神州易桥、快马财税、快马咨询的往来款
        余额均为 0，不构成关联方对公司资金占用，亦不构成公司对外提供财
        务资助。

        综上，本所律师认为，本次司法拍卖完成后，公司不存在为神州易桥、
        快马咨询、快马财税提供担保等情况，不会形成关联方对公司资金占
        用及公司对外提供财务资助等情形。


本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                            (以下无正文)




                                 7/8
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对顺利办
信息服务股份有限公司的关注函〉相关事项的专项核查意见》之签署页)

北京市通商律师事务所(盖章)


                                  负责人签字：
                                                     孔鑫




                                  经办律师(签字)：
                                                     张晓彤


                                  经办律师(签字)：
                                                     孔俊杰


                                                      2022 年 12 月 30 日




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