证券代码：000610            证券简称：西安旅游      公告编号：2016-53 号




                     西安旅游股份有限公司
        第七届监事会 2016 年第一次临时会议决议公告



     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、会议通知发出的时间和方式：
     西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会 2016 年第
一次临时会议通知于 2016 年 7 月 4 日以书面方式发出。
     二、会议召开和出席情况：
      公司第七届监事会 2016 年第一次临时会议于 2016 年 7 月 8 日（星期
五）上午在公司会议室召开，应到监事 3 名，实到 3 名。会议由公司监事
会主席曾进女士主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
     三、议案的审议情况：

     1、审议通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》

     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

      2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

 金方案的议案》。本议案需提交公司股东大会逐项审议，经陕西省国资委

 批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（一）本次交易方案

  （1） 交易对方

 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

 （2）标的资产

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （3）交易对价及支付方式

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （4）调价机制

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （5）发行股票的种类和面值

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （6）定价基准日和发行价格

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （7）发行数量

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （8）交易对价支付安排

 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

 （9）过渡期损益

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （10）业绩承诺

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

 （11）减值测试及补偿

 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
   （12）业绩奖励

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （13）锁定期

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （14）交割及相关事项

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （15）违约责任

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （16）决议的有效期限

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   （二） 募集配套资金

    （1）发行股票种类和面值

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

    （2）发行对象、发行方式及发行数量

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （3）募集配套资金用途

   表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （三）决议有效期

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月

内有效。

    3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。本

议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

    4、审议通过了《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本议案需提交公司

股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    5、审议通过了关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产

附条件生效协议书》的议案。本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    6、审议通过了关于与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海

莹签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议》的议案。

本议案需提交公司股东大会审议，经陕西省国资委批复，并经中国证券监

督管理委员会核准后方可实施。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条规定的议案

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   8、审议通过了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交的法律文件的有效性的说明》

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   9、关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十三条规定的议案

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

   10、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票


    特此公告



                                       西安旅游股份有限公司监事会
                                               二〇一六年七月八日