证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-52 号
西安旅游股份有限公司
第七届董事会 2016 年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2016
年第七次临时会议通知于 2016 年 7 月 4 日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第七届董事会 2016 年第七次临时会议于 2016 年 7 月 8 日（星
期五）上午 9：30 在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 名，实到
8 名。公司董事吴妍女士因工作原因无法出席，特委托公司董事岳福
云先生代为出席表决，监事 3 名列席会议。会议由公司董事长谢平伟
先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本
公司章程的规定。
三、议案的审议情况：
1、审议通过《关于本次重组符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，经对照上市公司重大资产重
组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及
相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重组符合上述法律法规规
定的要求和条件。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事
岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会逐项审议，经
陕西省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
同意公司以发行股份及支付现金方式购买交易对手方合计持有
的西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、北
京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞数码科技有限公司及钱
俊冬、崔蕾等14名自然人持有的西安三人行传媒网络科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金。上述发
行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）与募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”）合称“本次重大资产重组”。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
与会董事逐项审议了公司本次重大资产重组的具体方案，具体表
决结果如下：
（一）本次交易方案
（1） 交易对方
本次交易的交易对方如下表：
序号 标的公司股东
1 西安多多投资管理有限公司
2 西安众行投资管理有限合伙企业
3 钱俊冬
4 崔蕾
5 北京睿享创业投资中心（有限合伙）
6 合肥讯飞数码科技有限公司
7 范兴红
8 燕宁
9 江晖
10 吴定书
11 张昱
12 彭兴敏
13 韩小舟
14 陈静
15 张利英
16 周启兰
17 王寒风
18 林涛
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）标的资产
本次交易的标的资产为西安多多投资管理有限公司、西安众行投
资管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯
飞数码科技有限公司及钱俊冬、崔蕾等14名自然人持有的标的公司
100%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）交易对价及支付方式
标的公司的交易作价暂定不超过 110,400 万元，公司与交易对方
协商同意根据西安旅游对标的公司的尽职调查结果并参考具有证券
期货从业资格的审计及评估机构对标的公司的审计、评估结果，协商
确定最终交易价格。因仅部分交易对方承担业绩承诺义务，交易对方
所持标的公司的股权在本次交易中的估值存在差异，交易对方及所持
标的公司的股权的暂定估值及交易对价支付方式如下表所示：
持有三人行 支付方式
序 三人行 交易对价
股份比例
号 股东 （万元） 现金（万元） 股份（股）
（%）
西安多多投资管理
1 35.0027 38,642.98 15,523.28 21,667,948
有限公司
西安众行投资管理
2 16.7149 18,453.21 - 17,294,480
有限合伙企业
3 钱俊冬 16.2608 17,951.94 5,385.58 11,777,277
4 崔蕾 6.4486 7,119.31 2,135.79 4,670,590
北京睿享创业投资
5 6.4162 7,083.50 2,125.05 4,647,094
中心（有限合伙）
合肥讯飞数码科技
6 4.2568 4,699.46 - 4,404,367
有限公司
7 范兴红 2.5676 2,834.60 - 2,656,607
8 燕宁 1.4649 1,617.21 323.44 1,212,530
9 吴定书 0.9459 1,044.32 208.86 782,998
10 江晖 0.9459 1,044.32 1,044.32 -
11 张昱 0.6108 674.34 674.34 -
12 彭兴敏 0.5405 596.76 596.76 -
13 韩小舟 0.5405 596.76 596.76 -
14 陈静 0.4054 447.57 447.57 -
15 张利英 0.2703 298.38 298.38 -
16 周启兰 0.0865 95.48 95.48 -
17 王寒风 0.0757 83.55 83.55 -
18 林涛 0.0378 41.77 41.77 -
合计 93.5918 103,325.46 29,580.93 69,113,891
目前，本公司、钱俊冬正积极与其余 13 名持有标的公司 6.4082%
股份的股东沟通其所持标的公司股份的转让及协议签署工作，若钱俊
冬向 13 名股东购买标的公司 6.4082%股份后，全额参与本次交易。
具体金额及发行股份数如下表所示：
持有三人行 支付方式
序 三人行 交易对价
股份比例
号 股东 （万元） 现金（万元） 股份（股）
（%）
1 钱俊冬 22.6689 25,026.49 11,431.10 12,741,682
2 其他 17 名股东 77.3311 85,373.51 24,195.35 57,336,614
合计 100.0000 110,400.00 35,626.45 70,078,296
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）调价机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资
产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价
格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设
定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说
明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大
会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公
司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行
价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调
整。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得证监会核准前。
④触发条件
上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案可调价期间内，深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交
易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌幅超过
20%；或者，可调价期间内，深证公共指数（399244.SZ）收盘点数在
任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数跌
幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“④触发条件”的任何一个交易日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现后，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工
作日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的
发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
⑦发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）定价基准日和发行价格
本次交易的发行价格定价基准日均为公司第七届董事会第七次
临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：西安旅游发
行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股
票交易均价，即为11.85元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考
价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格
为10.67元/股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）发行数量
本次标的公司资产的预估值为110,400万元，其中，74,773.55
万元以发行股份的方式支付，以10.67元/股发行价格计算，西安旅游
拟发行股份购买资产的股份发行数量为70,078,296股，最终发行股份
数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
序
交易对方 发行股份数量（股）
号
1 西安多多投资管理有限公司 21,667,948
2 西安众行投资管理有限合伙企业 17,294,480
3 钱俊冬 11,777,277
4 崔蕾 4,670,590
5 北京睿享创业投资中心（有限合伙） 4,647,094
6 合肥讯飞数码科技有限公司 4,404,367
7 范兴红 2,656,607
8 燕宁 1,212,530
9 吴定书 782,998
10 江晖 0
11 张昱 0
12 彭兴敏 0
13 韩小舟 0
14 陈静 0
15 张利英 0
16 周启兰 0
17 王寒风 0
18 林涛 0
合计 69,113,891.00
注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×70%÷本次发行
的发行价格10.67元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
目前，上市公司、钱俊冬正积极与其余 13 名持有三人行 6.4082%
股份的股东沟通其所持三人行股份的转让及协议签署工作，若钱俊冬
向 13 名股东购买三人行 6.4082%股份后，全额参与本次交易，具体
发行股份数如下表所示：
序
交易对方 发行股份数量（股）
号
1 钱俊冬 12,741,682
2 其他 8 名股东 57,336,614
合计 70,078,296
如本次发行价格因西安旅游出现派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）交易对价支付安排
标的公司100.00%股权的交易总对价为110,400万元，西安旅游将
以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，西安旅游
将以现金方式支付交易对价中的35,626.45万元（现金来源为本次募
集配套资金，若配套募集资金不足则本公司以自筹资金补足）；以发
行股份方式支付交易对价中的74,773.55万元
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（9）过渡期损益
各方同意，西安旅游将在交割日起三十个工作日内聘请具有证券
业务从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2016年4月30
日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在
评估基准日至交割日期间净资产增加，则该净资产增加由西安旅游享
有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了净资产减少，则该
净资产减少在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按持股比例以
现金方式对西安旅游进行补足。若交易对方未能按时向西安旅游全额
支付前述款项的，每迟延一天，交易对方应向西安旅游支付相当于未
支付金额万分之五的违约金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）业绩承诺
钱俊冬、崔蕾、西安多多、西安众行共同承诺三人行2016年、
2017年和2018年（以下简称“业绩承诺期间”，其中每一个独立年度
以下简称为“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润（以下简称“业绩承诺期间净利润”）分别
不低于0.80亿元、1.00亿元、1.25亿元（以下简称“承诺净利润数”）。
如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签
署补充协议予以确认。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（11）减值测试及补偿
各方一致同意，补偿应为按年分别补偿，补偿方式为先以股份补
偿，当股份补偿不足时以现金补偿。依协议约定需进行补偿的，具体
补偿方式如下：
①业绩承诺期间的股份补偿
A.每一业绩补偿年度终结，在西安旅游相应年度的年度报告（包
括《专项审计报告》）披露之日起十（10）个交易日内，按以下公式
计算确定该测算年度的股份补偿数量，由西安旅游以总额 1 元的价格
回购注销：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购
买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
B.如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间净利润数的 90%，
则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数量的 1.2 倍作为
应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当期业绩承诺期间
净利润数的 80%，则业绩补偿人按上述公式计算确定的应补偿股份数
量的 1.5 倍作为应实际补偿的股份数量；如当期实际净利润数低于当
期业绩承诺期间净利润数的 70%，则业绩补偿人按上述公式计算确定
的应补偿股份数量的 2.0 倍作为应实际补偿的股份数量。
②业绩承诺期间的现金补偿
如按照约定的计算方式计算出的股份补偿数量不足以补偿西安
旅游时，差额部分以现金方式进行补偿，按以下公式计算确定该业绩
补偿年度的现金补偿金额：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实际净利润数）－累积已补偿股份数量×本次股份发行
价格
各方一致确认，在业绩承诺期间届满后，由双方协商一致聘请的
具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在业
绩承诺期间最后一年的《专项审计报告》出具日后三十个工作日内出
具《资产减值测试报告》。如果标的公司的资产期末出现减值，则应
在《专项审计报告》出具后六十日内依据约定方式另行补偿。
如西安旅游在本次交易完成后至本协议项下业绩补偿实施完毕
期间发生送股、资本公积转增股本、配股等事项导致交易对方持有的
西安旅游股份数发生变化，则业绩补偿人实际应补偿的股份数量将根
据交易对方新增股份实际情况进行相应的除权调整；如西安旅游在上
述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收
益（以税前金额为准），应随之一并无偿补偿给西安旅游。
③根据《减值测试报告》，标的公司期末出现减值额，则该减值
额为应补偿的总金额，应按照以下方法及方式另行补偿：
应先以股份方式补偿，计算公式如下：
补偿股份数量=减值测试应补偿总金额÷本次发行价格；
若按照约定未能足额补偿时，则应以现金方式补偿，计算公式如下：
补偿现金金额=减值测试应补偿总金额—已补偿股份数量×发行价
格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（12）业绩奖励
交易对方决定，钱俊冬先生作为本次交易对西安旅游业绩补偿主
要义务人，承诺在交易完成后的业绩补偿期内继续担任标的公司总经
理且期限不少于八年，按照标的公司《公司章程》的约定，全面负责
公司的日常生产经营。交易完成后，钱俊冬先生承诺提名其本人为西
安旅游董事会董事人选，并承诺接受西安旅游董事会聘请担任西安旅
游高管，如果钱俊冬及其一致行动人直接及间接合计持有西安旅游的
股权比例合计低于 5%，通过其提名并委派的高管应在其持股比例低
于 5%之日起二十日内辞任。
如标的公司当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，
则西安旅游同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日
内由目标公司按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现
金奖励：
①钱俊冬先生获得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-
当期期末业绩承诺期间净利润）×10%
②除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金奖励数=（截至当
期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（13）锁定期
①西安多多投资管理有限公司、钱俊冬、崔蕾在本次交易取得的
股份，自股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发
行结束之日起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获
得的西安旅游股份的 8%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个
月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的 9%；
自股份发行结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在
本次交易中获得的西安旅游股份的 10%；自股份发行结束之日起满四
十八（48）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游
股份的 11%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可再解禁
不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的 12%；自股份发行结束
之日起满七十二（72）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中获得
的西安旅游股份的 23%；自股份发行结束之日起满八十四（84）个月
后，在本次交易中获得的西安旅游股份的剩余 27%可全部解禁。
②西安众行投资管理有限合伙企业在本次交易取得的股份，自股
份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。自股份发行结束之日
起满十二（12）个月后，可解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅
游股份的 25%；自股份发行结束之日起满二十四（24）个月后，可再
解禁不超过其在本次交易中获得的西安旅游股份的 25%；自股份发行
结束之日起满三十六（36）个月后，可再解禁不超过其在本次交易中
获得的西安旅游股份的 25%；自股份发行结束之日起满四十八（48）
个月后，可再解禁其在本次交易中获得的西安旅游股份的剩余 25%可
全部解禁。
③钱俊冬在本次新增股份登记日前 12 个月内取得的三人行股份
认购而取得的西安旅游全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十
六（36）个月内不得转让。自股份发行结束之日起满四十八（48）个
月后，可解禁不超过其以持有三人行股份认购而取得的西安旅游股份
的 50%；自股份发行结束之日起满六十（60）个月后，可解禁剩余其
以持有三人行股份认购而取得的西安旅游股份的 50%。
在补偿义务人履行完毕业绩补偿承诺相关的补偿义务前，若西
安旅游实施送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致增加西
安旅游股份的，则增加股份亦应遵守上述约定；但如该等取得的股份
锁定期限长于上述约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规
规定执行。
前述股份解除锁定时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（14）交割及相关事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（15）违约责任
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（16）决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二） 募集配套资金
（1）发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（2）发行对象、发行方式及发行数量
本次募集配套资金拟采取定价方式向4名特定对象发行股份募
集配套资金不超过人民币58,000万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金数额/本次
募集配套资金的发行价格（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
各认购对象的发行数量如下表：
认购金额
认购对象 认购数量（股）
（万元）
西安旅游集团有限责任公司 45,000.00 40,760,869
潘胜阳 5,000.00 4,528,985
崔程 5,000.00 4,528,985
齐海莹 3,000.00 2,717,391
总额 58,000.00 52,536,230
如中国证监会最终核准的配套融资总额发生变化且金额少于 4.50 亿元，则由西旅集团全额
认购，其他认购对象放弃认购；如配套融资总额高于 4.50 亿元，则由西旅集团认购 4.50 亿
元，其他认购对象按认购金额同比例调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
拟投入募集资金（万
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
元）
1 支付现金对价 35,626.45 35,626.45
2 营销总部基地建设项目 8,568.00 8,568.00
3 数字整合营销系统项目 3,405.55 3,405.55
4 校园全媒体升级改造项目 6,520.00 6,520.00
5 全国建设 8 个办事处项目 1,880.00 1,880.00
6 支付中介费用 2,000.00 2,000.00
合计 58,000.00 58,000.00
本次募集配套资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余
部分用于标的公司在建项目，若实际募集资金低于项目投资金额，
资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投
入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）决议有效期
与本次配套融资有关的决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次重大资产重组中，交易对方将成为公司的关联方，并且公
司控股股东参与配套募集资金的认购，因此本次重大资产重组构成
关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本议案
内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案
需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议通过关于与交易对方签署《发行股份及支付现金购买
资产附条件生效协议书》的议案。本议案内容涉及关联交易事项，
关联董事岳福云、吴妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与西安多多投资管理有限公司、西安众行投资
管理有限合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯
飞数码科技有限公司、钱俊冬、崔蕾、范兴红等18名三人行股东签
署《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过关于与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、
齐海莹签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协
议》的议案。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴
妍回避表决。本议案需提交公司股东大会审议，经陕西省国资委批
复，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
董事会同意公司与西旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐
海莹4名投资者签署《发行股份及支付现金购买资产配套融资股份
认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议
案》
为顺利实施本次重大资产重组，同意公司华融证券股份有限公
司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请陕西金镝律师事务所
为本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估
集团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎分析，董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》其中第四条之规
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、审议通过《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段所需的法定程序。就本次重大资产重
组事宜拟提交的相关法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保
证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定，并经审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条规定，董事会对公司股价在股价敏
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅情况进行了核查，董
事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，西安旅游股价在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
组相关事宜的议案》。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述
授权包括但不限于：
(1)授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定
其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、
审核回复等具体事宜；
(2)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格等事项；
(3)根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的
一切协议和文件；
(5)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对
本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
(6)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条
件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的
实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应
调整；
(7)办理标的资产的交割事宜；
(8)本次交易完成后，办理因实施本次交易所发行的股票在证
券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市、修改公司章程的相应
条款、工商变更登记、备案等相关事宜；
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(10)在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次重组有关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授
权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过《关于暂不召集股东大会对本次交易相关事项进
行审议的议案》
鉴于具有证券相关业务资格的审计、评估机构对本次重大资产
重组拟购买标的资产的审计、评估工作尚未最终完成，董事会同意
本次会议后暂不召集股东大会，在相关审计、评估最终完成后再次
召开董事会会议，审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发出
召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案及本次重大资产
重组相关的其他议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一六年七月八日
