证券代码：000610        证券简称：西安旅游     公告编号：2016-58号




                   西安旅游股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏



    西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“上市公司”

或“公司”）于2016年7月9日公告了《西安旅游股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），

深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具

了《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询

函[2016]第47号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答

复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

    1、补充披露了募集配套资金锁价发行的可行性分析，锁价发行

对象认购募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，发行失败

对上市公司可能造成的影响，具体内容请参见预案（修订稿）“第六

章 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金的具体

情况”之“（三）本次配套融资的合规性、可行性分析”，“重大风

险提示”之“四、募集配套资金的风险”、“（九）关于锁价发行对
象资金来源承诺”、“（十）关于锁价发行对象放弃认购支付违约金

的承诺”及“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”

之“二、本次交易的风险因素”之“（四）募集配套资金的风险”；

    2、补充披露了募集配套资金使用的具体情况，具体内容请参见

预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重

要承诺”之 “（八）关于募集资金专项审计承诺”，“第六章 本次

交易发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金的具体情况”；

    3、补充披露了现金补偿公式的相关内容，具体内容请参见预案

（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”

之“（二）补偿安排”及“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之

“（一）业绩及补偿承诺”，“第二章 本次交易预案”之“一、本

次交易概况”之“（三）本次交易的股票发行”；

    4、补充披露了业绩补偿公式中的发行价格调整的相关内容，具

体内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、

补偿及奖励安排”之“（二）补偿安排”；

    5、补充披露了钱俊冬等业绩承诺人的现金补偿履约能力情况，

具体内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、业绩补偿

实施的违约风险” 及“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及

风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（七）业绩补偿实施

的违约风险”；

    6、补充披露了业绩承诺补偿的具体支付、交割安排，具体内容

请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及
奖励安排”之“（二）补偿安排”及“第二章 本次交易预案”之“一、

本次交易概况”之“（三）本次交易的股票发行”；

    7、补充披露了本次交易相关方可申请解禁数量情况，具体内容

请参见预案（修订稿）“四、发行股份的锁定期”之“（一）发行股

份购买资产”和“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）

股份锁定承诺”、“第二章 本次交易预案”之“一、本次交易概况”

之“（三）本次交易的股票发行”；

    8、补充披露了本次交易相关方出具关于《发行股份及支付现金

购买资产附条件生效协议书》调整内容的无异议函，具体内容请参见

预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作出的重

要承诺”之“（二）股份锁定承诺”；

    9、补充披露了业绩奖励情况，具体内容请参见预案（修订稿）

“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（三）

奖励安排”，“六、本次交易相关方作出的重要承诺” 之“（十一）

关于放弃现金奖励超额部分承诺”；

    10、补充披露了钱俊冬拟购买持有三人行6.4082%股份的其余13

名股东具体持股情况，具体内容参见预案（修订稿）“重大事项提示”

之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资

产”；

    11、补充披露了交易对方基本情况，具体内容请参见预案（修订

稿）“第四章 交易对方基本情况”之“二、现金及发行股份购买资

产交易对方详细情况”之“（三）北京睿享创业投资中心（有限合伙）”
    12、补充披露了交易标的历史沿革中有关对赌协议的情况，具体

内容请参见预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关

方作出的重要承诺” 之“（十二）关于不再追究交易标的未完成协

议约定的承诺”，“第五章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况”;

    13、补充披露了交易标的参控股公司的情况，具体内容请参见预

案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“四、控参股公司基

本情况”；

    14、补充披露了交易标的租赁房产的情况，具体内容请参见预案

（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债、

对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”；

    15、补充披露了交易标的经营情况，具体内容请参见预案（修订

稿）“第五章 交易标的基本情况”之“六、最近两年及一期主营业

务发展情况”之“（八）经营情况”；

    16、补充披露了交易标的本次交易价格与最近三年内增资、股权

转让价格差异的原因，具体内容请参见预案（修订稿）“第五章 交

易标的基本情况”之“十、标的资产最近三年的资产评估、交易、增

资、改制等相关情况”之“（二）本次交易作价与上述交易的定价增

值及其差异的合理性”；

    17、修订了交易标的与其参控股公司的关系，具体内容请参见预

案（修订稿）“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之

“（一）主要资产情况”。
特此公告



           西安旅游股份有限公司董事会

              二〇一六年七月二十二日