西安旅游：华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》的专项核查意见2016-07-25
华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》许可类
重组问询函【2016】第 47 号（以下简称“问询函”）的要求，华融证
券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为本
次交易中西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“上市公
司”）的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核
查，意见如下：（如无特殊说明，本核查意见中简称与《西安旅游股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义，核查意见所引用的财务
数据均未经审计）。
一、历史沿革。预案显示，在 2013 年 9 月合肥讯飞科技有限公司向交易标
的增资、2013 年 10 月范兴红受让崔蕾部分股权、2014 年 9 月北京睿享受让西
安多多部分股权过程中，均存在对赌约定，若三人行净利润实现数或指标增长
率低于承诺数，则交易标的或转让方存在补偿或回购义务。2016 年 6 月 30 日-7
月 6 日，相关合同当事人均签订了补充协议或终止协议，终止了相关事项下的
对赌条款。
（1）请你公司说明三人行 2013、2014、2015 年度净利润、年销售增长率
和年净利润增长率的实际实现情况，逐条对比对赌约定，说明是否曾出现未实
1
现承诺的情形，若是，触发的业绩补偿承诺或回购义务是否已履行完毕。
（2）请你公司说明 2014 年对赌约定实现的净利润从 3315 万元下调至 1200
万元的原因，交易标的未实现原预期利润的原因。
（3）请你公司说明上述对赌协议的签订、执行和终止过程中是否存在纠纷，
是否对本次交易产生影响，其他方是否已出具不再追究交易标的未完成对赌约
定的承诺。
（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2013-2015 逐年比对利润对赌实现情况
对赌承诺业绩 原始报表数据 本次重组未审数据
期间 对赌主体 销售 销售 销售
增长 净利润 增长 净利润 增长
净利润 收入 收入 收入
率 （万 率 （万 率
（万元） 增长 增长 增长
（%） 元） （%） 元） （%）
率（%） 率（%） 率（%）
北京睿享 - - -
2013 年 合肥讯飞 - - - 589.73 24.66 41.26 589.73 24.66 41.26
范兴红 615 30 30
北京睿享 1,200 - -
2014 年 合肥讯飞 1,200 - - 1,259.06 113.50 -5.05 1,045.76 77.33 -4.20
范兴红 799 30 30
北京睿享 1,560 30 30
2015 年 合肥讯飞 1,620 35 35 2,448.14 94.44 23.46 2,180.04 108.46 21.74
范兴红 1,039 30 30
注：北京睿享对赌约定：三人行公司于 2014 年度经审计的年度净利润不低于 1,200 万元人民币，且自
2015 年起 5 年销售额增长率和年利润增长率均不低于 30%；
合肥讯飞对赌约定： 2015 年度的年度净利润较 2014 年度的年度净利润增长率不低于 35%，即 2015
年度的年度净利润不低于人民币 1620 万元。2014 年度的年度净利润不低于人民币 1200 万元，自 2016 年
2
度起三年内（含 2016 年度），乙方的年销售额增长率和年净利润增长率均不低于 30%；
范兴红对赌约定：以 2012 年度经审计的净利润为基数，自 2013 年起三年内，经具有期货证券执业资
格的会计师事务所审计的年均增长率不低于 30%。
本次重组未审数据与原始财务报表差异为审计调整所致。
由上表可见，三人行 2013 年-2015 年曾出现过未完成对赌业绩的情况，由
于北京睿享、合肥讯飞、范兴红理解企业实际情况，均未提出异议，愿继续与
三人行共同成长，因此业绩补偿承诺或回购义务未实际履行。
（二）2014 年对赌约定下调和未实现预期收益的原因
1、三人行原计划 2014 年投资西安市的候车亭广告、高速路大牌等非校园
户外媒体资源以快速扩大在陕西省广告销售业务和利润，实现 3315 万元净利润
是在上述业务拓展的前提下指定的。后因事前无法预测的户外广告市场环境的
不利变化，公司主动于 2013 年下半年调整了投资策略，避免了经营风险，由于
公司在校园外户外媒体资源的谨慎投资，公司未实现户外媒体投资带来的业绩
增量，未实现原定的对赌业绩。
2、三人行于 2014 年下半年开始引入互联网研发团队，购买知识产权，发
展互联网业务；并于 2014 年底决定投资三人行北京营销总部，扩大公司的客户
资源，充实了公司专业团队，团队的扩大和经营场所的变更一定程度上增加了
2014 年费用的支出。
3、公司的投资策略调整与投资方进行充分协商，对赌业绩的下调均取得了
投资方的同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）已出具不再追究交易标的未完成对赌约定的承诺
三人行股东北京睿享、范兴红、合肥讯飞均出具《关于不再追究交易标的未
完成协议约定的承诺》，承诺中明确了双方已履行完毕投资入股时的《股权转让
协议》，约定了业绩对赌的《补充协议》也已协商解除并终止履行；上述协议及
条款内容在签订、执行和终止过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游
本次交易产生任何影响；在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的行
为，本企业在此表示不再追究相关对方责任。
3
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三人行 2013 年至 2015 年期间，确有未完成
对赌业绩指标的情形，2014 年下调对赌业绩指标确因市场重大变化的原因，北
京睿享、合肥讯飞、范兴红与三人行及其他相关方在对赌协议的签订、执行和
终止过程中均不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游本次交易产生任何影
响，北京睿享、合肥讯飞、范兴红均已出具《不再追究交易标的未完成对赌约定
的承诺》，对于在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的行为，明确表示
不再追究相关对方责任。
二、请你公司将北京睿享创业投资中心（有限合伙）的产权及控制关系全面
披露至自然人或国有资产管理部门；若穿透后权益持有人超过200人的，说明是
否符合《非上市公司公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，北京睿享创业投资中心（有限合伙）的出资情况如
下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙方式
北京睿享投资管理有限
120.00 10% 普通合伙人
公司
遵义致真投资管理中心
1,080.00 90% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 1,200.00 100% --
（1）北京睿享投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 16 日，注册资本 500
万元，法定代表人张敬，注册地址为北京市石景山区苹果园南路 23 号 2 幢 13
号，组织机构代码 31830254-3，由自然人张敬认缴 350 万元、赵熙认缴 75 万
元、任奇慧认缴 75 万元出资设立，主营业务为投资管理。
（2）遵义致真投资管理中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 29 日，执行
事务合伙人为郭秀英，注册地址为贵州省遵义市汇川区汇川大道遵义 V 谷 4 号
楼第一层 A-27 号，统一社会信用代码：91520303MA6DKE9Q7U，由自然人郭
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秀英认缴 475 万元、王鹏飞认缴 25 万元设立，主营业务为投资管理。
北京睿享创业投资中心（有限合伙）股东北京睿享投资管理有限公司和遵义
致真投资管理中心（有限合伙）的产权及控制关系全面披露至自然人或国有资产
管理部门，穿透后权益持有人为张敬、赵熙、任奇慧、郭秀英、王鹏飞五名自
然人，不存在股东人数超过 200 人的情形，本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问核查意见：
经核查，将北京睿享创业投资中心（有限合伙）的股东北京睿享投资管理有
限公司和遵义致真投资管理中心（有限合伙）的产权及控制关系全面披露至自然
人或国有资产管理部门，穿透后权益持有人为张敬、赵熙、任奇慧、郭秀英、王
鹏飞五名自然人，不存在股东人数超过 200 人的情形。
三、资产情况
（1）预案显示，三人行无自有房屋、土地，房产皆为租赁，且部分租赁期
限即将于两年内到期。请你公司说明租赁房产是否均有房产证，该等租赁资产
对交易标的持续经营的影响，继续取得许可使用所需的成本及取得概率，可能
遇到的风险和防范措施。
（2）预案显示，三人行将租赁房产之一唐乐阁 E401 室无偿提供给 5 家公
司使用，其中包括西安众行及西安多多。请你公司说明该等事项是否构成交易
标的大股东及其一致行动人对交易标的的非经营性资金占用、或交易标的对关
联方的财务资助，是否需按《证券期货法律适用意见第 10 号》进行解决。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁房产产权情况、对经营的影响、续约的可行性和风险防范措施
1、租赁房产产权情况
截至本回复出具日，三人行及其子公司无自有房产，房屋租赁情况如下：
5
租赁面积
序号 承租方 出租方 地 址 租金 租赁期限 产权证书
(M2)
《房屋所有
西安市高新区 权证》—西安
西安三人行传媒 西安软
科技二路 72 号 2013.4.15-20 市房权证高
1 网络科技股份有 件园发 580.00 45 元/m2.月
西安软件园唐 17.4.14 新 区 字 第
限公司 展中心
乐阁 E401 1050104013-
16-1 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
2 陈华 76.19 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1107 室 110118363 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
3 程红霞 78.18 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1108 室 110118365 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
4 邵西良 79.89 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1105 室 110118361 号
《房地产权
合肥市潜山南
证》—房地权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201
5 邵西良 79.89 50 元/m2.月 证合产字第
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31
第 110118362
1106 室
号
上海市 《房地产权
上海市长阳路
上海盛浩网络科 虹口区 2015.7.20-20 证》—沪房地
6 10.00 235 号 七 层 600 元/月
技有限公司 科技创 16.7.19 虹字（2004）
7929 室
业中心 第 005686 号
北京北 北京市海淀区 前三年：7
北京橙色风暴文 航科技 知春路七号“致 元/m2.日；后 2014.12.10-2
7 1918.73 -
化传播有限公司 园有限 真大厦”C 座第 两 年 ： 7.56 019.12.31
公司 12 层 元/m2.日
天津市
天津市武清开
武清区
川行（天津）网 发区富源道北
黄花店 2 元/m2.月 2016.6.10-20
8 络营销技术有限 200.00 侧创业总部基 -
镇企业 物业费 19.6.9
公司 地 C01 号楼 766
服务中
室
心
注：①西安众点广告文化传播有限公司、西安酷软网络科技有限公司、西安三人行广
告传媒有限公司作为子公司使用三人行西安软件园位于西安市高新区科技二路 72 号西安软
件园唐乐阁 E401 室，在三人行租赁期（2016 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日）内，无偿
提供给上述 3 家全资子公司使用，如三人行租赁期满后续签房屋租赁合同，则该公司依然享
有租赁期内无偿使用权；三人行传媒与全资子公司陕西荣誉签订《房屋租赁合同》，约定将
所租赁的“西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401 房屋，其中 50m2 出租给陕
西荣誉使用，但考虑到陕西荣誉现为公司发展期，三人行传媒同意在合同约定租赁期限内，
6
陕西荣誉可免费使用承租面积” 。
②北京橙色风暴文化传播有限公司取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的《北
京航空航天大学致真大厦房屋权属及用途证明》，因北航致真大厦权属归北京航空航天大学
所有，该房屋设计规划为科研用房，现实际使用用途为办公，建设审批手续齐全，房屋产权
证明正在办理中，属合法建筑，不再拆迁范围之内。
③川行（天津）网络营销技术有限公司取得天津市武清区黄花店镇企业服务中心出具
的承诺书，其对创业总部基地房屋拥有使用和支配权，尚未办理房屋产权证明，承诺免费提
供办公用房给川行（天津）网络营销技术有限公司使用，到期后可优先续租。
④上海盛浩网络科技有限公司已与上海市虹口区科技创业中心协商一致同意续约，正
式租赁协议因需有权国资部门审批尚未正式签署，过渡期间不影响正常使用办公场地。
2、三人行及其子公司所处广告行业对固定经营场所依赖性不高，租赁房产
对持续经营的影响甚微，继续取得许可使用所需的成本较低，取得概率较大，可
能遇到到期不能续租的风险，通过租赁到期前提前签署续租协议，考察储备备用
经营场地，以及通过购买自有房产等措施防范予以防范。
（二）西安众行、西安多多租赁房产整改情况
根据西安众行、西安多多以及三人行出具的关于办公场地实际使用情况说
明，西安多多为三人行控股股东，西安众行为三人行管理层持股平台，两家公
司除股权管理外，报告期内没有其他业务，没有收入，日常管理人员主要为崔
蕾一人，财会工作委托外部人员办理，机构、财务和人员与三人行完全独立，
报告期内未实际占用三人行办公场地，主要是办理工商登记时，经办人员仅依
据工商管理规定，不熟悉相关证券业务规则，从而将西安众行和西安多多与三
人行注册在同一地址，未实际构成交易标的大股东及其一致行动人对交易标的
的非经营性资金占用、或交易标的对关联方的财务资助。
鉴于上述情况，根据《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，三人行已
要求西安众行、西安多多进行整改，截至本回复出具之日，西安众行、西安多
多已与第三方另行签署了租赁协议，并向当地主管工商局提交了变更注册地址
的申请，预计将于一个月内完成工商变更登记，并承诺今后对三人行不构成非
经营性占用。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三人行及其子公司均与出租房签订了房屋租
赁合同或授权文件，出租方除北航致真大厦和天津市武清区黄花店镇企业服务中
心土地原因未办理产权证外，其余均附有相关房屋产权证明，产权明晰，出租方
具备出租资格；除上海盛浩正在签署续约合同外，房屋租赁合同目前均在有效期
内，三人行及子公司具备合法的租赁房屋使用权，公司具备固定的经营场所。
三人行及其子公司所处广告行业对固定经营场所依赖性不高，租赁房产对持
续经营的影响甚微，三人行及其子公司与出租房均签署了中长期租赁合同，预期
未来均可如期续约，继续取得许可使用所需的成本较低，对于可能遇到到期不能
续租的风险，三人行将通过租赁到期前提前签署续租协议，同时考察储备备用经
营场地，以及通过购买自有房产等措施予以防范。
西安众行及西安多多作为三人行股东，报告期内未实际占用办公场地，未构
成交易标的大股东及其一致行动人对交易标的的非经营性资金占用、或交易标的
对关联方的财务资助，并已按《证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，要求
西安众行、西安多多尽快变更注册地址，并承诺今后不对三人行构成非经营性资
金占用。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对西
安旅游股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签章页）
华融证券股份有限公司
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