西安旅游股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所《关于对西安旅游股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函[2016]第 47 号）（以下简称：《问询函》）的
要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，
具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《西安旅
游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
涵义）：
一、交易方案
问题 1、请你公司按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的要求补充披露募集配套资金锁价发行的可行性，锁价发行对象认购募
集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，发行失败对上市公司可能造成
的影响。
回复：
（一）募集配套资金锁价发行的可行性
募集配套资金锁价发行的可行性根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于
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上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等
规定，上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，应按照
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次收购拟安排募集配套资金不超过 5.80 亿元，配套资金中的 35,626.45 万
元用于支付现金对价，8,568.00 万元用于投向营销总部基地建设项目，3,405.55
万元用于投向数字整合营销系统项目，6,520.00 万元用于投向校园全媒体升级改
造项目，1,880.00 万元用于投向全国建设 8 个办事处项目，剩余部分将用于支付
本次交易的中介机构费用。
本次配套募集资金的认购对象为西旅集团、崔程、潘胜阳、齐海莹，其中西
旅集团直接持有西安旅游 28.26%股份，西旅集团为上市公司的控股股东以现金
方式参与本次锁价发行，有助于增强股东对本次交易的信心。在锁价发行方式下，
上述特定认购对象的股票锁定期为 36 个月，有利于上市公司按照战略规划稳步
发展，有效保护中小投资者的利益。此外，近期我国资本市场发生一定波动，而
公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国
际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险，若采
取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发
行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交易的推进及
交易完成后整合绩效的发挥。
综上所述，本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金
的成功募集、维持二级市场股票价格的稳定、有利于本次重组的顺利推进，使公
司能够顺利实现产业链的进一步扩展，提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞
争力，有利于对上市公司和中小股东权益的保护。
（二）锁价发行对象认购募集配套资金的资金来源
本次锁价发行对象均已出具承诺，本次认购非公开发行股份的资金来源合
法，全部为自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任
何代持、信托或类似安排。发行对象的基本情况，财务状况或控制企业信息已在
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预案（修订稿）“第四章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的认购对象
详细情况”部分详细披露。
（三）放弃认购的违约责任以及发行失败对上市公司可能造成的影响
根据本次锁价发行对象与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产配
套融资股份认购协议》，若上市公司发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，
认购方未按合同约定认购股份的，认购方应向上市公司支付相当于其认购价款总
额 10%的违约金, 前述违约金不能弥补其违约行为遭受的损失的，上市公司有权
就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本
次配套融资未成功或配套融资总额不足，西安旅游将采用自有资金或银行借款等
自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分以及募投项目的实施，将增加上市公
司的财务成本，给上市公司带来一定的财务风险。
已在本次重组预案（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、
本次交易募集配套资金的具体情况”之“（三）本次配套融资的合规性、可行性
分析”，“重大风险提示”之“四、募集配套资金的风险”、“（九）关于锁价发行
对象资金来源承诺”、“（十）关于锁价发行对象放弃认购支付违约金的承诺”及
“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的
风险因素”之“（四）募集配套资金的风险”部分进行了补充披露。
问题 2、预案显示，募集资金投向中包括数字整合营销系统、校园全媒体升
级改造等项目，使用主体或与交易标的相关。请你公司在披露报告书时明确该
等项目的使用主体，对交易标的采取收益法评估过程中，预测现金流中是否包
含募集配套资金投入带来的收益，募集资金投入项目收益是否在交易标的业绩
承诺实现情况专项审计报告中扣除。
回复：
（一）配套募集资金使用主体
配套募集资金中的项目均与三人行业务相关，使用主体为三人行。
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（二）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经
营的所带来的收益
1、本次评估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次采用收益法评估只基于基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入
带来的收益。出于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入
评估范围，仅以标的公司现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依
据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、
分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出判断，未考虑
配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的未来
现金流的影响。
2、募集配套资金成功与否不影响本次评估结果
本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次收益法预测未以配套募集资金
成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响三人行在评估基准日的
经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
因此，收益法评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影响，
本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。如果本次募集配套资金失败，公司
将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款等相结合的方式解决。
综上所述，本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营
能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投
入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）募集资金投入项目收益是否在交易标的业绩承诺实现情况专项审计
报告中扣除
本次对交易标的采取收益法评估，预测现金流中不包含募集配套资金投入带
来的收益。本次募集配套资金在北京实施营销总部基地建设项目、数字整合营销
系统项目、校园全媒体升级改造项目以及在全国建设 8 个办事处项目。上述项目
的成本和收入等可以单独进行核算。
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西安多多、西安众行、钱俊冬、崔蕾与西安旅游共同出具《募集资金专项审
计承诺函》，承诺：公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金
单独设立银行账户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算
等，以便于在中介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进
行审核时，能清晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。
在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生
的收入、成本及收益予以扣除。配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存
储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期
承诺净利润核算范围。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方
作出的重要承诺”之 “（八）关于募集资金专项审计承诺”，“第六章 本次交易
发行股份情况”之“二、本次交易募集配套资金的具体情况”部分进行了补充
披露。
问题 3、业绩补偿承诺相关问题。
（1）预案显示，股份补偿数量不足时，差额部分以现金补偿，补偿公式为
“当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润数）－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格”，该补偿公式与预
案显示的当期补偿金额不匹配。应为“当期应补偿的现金金额=当期补偿金额-
当期已用股份补偿金额”，即“=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的
资产交易作价－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格”。
（2）请你公司明确业绩补偿公式中，若发生分红、派息、转增股本、增发
或配股等除权除息行为，发行价格应当进行相应调整。
（3）请你公司结合钱俊冬的资信情况等，说明在股份补偿不足的情况下，
业绩承诺人用现金补偿的履约保障。
（4）补充业绩承诺补偿的具体支付安排（包括审议和披露程序、注销回购
完成时间等）、交易标的交割安排；
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（5）明确每年股份可申请解禁数量为“方案约定的可解禁数量-当年已补
偿股份数量”；
（6）将锁定期的“发行结束日”统一更改为“新增股份上市日”。
回复：
（一）现金补偿公式
西安旅游与西安多多、西安众行、钱俊冬、崔蕾签署《变更现金补偿公式无
异议书》，各方均明确按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》及相关规定，就业绩承诺期间的现金补偿（第 6.3.2 条）公式调整变更为
“当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易
作价－累积已补偿股份数量×本次股份发行价格”不持异议。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿
及奖励安排”之“（二）补偿安排”及“六、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（一）业绩及补偿承诺”，“第二章 本次交易预案”之“一、本次交易概况”
之“（三）本次交易的股票发行” 部分进行了补充披露。
（二）业绩补偿公式中的发行价格调整
业绩补偿公式中的发行价格暨本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格，并已在《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》之 2.2 条约定：
各方确认，甲方（西安旅游）向乙方（交易对方）发行的新增股份之定价方式如
下：
定价基准日为甲方第七届董事会 2016 年第七次临时会议决议公告日，发行
价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的
90%，即本次发行的新增股份的价格为每股 10.67 元（以下简称“发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为
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D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：派息：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿
及奖励安排”之“（二）补偿安排”部分进行了补充披露。
（三）钱俊冬等业绩承诺人的现金补偿履约能力
上市公司与交易对方已就盈利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律
文件，本次交易完成后，钱俊冬等业绩承诺人将获得约 5,637.47 万股西安旅游股
票和约 2.91 亿元现金。经查询钱俊冬、崔蕾个人信用报告及西安多多、西安众
行的企业信用报告，上述业绩承诺人未有到期未偿还的大额负债，报告期内不存
在恶意透支及逾期欠款，具备良好的银行或其他金融机构融资渠道。根据钱俊冬、
崔蕾、西安多多、西安众行出具的财产证明，钱俊冬、崔蕾拥有多处房产、银行
存款等资产，具有一定的经济实力。根据交易方案设计、业绩承诺人的财务状况、
以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，业绩承诺人具有业绩补
偿的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“七、业绩补偿实施的
违约风险”及“第九章 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、
本次交易的风险因素”之“（七）业绩补偿实施的违约风险”部分进行了补充披
露。
（四）业绩承诺补偿的具体支付、交割安排
《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》之 6.6 已对具体支付安
排（包括审议和披露程序、注销回购完成时间等）、交易标的交割安排进行了约
定：各方一致同意，每一业绩补偿年度若甲方（西安旅游）在其年报（包括《专
项审计报告》）披露后的十（10）个交易日内，按本协议第 6.3 款约定的公式计
算确定的当期应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数时，则
6.6.1 甲方（西安旅游）将《专项审计报告》及应补偿的股份数量和应补偿
的现金金额书面通知丙方（业绩承诺人）；丙方应在收到甲方发出的前述书面通
知之日起五（5）个工作日内，将其所持甲方股份的权利状况（包括但不限于股
份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和现金
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金额书面回复给甲方。
6.6.2 甲方在收到丙方按照本协议第 6.6.1 条提供的书面回复后，应在三（3）
个工作日内最终确定丙方当期应补偿的股份数量和现金金额，并在三十（30）日
内就补偿股份的股份回购事宜召开股东大会；丙方在接到甲方书面通知后五（5）
个工作日内协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事
会设立的专门账户，进行单独锁定，在未办理完毕回购注销手续前，该股份不享
有表决权和分红权等任何股东权利；股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所
需要的批准，由甲方以 1.00 元的总价定向回购上述补偿股份（含该补偿股份之
上新增股份或利益），并予以注销。
6.6.3 各方一致同意，依本协议第 6.2 条确定丙方需对甲方进行现金补偿的，
丙方应根据甲方出具的现金补偿书面通知，在甲方当期的年度报告（包括《专项
审计报告》）披露之日起六十（60）个交易日内，将现金补偿款一次汇入甲方指
定的账户。
6.6.4 各方同意并确认，丙方不可撤销的授权甲方代其办理相关股份出让、
交割、注销手续并签署相关法律文件；丙方各自独立地承担本条约定的股份补偿
数额和/或现金补偿金额。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿
及奖励安排”之“（二）补偿安排”、“第二章 本次交易预案”之“一、本次交
易概况”之“（三）本次交易的股票发行”部分进行了补充披露。
（五）可申请解禁数量
《发行股份及支付现金购买资产协议》之 8.4 约定上述股份解禁均以业绩补
偿人履行完毕各业绩补偿年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在业绩补偿
年度内，三人行的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩补偿人应按
照业绩承诺约定履行股份或现金补偿义务，若股份补偿完成后，业绩补偿人当年
可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。协议已明确约定的可解禁
数量需扣除当年已补偿股份数量的涵义。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“四、发行股份的锁定
期”之“（一）发行股份购买资产”和“六、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（二）股份锁定承诺”、“第二章 本次交易预案”之“一、本次交易概况”
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之“（三）本次交易的股票发行”部分进行了补充披露。
（六）将“发行结束日”调整为“新增股份上市日”
西安多多、西安众行、北京睿享、合肥讯飞、钱俊冬、崔蕾、范兴红、燕宁、
吴定书、西安旅游共同出具《文字描述修改无异议书》，对于将《发行股份及支
付现金购买资产附条件生效协议书》中“发行结束之日”的相关描述全部调整为
“新增股份上市日”不持异议。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方
作出的重要承诺”之“（二）股份锁定承诺”部分进行了补充披露。
问题 4、预案显示，如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间
净利润，则上市公司同意向钱俊冬及相关管理层人员支付现金奖励。请你公司
按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，明确奖励总额
不超过交易作价的 20%，同时补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
回复：
（一）明确奖励总额不超过交易作价的 20%
钱俊冬及相关管理层人员与西安旅游共同签署了《放弃现金奖励超额部分承
诺书》，约定：按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩
奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”要求，公司及相关管理层
人员在此声明：“如业绩补偿年度，三人行当年实际盈利数大于业绩承诺期间净
利润，公司在履行《发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》第 6.9.2
条业绩奖励条款支付现金奖励时，严格按照证监会的要求进行奖励，对超过部分，
相关管理层人员承诺不向公司索要，全部放弃。”
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护三人行以及管理团队的稳定性，调动被
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收购公司管理团队的积极性，提高三人行盈利能力，更好地实现其与上市公司已
有资源的整合，更大地发挥上市公司与被收购标的公司之间的协同效应，从而有
利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据上市公司与交易对手签订的《发行股份及支付现金购买资产附条件生效
协议》的约定，如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则
上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司
按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金奖励：（1）钱俊冬先生获
得的现金奖励数=（截至当期期末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）
×10%；（2）除钱俊冬先生外相关管理层人员获得的现金奖励数=（截至当期期
末实际净利润数-当期期末业绩承诺期间净利润）×20%。上市公司与钱俊冬及
相关管理层人员签署的《放弃现金奖励超额部分承诺书》约定在履行《发行股份
及支付现金购买资产附条件生效协议书》第 6.9.2 条业绩奖励条款支付现金奖励
时，严格按照中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
关于业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额
不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%的规定进行奖励，
对超过部分，相关管理层人员承诺不向公司索要，全部放弃。
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖
励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购
重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商
一致后确定的结果，具有合理性。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与交易对手签订的《发行股份及支付现金购买资产附条件生效
协议》的约定，如三人行当年超额实现业绩补偿年度之业绩承诺期间净利润，则
上市公司同意在当期利润承诺的《专项审计报告》出具日后六十日内由目标公司
按照如下方式向钱俊冬先生及相关管理层人员支付现金奖励。
该等业绩奖励为在三人行超额业绩完成的情况下方可支付，可视为三人行经
营管理团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则 9 号-职
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工薪酬》，该等奖励为上市公司对三人行经营管理团队的职工薪酬，应计入公司
成本费用。具体会计处理方式如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：银行存款（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度净利润实现额与净利润承诺数之
差额的 30%且不超过本次交易对价的 20%，若标的公司承诺期内，实现净利润
超过承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上
市公司的管理费用，减少上市公司净利润。但是，由于业绩奖励金额是在三人行
完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司
超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、业绩承诺、补偿
及奖励安排”之“（三）奖励安排”，“六、本次交易相关方作出的重要承诺” 之
“（十一）关于放弃现金奖励超额部分承诺”部分进行了补充披露。
二、交易对方
问题 1、请你公司在报告书披露前完成钱俊冬与其余 13 名股东 6.4082%的
三人行股份转让工作，在报告书披露时明确本次交易的交易对方、持股数量与
发行数量。
回复：
钱俊冬拟与三人行其余 13 名股东持有的 6.4082%股份进行股权转让工作，
13 名股东具体持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 申万宏源证券有限公司做市专用证券账户 936,600 1.8082%
2 中泰证券股份有限公司做市专用证券账户 870,800 1.6811%
3 吴德海 518,000 1.0000%
4 俞锦康 287,000 0.5541%
5 西部证券股份有限公司做事专用证券账户 247,800 0.4784%
6 王道远 175,000 0.3378%
7 赵睿 140,000 0.2703%
8 光大证券股份有限公司做市专用证券账户 71,400 0.1378%
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序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
9 中国中投证券有限责任公司 61,600 0.1189%
10 姜飞 7,000 0.0135%
11 曹瑞金 1,400 0.0027%
12 陈立新 1,400 0.0027%
13 荆明 1,400 0.0027%
合计 3,319,400 6.4082%
截至本回复出具之日，钱俊冬与其余13名股东已基本达成初步意向，同意将
6.4082%的三人行股份转让给钱俊冬，相关股权转让协议正在签署过程中，计划
于西安旅游本次重组报告书（草案）公告前完成此次股份转让。届时将根据实际
情况，确定本次交易的交易对方、持股数量和发行数量，并于本次交易重组报告
书（草案）中予以明确披露。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概
述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”部分进行了补充披露。
问题2、请你公司将北京睿享创业投资中心（有限合伙）的产权及控制关系
全面披露至自然人或国有资产管理部门；若穿透后权益持有人超过200人的，说
明是否符合《非上市公司公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，北京睿享创业投资中心（有限合伙）的出资情况如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙方式
北京睿享投资管理有
120.00 10.00% 普通合伙人
限公司
遵义致真投资管理中
1,080.00 90.00% 有限合伙人
心（有限合伙）
合计 1,200.00 100.00% --
（1）北京睿享投资管理有限公司成立于2014年9月16日，注册资本500万元，
法定代表人张敬，注册地址为北京市石景山区苹果园南路23号2幢13号，组织机
构代码31830254-3，由自然人张敬认缴350万元、赵熙认缴75万元、任奇慧认缴
12
75万元出资设立，主营业务为投资管理。
（2）遵义致真投资管理中心（有限合伙）成立于2016年1月29日，执行事务
合伙人为郭秀英，注册地址为贵州省遵义市汇川区汇川大道遵义V谷4号楼第一
层A-27号，统一社会信用代码：91520303MA6DKE9Q7U，由自然人郭秀英认缴
475万元、王鹏飞认缴25万元设立，主营业务为投资管理。
北京睿享创业投资中心（有限合伙）股东北京睿享投资管理有限公司和遵义
致真投资管理中心（有限合伙）的产权及控制关系全面披露至自然人或国有资产
管理部门，穿透后权益持有人为张敬、赵熙、任奇慧、郭秀英、王鹏飞五名自然
人，不存在股东人数超过200人的情形，本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金符合相关法律法规的规定。
独立财务顾问核查意见：经核查，将北京睿享创业投资中心（有限合伙）
的股东北京睿享投资管理有限公司和遵义致真投资管理中心（有限合伙）的产
权及控制关系全面披露至自然人或国有资产管理部门，穿透后权益持有人为张
敬、赵熙、任奇慧、郭秀英、王鹏飞五名自然人，不存在股东人数超过200人的
情形。
已在本次重组预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“二、现金
及发行股份购买资产交易对方详细情况”之“（三）北京睿享创业投资中心（有
限合伙）”部分进行了补充披露。
三、交易标的
问题 1、历史沿革。预案显示，在 2013 年 9 月合肥讯飞科技有限公司向交
易标的增资、2013 年 10 月范兴红受让崔蕾部分股权、2014 年 9 月北京睿享受
让西安多多部分股权过程中，均存在对赌约定，若三人行净利润实现数或指标
增长率低于承诺数，则交易标的或转让方存在补偿或回购义务。2016 年 6 月 30
日-7 月 6 日，相关合同当事人均签订了补充协议或终止协议，终止了相关事项
下的对赌条款。
（1）请你公司说明三人行 2013、2014、2015 年度净利润、年销售增长率
13
和年净利润增长率的实际实现情况，逐条对比对赌约定，说明是否曾出现未实
现承诺的情形，若是，触发的业绩补偿承诺或回购义务是否已履行完毕。
（2）请你公司说明 2014 年对赌约定实现的净利润从 3315 万元下调至 1200
万元的原因，交易标的未实现原预期利润的原因。
（3）请你公司说明上述对赌协议的签订、执行和终止过程中是否存在纠纷，
是否对本次交易产生影响，其他方是否已出具不再追究交易标的未完成对赌约
定的承诺。
（4）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）2013-2015 逐年比对利润对赌实现情况
对赌承诺业绩 日常年审披露数据 本次重组未审数据
期间 对赌主体 销售收 销售收 销售收
净利润 增长率 净利润 增长率 净利润 增长率
入增长 入增长 入增长
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
率（%） 率（%） 率（%）
北京睿享 - - -
2013 年 合肥讯飞 - - - 589.73 24.66 41.26 589.73 24.66 41.26
范兴红 615 30 30
北京睿享 1,200 - -
2014 年 合肥讯飞 1,200 - - 1,259.06 113.50 -5.05 1,045.76 77.33 -4.20
范兴红 799 30 30
北京睿享 1,560 30 30
2015 年 合肥讯飞 1,620 35 35 2,448.14 94.44 23.46 2,180.04 108.46 21.74
范兴红 1,039 30 30
注：北京睿享对赌约定：三人行公司于 2014 年度经审计的年度净利润不低于 1,200 万元人民币，且自
2015 年起 5 年销售额增长率和年利润增长率均不低于 30%；
合肥讯飞对赌约定： 2015 年度的年度净利润较 2014 年度的年度净利润增长率不低于 35%，即 2015
年度的年度净利润不低于人民币 1620 万元。2014 年度的年度净利润不低于人民币 1200 万元，自 2016 年
14
度起三年内（含 2016 年度），乙方的年销售额增长率和年净利润增长率均不低于 30%；
范兴红对赌约定：以 2012 年度经审计的净利润为基数，自 2013 年起三年内，经具有期货证券执业资
格的会计师事务所审计的年均增长率不低于 30%。
本次重组未审数据与原始财务报表差异为审计调整所致。
由上表可见，三人行2013年-2015年曾出现过未完成对赌业绩的情况，由于
北京睿享、合肥讯飞、范兴红理解企业实际情况，均未提出异议，愿继续与三人
行共同成长，因此业绩补偿承诺或回购义务未实际履行。
（二）2014 年对赌约定下调和未实现预期收益的原因
1、三人行原计划2014年投资西安市的候车亭广告、高速路大牌等非校园户
外媒体资源以快速扩大在陕西省广告销售业务和利润，实现3315万元净利润是在
上述业务拓展的前提下指定的。后因事前无法预测的户外广告市场环境的不利变
化，公司主动于2014年上半年调整了投资策略，避免了经营风险，由于公司在校
园外户外媒体资源的谨慎投资，公司未实现户外媒体投资带来的业绩增量，未实
现原定的对赌业绩。
2、三人行于2014年下半年开始引入互联网研发团队，购买知识产权，发展
互联网业务；并于2014年底决定投资三人行北京营销总部，扩大公司的客户资源，
充实了公司专业团队，团队的扩大和经营场所的变更一定程度上增加了2014年费
用的支出。
3、公司的投资策略调整与投资方进行充分协商，对赌业绩的下调均取得了
投资方的同意，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）北京睿享、范兴红、合肥讯飞已出具不再追究交易标的未完成对赌
约定的承诺
三人行股东北京睿享、范兴红、合肥讯飞均出具《关于不再追究交易标的未
完成协议约定的承诺》，承诺中明确了双方已履行完毕投资入股时的《股权转让
协议》，约定了业绩对赌的《补充协议》也已协商解除并终止履行；上述协议及
条款内容在签订、执行和终止过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游本
次交易产生任何影响；在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的行为，本
企业在此表示不再追究相关对方责任。
15
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三人行 2013 年至 2015 年期间，确有未完
成对赌业绩指标的情形，2014 年下调对赌业绩指标确因市场重大变化的原因，
北京睿享、合肥讯飞、范兴红与三人行及其他相关方在对赌协议的签订、执行
和终止过程中均不存在纠纷或潜在纠纷，不会对西安旅游本次交易产生任何影
响，北京睿享、合肥讯飞、范兴红均已出具《不再追究交易标的未完成对赌约
定的承诺》，对于在解除补充协议前三人行未履行完毕协议约定的行为，明确表
示不再追究相关对方责任。
已在本次重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易相关方作
出的重要承诺” 之“（十二）关于不再追究交易标的未完成协议约定的承诺”，
“第五章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）公司设立以来股
本的形成及其变化情况”部分进行了补充披露。
问题 2、参控股公司。请你公司明确三人行是否存在构成交易标的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的参控股公司，若存在，应参照交易
标的的披露要求披露该下属企业的相关信息。
回复：
经测算，三人行资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的参
控股公司包括两家子公司，具体情况如下：
（一）北京橙色风暴文化传播有限公司
公司名称 北京橙色风暴文化传播有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层 01 室
法定代表人 崔蕾
注册资本 500 万元
设立日期 2008 年 4 月 1 日
统一社会信用代码 91110108674295079L
16
组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；企业
管理咨询；技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；
经营范围 计算机系统服务；维修计算机；电脑动画设计；设计、制作、代理、
发布广告；销售礼品、工艺品、通讯设备、软件及辅助设备；市场
调查；软件开发；企业策划；出租商业用房。
1、历史沿革
（1）2008年4月公司设立
北京橙色风暴校园文化传播有限公司成立于2008年4月1日，由钱俊冬和崔蕾
两位自然人共同出资设立。有限公司设立时注册资本为100.00 万元，股权结构
如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 钱俊冬 650,000.00 65.00 货币
2 崔蕾 350,000.00 35.00 货币
合计 1,000,000.00 100.00 -
2008 年3 月27日，北京嘉钰会计师事务所出具“北嘉会验字【2008】第
B20314号”《验资报告》，对股东首次缴纳的注册资本予以验证。
2008 年4月1 日，有限公司取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的
1101080109515559号《企业法人营业执照》。
2009年4月7日，北京海峡资产评估有限公司出具海峡评报字[2009]第026号
资产评估报告书，对钱俊冬、崔蕾拟用于认缴出资的知识产权进行评估。
2009年4月9日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚财转审
字[2009]第09A00664号知识产权资产专项审计报告书，对钱俊冬、崔蕾用于认缴
出资的知识产权出资的所有权转移项目进行了审计。
2009年4月20日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具“正大验字（2009）
第B391号”《验资报告》，对股东第2期缴纳的注册资本予以验证。
2009年4月28日，公司召开股东会，决议通过变动股东认缴方式。
并更后，股权结构如下：
17
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 钱俊冬 650,000.00 65.00 知识产权
300,000.00 30.00 货币
2 崔蕾
50,000.00 5.00 知识产权
合计 1,000,000.00 100.00 -
（2）2011 年10月变更股东
根据2011年10年30日公司第一届第三次股东大会决议，有限公司吸收西安三
人行信息通讯有限公司为公司新股东；同意钱俊冬、崔蕾退出股东会，并变更公
司章程。同日，钱俊冬、崔蕾分别与西安三人行信息通讯有限公司签订出资转让
协议书。
股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
西安三人行信息通讯有限 300,000.00 30.00 货币
1
公司 700,000.00 70.00 知识产权
合计 1,000,000.00 100.00 -
注：西安三人行信息通讯有限公司为西安三人行传媒网络科技股份有限公司的前身，
下同。
（3）2014年1月公司第一次增资
根据2014年1月29日公司第六届第一次股东会决议，有限公司增加注册资本
400.00万元。增资后有限公司注册资本为500.00万元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
西安三人行信息通讯有限 4,300,000.00 86.00 货币
1
公司 700,000.00 14.00 知识产权
合计 5,000,000.00 100.00 -
2014年1月29日，北京润鹏冀能会计师事务所出具“京润（验）字【2014】
第202518号”《验资报告》，对该次出资予以验证。
2014年1月29日，北京市工商行政管理局对该次增资情况予以变更登记。
18
橙色风暴成立至今，不存在曾为西安旅游或其他上市公司所控制的情况。
2、最近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 53,289,874.96 42,255,553.91 6,023,808.32
负债总额 50,725,374.25 40,018,315.70 3,612,430.70
净资产 2,564,500.71 2,237,238.21 2,411,377.62
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,072,750.76 29,997,085.10 6,705,107.83
利润总额 447,647.16 -267,647.64 1,029,961.26
净利润 327,262.50 -174,139.41 864,033.72
3、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（1）主要资产情况
截至2016年4月30日，橙色风暴主要资产情况如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 净值
电子设备 146,341.87 91,993.87 54,348.00
运输工具 1,039,880.00 675,055.53 364,824.47
办公家具及管理用具 110,316.81 18,960.60 91,356.21
构筑物 149,000.00 141,550.00 7,450.00
注：以上表格数据未经审计。
（2）主要负债情况
截至2016年4月30日，橙色风暴主要负债情况如下：
2016 年 4 月 30 日
项目
金额（元） 比例
应付账款 3,724,223.92 7.34%
应付职工薪酬 856,216.92 1.69%
应交税费 952,648.49 1.88%
其他应付款 45,192,284.92 89.09%
流动负债合计 50,725,374.25 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 50,725,374.25 100.00%
注：以上表格数据未经审计。
（3）对外担保情况
19
橙色风暴报告期不存在应披露的重要的对外担保事项。
（4）或有负债情况
橙色风暴报告期不存在应披露的重要的未决诉讼等或有事项。
（二）西安酷软网络科技有限公司
公司名称 西安酷软网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 陕西省西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401
法定代表人 钱俊冬
注册资本 500 万元
设立日期 2014 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 91610131311197082M
计算机系统设计；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维
护；计算机技术服务与技术咨询；网络系统工程设计与施工；安防
经营范围
设备的安装与维护；计算机软硬件及配件的开发与销售；广告的设
计、制作、代理、发布；智能设备的技术开发与销售。
1、历史沿革
（1）2014年7月31日设立
西安酷软网络科技有限公司成立于2014年7月31日，由西安三人行信息通讯
有限公司出资设立。有限公司设立时注册资本为500.00 万元，股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 西安三人行信息通讯有限公司 5,000,000.00 100.00 货币
合计 5,000,000.00 100.00 -
西安酷软成立至今，不存在曾为西安旅游或其他上市公司所控制的情况。
2、最近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 17,488,055.94 12,056,992.81 5,304,830.23
负债总额 1,222,632.04 639,548.56 364,790.06
20
净资产 16,265,423.90 11,417,444.25 4,940,040.17
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 6,286,403.70 10,638,346.85 989,320.38
利润总额 5,686,589.11 6,517,089.74 -2,537.58
净利润 4,847,979.65 6,477,404.08 -59,959.83
3、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（1）主要资产情况
①固定资产
截至2016年4月30日，西安酷软固定资产情况如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 净值
固定资产（机器设备） 146,341.87 91,993.87 54,348.00
注：以上表格数据未经审计
②无形资产
截至2016年4月30日，西安酷软无形资产情况如下：
单位：元
项目 资产原值 累计摊销 净值
软著使用权-旅游导览系统 And/iOS 版 300,000.00 158,333.33 141,666.67
软著使用权-移动校园系统 And/iOS 版 1,794,162.18 648,984.02 1,145,178.17
注：以上表格数据未经审计
（2）主要负债情况
截至2016年4月30日，西安酷软主要负债情况如下：
2016 年 4 月 30 日
项目
金额（元） 比例
应付账款 134,400.00 10.99%
预收款项 83,411.00 6.82%
应付职工薪酬 64,391.08 5.27%
应交税费 939,192.76 76.82%
其他应付款 1,237.20 0.10%
流动负债合计 1,222,632.04 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 1,222,632.04 100.00%
注：以上表格数据未经审计
21
（3）对外担保情况
西安酷软报告期不存在应披露的重要的对外担保事项。
（4）或有负债情况
西安酷软报告期不存在应披露的重要的未决诉讼等或有事项。
已在本次重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“四、控参
股公司基本情况”部分进行了补充披露。
问题 3、资产情况
（1）预案显示，三人行无自有房屋、土地，房产皆为租赁，且部分租赁期
限即将于两年内到期。请你公司说明租赁房产是否均有房产证，该等租赁资产
对交易标的持续经营的影响，继续取得许可使用所需的成本及取得概率，可能
遇到的风险和防范措施。
（2）预案显示，三人行将租赁房产之一唐乐阁 E401 室无偿提供给 5 家公
司使用，其中包括西安众行及西安多多。请你公司说明该等事项是否构成交易
标的大股东及其一致行动人对交易标的的非经营性资金占用、或交易标的对关
联方的财务资助，是否需按《证券期货法律适用意见第 10 号》进行解决。
（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）租赁房产产权情况、对经营的影响、续约的可行性和风险防范措施
1、租赁房产产权情况
截至本回复出具日，三人行及其子公司无自有房产，房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 地 址 租金 租赁期限 产权证书
(M2)
22
租赁面积
序号 承租方 出租方 地 址 租金 租赁期限 产权证书
(M2)
《房屋所有
西安市高新区 权证》—西安
西安三人行传媒 西安软
科技二路 72 号 2013.4.15-20 市房权证高
1 网络科技股份有 件园发 580.00 45 元/m2.月
西安软件园唐 17.4.14 新 区 字 第
限公司 展中心
乐阁 E401 1050104013-
16-1 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
2 陈华 76.19 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1107 室 110118363 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
3 程红霞 78.18 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1108 室 110118365 号
合肥市潜山南 《房地产权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201 证》—房地权
4 邵西良 79.89 50 元/m2.月
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31 证合产字第
1105 室 110118361 号
《房地产权
合肥市潜山南
证》—房地权
合肥三人行教育 路 188 号蔚蓝 2014.1.1-201
5 邵西良 79.89 50 元/m2.月 证合产字第
科技有限公司 商务港 C 座 6.12.31
第 110118362
1106 室
号
上海市 《房地产权
上海市长阳路
上海盛浩网络科 虹口区 2015.7.20-20 证》—沪房地
6 10.00 235 号 七 层 600 元/月
技有限公司 科技创 16.7.19 虹字（2004）
7929 室
业中心 第 005686 号
北京北 北京市海淀区 前三年：7
北京橙色风暴文 航科技 知春路七号“致 元/m2.日；后 2014.12.10-2
7 1918.73 -
化传播有限公司 园有限 真大厦”C 座第 两 年 ： 7.56 019.12.31
公司 12 层 元/m2.日
天津市
天津市武清开
武清区
川行（天津）网 发区富源道北
黄花店 2 元/m2.月 2016.6.10-20
8 络营销技术有限 200.00 侧创业总部基 -
镇企业 物业费 19.6.9
公司 地 C01 号楼 766
服务中
室
心
注：①西安众点广告文化传播有限公司、西安酷软网络科技有限公司、西安三人行广
告传媒有限公司作为子公司使用三人行西安软件园位于西安市高新区科技二路 72 号西安软
件园唐乐阁 E401 室，在三人行租赁期（2016 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日）内，无偿
提供给上述 3 家全资子公司使用，如三人行租赁期满后续签房屋租赁合同，则该公司依然享
有租赁期内无偿使用权；三人行传媒与全资子公司陕西荣誉签订《房屋租赁合同》，约定将
所租赁的“西安市高新区科技二路 72 号西安软件园唐乐阁 E401 房屋，其中 50m2 出租给陕
西荣誉使用，但考虑到陕西荣誉现为公司发展期，三人行传媒同意在合同约定租赁期限内，
23
陕西荣誉可免费使用承租面积” 。
②北京橙色风暴文化传播有限公司取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的《北
京航空航天大学致真大厦房屋权属及用途证明》，因北航致真大厦权属归北京航空航天大学
所有，该房屋设计规划为科研用房，现实际使用用途为办公，建设审批手续齐全，房屋产权
证明正在办理中，属合法建筑，不再拆迁范围之内。
③川行（天津）网络营销技术有限公司取得天津市武清区黄花店镇企业服务中心出具
的承诺书，其对创业总部基地房屋拥有使用和支配权，尚未办理房屋产权证明，承诺免费提
供办公用房给川行（天津）网络营销技术有限公司使用，到期后可优先续租。
④上海盛浩网络科技有限公司已与上海市虹口区科技创业中心协商一致同意续约，正
式租赁协议因需有权国资部门审批尚未正式签署，过渡期间不影响正常使用办公场地。
2、三人行及其子公司所处广告行业对固定经营场所依赖性不高，租赁房产
对持续经营的影响甚微，继续取得许可使用所需的成本较低，取得概率较大，可
能遇到到期不能续租的风险，通过租赁到期前提前签署续租协议，考察储备备用
经营场地，以及通过购买自有房产等措施防范予以防范。
（二）西安众行、西安多多租赁房产整改情况
根据西安众行、西安多多以及三人行出具的关于办公场地实际使用情况说
明，西安多多为三人行控股股东，西安众行为三人行管理层持股平台，两家公司
除股权管理外，报告期内没有其他业务，没有收入，日常管理人员主要为崔蕾一
人，财会工作委托外部人员办理，机构、财务和人员与三人行完全独立，报告期
内未实际占用三人行办公场地，主要是办理工商登记时，经办人员仅依据工商管
理规定，不熟悉相关证券业务规则，从而将西安众行和西安多多与三人行注册在
同一地址，未实际构成交易标的大股东及其一致行动人对交易标的的非经营性资
金占用、或交易标的对关联方的财务资助。
鉴于上述情况，根据《证券期货法律适用意见第10号》的规定，三人行已要
求西安众行、西安多多进行整改，截至本回复出具之日，西安众行、西安多多已
与第三方另行签署了租赁协议，并向当地主管工商局提交了变更注册地址的申
请，预计将于一个月内完成工商变更登记，并承诺今后对三人行不构成非经营性
占用。
24
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三人行及其子公司均与出租房签订了房屋
租赁合同或授权文件，出租方除北航致真大厦和天津市武清区黄花店镇企业服
务中心土地原因未办理产权证外，其余均附有相关房屋产权证明，产权明晰，
出租方具备出租资格；除上海盛浩正在签署续约合同外，房屋租赁合同目前均
在有效期内，三人行及子公司具备合法的租赁房屋使用权，公司具备固定的经
营场所。
三人行及其子公司所处广告行业对固定经营场所依赖性不高，租赁房产对
持续经营的影响甚微，三人行及其子公司与出租房均签署了中长期租赁合同，
预期未来均可如期续约，继续取得许可使用所需的成本较低，对于可能遇到到
期不能续租的风险，三人行将通过租赁到期前提前签署续租协议，同时考察储
备备用经营场地，以及通过购买自有房产等措施予以防范。
西安众行及西安多多作为三人行股东，报告期内未实际占用办公场地，未
构成交易标的大股东及其一致行动人对交易标的的非经营性资金占用、或交易
标的对关联方的财务资助，并已按《证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，
要求西安众行、西安多多尽快变更注册地址，并承诺今后不对三人行非经营性
资金占用。
已在本次重组预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“五、主要
资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”部分进行了
补充披露。
问题 4、经营情况
（1）预案显示，三人行主要业务分为校园全媒体广告业务、校园公关活动
营销服务、互联网产品开发及技术服务、数字整合营销业务。2015 年、2016 年
1-4 月分别实现净利润 2,180.04 万元、1,319.90 万元，2016 年承诺实现净利润
8000 万元。请你公司说明三人行报告期各业务的收入占比情况及变动趋势、2016
25
年 1-4 月三人行收入利润大幅增长的原因、盈利预测和报告期实现利润差异较
大的原因；结合重大在手订单，分析交易标的 2016 年业绩承诺的可实现性。
（2）预案显示，交易标的存在重大客户依赖的风险。请你公司按照重组报
告书的披露要求，补充披露交易标的报告期内前五大客户与供应商相关情况。
（3）预案显示，三人行大部分媒体为校园自有媒体，通过与学校合作的形
式获得阅报栏、运动场围挡、餐桌桌贴、新生手册等校园媒体的独家经营权。
请你公司说明三人行校园媒体独家经营权的期限，到期后继续取得许可使用所
需的成本及取得概率。
（4）预案显示，三人行的无线互联网产品包括“HI 大学”APP 等，盈利模
式为通过免费向大学生提供以积累用户流量和黏性，向商家或客户收取增值服
务费或推广费。请你公司说明三人行主要无线互联网产品的下载量、注册用户
数、活跃用户数情况。
（5）预案显示，三人行为客户提供创新、高效的数字营销整合方案，先后
成为多家主流互联网媒体的独家代理商。请你公司说明三人行的主要互联网媒
体代理对象、代理方式、代理期限。
（6）请你公司补充披露不同业务模式下的结算模式，包括但不限于结算周
期、结算时点和比例。
（7）请你公司补充披露三人行报告期内扣非后净利润情况，非经常性损益
的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政
补贴）是否具备持续性。
回复：
（一）三人行报告期各业务的收入占比情况及变动趋势、2016 年 1-4 月三
人行收入利润大幅增长的原因、盈利预测和报告期实现利润差异较大的原因；
结合重大在手订单，分析交易标的 2016 年业绩承诺的可实现性
26
1、三人行报告期各业务的收入占比情况及变动趋势
根据三人行主营业务情况，对收入进行分类，具体情况如下：
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
项 目 同比增
收 入（元） 占比 收 入（元） 占比 增长率 收 入 占比
长率
校园全媒体
15,080,507.76 26.56% 188.45% 48,743,936.46 42.81% 11.04% 43,896,150.54 46.94%
广告
公关营销活
16,810,709.74 29.61% 556.12% 37,334,125.70 32.79% -0.10% 37,370,195.86 39.96%
动
互联网产品
6,453,073.51 11.37% 21.19% 12,936,460.01 11.36% 1207.61% 989,320.38 1.06%
销售或服务
数字整合营
12,301,616.95 21.67% 421.59% 7,312,750.17 6.42% - - -
销
其他 6,125,769.18 10.79% 323.51% 7,529,758.58 6.62% -33.17% 11,267,065.13 12.05%
小 计 56,771,677.13 100.00% 235.53% 113,857,030.92 100.00% 21.74% 93,522,731.91 100.00%
注：其他包括非校园户外媒体广告、策划或服务等。
2、2016年1-4月三人行收入利润大幅增长的原因
三人行自成立以来，主营业务为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服
务、互联网产品开发及技术服务业务。在经营过程中逐渐积累出一批优质的客户
资源。从2016年以来，三人行开始大力拓展数字整合营销业务，该业务为三人行
在其传统媒体广告业务的基础上，进一步拓宽其业务模式，深度挖掘客户潜力的
一项业务。该业务主要为客户提供全案策划、互联网媒介策略、互联网媒体购买、
广告监测、社会化营销、创意制作等服务。同时，三人行现有媒体资源在校园细
分市场媒体有绝对网络覆盖优势，具有覆盖全国高校范围广，数量大，媒体形式
多样等特点，除进一步拓展了原有运营商客户在数字营销业务上的新需求，更是
吸引并稳定下如京东、当当等一批新的优质客户。
2016年1-4月收入利润大幅增长的原因如下：
（1）校园全媒体广告2016年1-4月累计新增客户24家，使得校园全媒体广告
业务收入比去年同期增长约985万元；
（2）公关活动营销业务2016年1-4月累计增加了5家客户，比去年同期增长
约1,425万元；
27
（3）互联网产品销售或服务2016年1-4月累计增加了6家客户，比去年同期
增长约112万元；
（4）数字整合营销收入是2016年新增的收入，2016年1-4月已累计新增签约
客户10家，2016年1-4月数字整合营销的收入约为994万元；
（5）2016年1-4月综合毛利率为48.14%，较2015年度略有下降，系数字整合
业务较传统业务毛利率略低带来的影响；收入的同比大幅增加提升了公司的整体
盈利水平，是整体收入利润大幅增长的主要原因。
3、盈利预测和报告期实现利润差异较大的原因
（1）原有传统业务的增长
三人行传统业务主要为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务、互联
网产品开发及技术服务业务，主要客户为移动、电信、联通三大运营商。随着北
京总部的建设完成，公司也吸纳了更多的专业销售人才，进一步深化了与老客户
的合作，如与中国电信股份有限公司的合作从2014年的1,000万（含税）左右合
同额增长至2016年的3,000多万（含税），与中国移动通信集团广东有限公司广
州分公司的合作金额从2015年的几十万（含税）增加到2016年的400多万（含税），
与中国工商银行股份有限公司北京市分行的合作从2015年的几万元（含税）增加
到2016年的500多万元（含税）。
（2）新业务的增长
三人行自成立以来，主营业务为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服
务、互联网产品开发及技术服务业务。在经营过程中逐渐积累出一批优质的客户
资源。从2016年以来，三人行开始大力拓展数字整合营销业务，该业务为三人行
在其传统媒体广告业务的基础上，进一步拓宽其业务模式，深度挖掘客户潜力的
一项业务。该业务主要为客户提供全案策划、互联网媒介策略、互联网媒体购买、
广告监测、社会化营销、创意制作等服务。
综上，三人行未来盈利预测较报告期内业务差异较大主要是因为数字整合营
销新业务的逐步发力以及原有业务明显的季节性特点，校园全媒体广告和公关活
动营销业务收入主要集中在下半年，2015年度1-4月份收入占全年收入比例为
28
14.86%。
4、结合重大在手订单，分析交易标的2016年业绩承诺的可实现性
三人行主要业务分为校园全媒体广告业务、校园公关活动营销服务、互联网
产品开发及技术服务、数字整合营销业务。2016年三人行对于其原有业务既有客
户的深度挖掘以外还不断地开拓市场，发展新的客户以实现其业绩的增长；另外，
三人行还大力拓展数字整合营销业务，该业务的开展为三人行2016年的业绩增长
产生较大贡献。截止到目前该三人行已经完成了部分合同的签订，并与多家公司
签订了合作协议。具体情况如下：
（1）校园全媒体广告及公关活动营销
根据三人行统计2014年、2015年、2016年1-4月该部分业务的不含税收入分
别为9,130.30万元、 9,271.66万元、3,435.87万元，截至到目前就该项业务三人行
已经与中国工商银行股份有限公司北京分公司、华为终端（东莞）有限公司、中
国电信集团股份有限公司、咪咕动漫有限公司等19家公司签订不含税框架协议或
合同（包括中标通知）约10,793.15万元。
（2）互联网产品开发及技术服务
根据三人行统计2014年、2015年、2016年1-4月该部分业务的不含税收入分
别为98.93万元、1,293.65万元、645.31万元，截至到目前三人行已经签订的主要
合同及框架（中标通知书）包括北京浩丰创源科技股份有限公司在内的3家客户
的技术开发服务金额1,300万元（不含税）。
（3）数字整合营销业务
数字整合营销业务主要为客户提供全案策划、互联网媒介策略、互联网媒体
购买、广告监测、社会化营销、创意制作等服务。其盈利模式主要为媒体返点、
差额利润、服务佣金、创意制作费等。采购模式包括单一媒体年度框架采购、单
一媒体（资源）包段式采购、客户需求等形式。
三人行自成立以来，逐渐积累出一批优质的客户资源。基于此，三人行自2016
年开始大力拓展数字整合营销业务，截至2016年4月30日，三人行该部分业务已
29
实现约1,600（不含税）万元的收入。另外，截至目前三人行就数字整合营销业
务已经与中国电信股份有限公司北京分公司、北京小桔科技有限公司（滴滴出行）
等13客户签订不含税框架协议或合同（包括中标通知），涉及不含税金额约有
20,000万元。
综上，三人行目前在手合同及订单涉及不含税金额约为32,093.15万元。除此
之外，三人行还在与陕西蔡家坡城市建设有限公司等多家客户进行接洽，涉及不
含税合同额约为15,000万元。结合三人行上述在手合同及订单情况来看三人行的
业绩承诺的可实现性比较高。
（二）前五大客户与供应商
1、报告期内前五大客户情况
2016 年 1-4 月
序 收入金额 占营业收入
客户名称 备注
号 （元） 比例
1 中国移动集团及其下属公司 13,754,077.49 24.23% 非关联方
2 北京中喜传媒有限公司 5,752,415.04 10.13% 非关联方
3 北京知行锐景科技有限公司 3,584,905.67 6.31% 非关联方
4 天津驰通网络技术有限公司 3,377,358.49 5.95% 非关联方
5 中国电信集团及其下属公司 2,733,331.31 4.81% 非关联方
合计 29,202,088.00 51.43% -
2015 年度
序 收入金额 占营业收入
客户名称 备注
号 （元） 比例
1 中国移动集团及其下属公司 31,271,700.26 27.52% 非关联方
2 中国电信集团及其下属公司 27,699,288.95 22.65% 非关联方
3 中国联通集团及其下属公司 6,222,762.58 5.48% 非关联方
4 上海安御文化传媒有限公司 4,672,264.03 4.11% 非关联方
5 北京恒美广告有限公司 4,352,558.60 3.83% 非关联方
合计 72,257,025.47 65.31% -
2014 年度
30
2016 年 1-4 月
序 收入金额 占营业收入
客户名称 备注
号 （元） 比例
序 收入金额 占营业收入
客户名称 备注
号 （元） 比例
1 中国移动集团及其下属公司 35,343,274.65 38.11% 非关联方
2 中国电信集团及其下属公司 22,421,623.93 24.18% 非关联方
10,297,373.74 11.10%
3 中国联通集团及其下属公司 非关联方
5,786,963.70 6.24%
4 北京恒美广告有限公司 非关联方
3,212,721.41 3.46%
5 榆林市能源局 非关联方
合计 77,061,957.43 83.09% 83.09%
2、报告期内前五大供应商情况
2016 年 1-4 月
采购金额 占总采购额
序号 供应商名称 备注
（元） 比例(%)
安徽省曦日传媒有限公
1 8,824,310.20 29.97% 非关联方
司
北京云锐国际文化传媒
2 5,471,178.50 18.58% 非关联方
有限公司
天津小马奔腾教育科技
3 1,567,956.60 5.33% 非关联方
有限公司
武功县飞腾营销策划有
4 1,316,000.00 4.47% 非关联方
限公司
美信威尔（北京）市场营
5 1,021,500.00 3.47% 非关联方
销策划有限公司
合计 18,200,945.30 61.81% -
2015 年度
采购金额 占总采购额
序号 供应商名称 备注
（元） 比例
安徽省曦日传媒有限公
1 6,803,854.00 12.87% 非关联方
司
陕西中海华晟信息技术
2 4,080,000.00 7.71% 非关联方
有限公司
北京瑞兆麟网络文化传
3 3,500,000.00 6.62% 非关联方
播有限公司
31
2016 年 1-4 月
采购金额 占总采购额
序号 供应商名称 备注
（元） 比例(%)
4 上海猎鹰网络有限公司 2,984,030.00 5.64% 非关联方
天津小马奔腾教育科技
5 1,600,112.00 3.03% 非关联方
有限公司
合计 18,967,996.00 35.87% -
2014 年度
采购金额 占总采购额
序号 供应商名称 备注
（元） 比例
陕西奥斯盟商贸有限公
1 1,766,837.00 3.61% 非关联方
司
天津小马奔腾教育科技
2 1,435,000.00 2.93% 非关联方
有限公司
合肥新站支线公交有限
3 1,282,600.00 2.62% 非关联方
公司
北京源泰隆祥糖酒有限
4 1,180,000.00 2.41% 非关联方
公司
合肥西元广告传媒有限
5 1,120,540.51 2.29% 非关联方
公司
合计 6,784,977.51 13.85% -
（三）三人行校园媒体独家经营权的期限，到期后继续取得许可使用所需
的成本及取得概率
阅报栏媒体是高校文化建设的刚需，三人行校园阅报栏采取与校方共用模
式，校方使用阅报栏宣传栏部分，三人行进行阅报栏广告栏部分的独家运营，除
了制作成本、安装成本及后期维护成本外，不向校方支付其他任何其他费用，阅
报栏使用期限较长，与校方签订的合作协议期限一般在5年以上，到期后采取对
阅报栏媒体翻新或者更新，一般百分之九十以上均可继续取得经营权。每年阅报
栏会有增减情况发生，减少的原因，一是从商业角度考虑，不具备再投资价值的
进行自然淘汰，二是由于高校基建的不可抗力拆除的阅报栏。每年阅报栏媒体也
会根据校方的规划、客户投放需求以及三人行的计划进行更新或新建。
新生手册的经营权为一年至两年，新生手册取得经营权与阅报栏相同。新生
32
手册是高校每年招新迎新的刚需，三人行采取免费设计、印制取得经营权，除了
设计人员工资、印制费用不发生其他任何其他费用。根据每年客户的销售情况续
签或取得新高校的广告经营权，由于是高校刚需，三人行每年免费设计、印制，
续签概率百分之九十以上。
运动场围挡、餐桌桌贴的获取方式有两种，一种是直接与高校签订租赁协议
取得一年至两年的经营权。此种形式到期后继续取得许可使用权的概率为百分之
九十以上，主要原因有以下几点：1、三人行规模及专业度均为行业领导者地位，
在高校内口碑极佳。2、三人行与高校长期合作，客情关系极佳，沟通良好，建
立了深厚的合作基础。3、三人行与高校并非简单的采买模式，而是全方位立体
合作，例如除三人行使用校园资源，三人行成为大学生实习基地、赞助校方赛事、
配合校方文化宣传等。一种是与其他广告公司签订发布合同，取得广告发布权。
（四）请你公司说明三人行主要无线互联网产品的下载量、注册用户数、
活跃用户数情况
HI 大学平台属于一个产品体系，具体包涵三个子系统，分别为：智慧迎新、
移动校园、HI 大学系统，这三个产品从不同的面切入高校市场并形成互补功能。
智慧迎新主要价值体现在，简化传统报道流程，以学生为本，让学生享受“铃
包入住”，重点在于通过该系统实现了新生用户导入功能。
移动校园该系统通过三种技术方案与学校各系统进行对接实现，例如：教务
系统，成绩查询系统，通知公告，空闲教室等。通过该平台（学生、教师）可以
实时、互动、直观地查询各类校园资讯、体验全新校园生活，从而带动高校信息
化建设，打造一个全面、高效、安全的信息化学校，全方位提升高校的综合软实
力。
HI大学系统，属于一款校园生活类应用，主要以活动为核心，重在给学生提
供一个娱乐的平台，通过该平台可使学生增加整个HI大学平台学生用户的活跃
度。
智慧迎新：以此为入口把新生拉入到HI大学平台。移动校园：集合多种学习
小工具，通过该系统主要是进行留用户，该系统解决学生在学习过程中的一些刚
33
性需求。HI大学系统通过不定期的活动举办使其增强平台的活跃度。
目前整个HI大学平台运营状况：2015年在整个广东省进行了智慧迎新子系统
的上线，全省签约95所学校并实施上线，最终11所学校正式启用，共有2.5万学
生通过网上报到系统报到，报到率达到88%，为整个HI大学平台导入2.5万新用
户。2016年正在实施，计划在去年的基础上新增学校20所，拉动新生3万人。（智
慧迎新系统为pc端＋微信，此子系统不存在活跃用户及注册用户）
移动校园：该系统与西安交通大学深入合作，为期服务三年，酷软2016年作
支撑服务，该平台目前下载量4万，注册用户2.78万人，活跃用户200人，覆盖整
个学校学生。
HI大学系统：该系统在2016年3月份在安徽芜湖机电学院进行落地实施，目
前下载量1万。
商业价值：2015年智慧迎新与广东电信进行合作，进行内嵌手机、宽带业务
进入系统，三人行进行收费，总合同额约300万。
（五）三人行的主要互联网媒体代理对象、代理方式、代理期限
序
媒体全称 媒体简称 代理形式 有效期
号
1 天津头条科技有限公司 今日头条 行业独家代理 2016.04.01-2017.03.31
随身云（南京）信息技术有限公
2 中华万年历 行业独家代理 2016.03.01-2016.12.31
司
3 北京鸿途信达科技有限公司 微看点 行业独家代理 2016.01.01-2016.12.31
4 北京木仓科技有限公司 驾考宝典 行业独家代理 2016.04.01-2016.12.31
5 北京木仓科技有限公司 全国违章查询 行业独家代理 2016.04.01-2016.12.31
6 北京天创视窗广告有限公司 悦动圈 行业独家代理 2016.06.01-2017.05.31
7 天津奇思科技有限公司 360 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
8 北京搜狐东林广告有限公司 搜狐 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
9 北京网易传媒有限公司 网易 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
10 北京暴风科技股份有限公司 暴风 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
11 北京天盈创智广告有限公司 凤凰 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
12 北京腾讯文化传媒有限公司 腾讯 广告代理 2016.04.01-2016.12.31
13 上海全土豆文化传播有限公司 优酷 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
乐视网信息技术（北京）股份有
14 乐视 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
限公司
15 广州市太平洋广告有限公司北 太平洋电脑网 广告代理 2016.01.01-2016.12.31
34
序
媒体全称 媒体简称 代理形式 有效期
号
京分公司
16 江西安沃传媒广告有限公司 安沃 广告代理 2016.05.01-2016.12.31
三人行公司媒体代理方式说明:（1）针对客户全媒体代理，依据客户需求制
作媒介方案，在全媒体中进行采购。媒体合作是连续不间断的，通常按自然年续
签协议，重新约定合作政策、框架金额等相关条款。（2）针对运营商部分成长
型媒体做独家代理。独家代理的媒体相对较少，主要由于我们对此类合作媒体选
择非常慎重，只与处于上升期，且其媒体价值被业内广泛认同的媒体合作，利用
我们优势的客户资源，对其进行独家代理。
（六）三人行各业务模式下的结算模式，包括但不限于结算周期、结算时
点和比例
序号 主营业务分类 结算模式 结算时点
（1）长期框架合同会按月
按照与客户确认的媒介排期和刊例价 结算，根据投放期限具体确
1 校园全媒体广告业务 格进行广告投入，完成后提交报告， 定
开具发票，结算收款 （2）一般短期广告投放完
成后一次性支付
（1）一般合同签订后，按
进度结算，首付款 20%，中
按照与 客户 确 认的活 动场 次 执行项 期进度款 30%，活动结束后
2 公关活动营销 目，完成后向客户提交项目总结报告， 30 天付 50%
开具发票，结算收款 （2）会议会展服务，为服
务完成后，经客户确认，一
次性结算
（1）软件开发：签订合同
（1）开发技术服务：开发完成后进行
收取首付款 30%-40%，验收
系统测试，测试合格后向客户交付，
合格并经客户确认 30 天付
经客户验收合格后，开具发票结算收
互联网产品开发及技术 款 50%，服务完成经客户确
3 款
服务 认 30 天付款 10%-20%
（2）软件产品销售：定制化的互联网
（2）软件产品销售：合同
软件产品在交付或部署完成后，开发
签订后首付款 40%，软件交
发票，结算收款
付并部署后付款 60%
（1）互联网综合媒介代理，按照与客 （1）一般按合同约定，在
户确认的媒介排期和价格进行广告投 完成广告投放并经客户确
放，定期进行确认，开具发票，结算 认，在合同约定账期内付
4 数字整合营销业务 收款 款，账期一般为 30-90 天
（2）策略或策划服务，按照客户要求 （2）服务完成后，经客户
提供相关服务，提供报告，定期确认， 确认，在合同约定账期内付
开具发票，结算收款 款，账期一般为 30-90 天
（七）三人行报告期内扣非后净利润情况，非经常性损益的构成及原因，
扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备
35
持续性
回复：
1、扣非后净利润情况
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
归属于公司普通股股东的净利润 13,199,028.20 21,800,436.26 10,457,622.35
非经常性损益 1,105,377.07 3,933,222.28 -6,479.69
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 12,093,651.13 17,867,213.98 10,464,102.04
报告期内，三人行主营业务持续大幅增长，扣非后净利润与主营业务收入保
持同向大幅增长，三人行报告期内政府补助占比较小，业绩增长对政府补助不存
在依赖。
2、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-4,111.85 -2,197.85 96,617.66
部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 1,479,800.00 5,690,501.60 188,043.91
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,852.06 -444,007.37 -297,184.65
小计 1,473,836.09 5,244,296.38 -12,523.08
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 368,459.02 1,311,074.10 -6,043.39
非经常性损益净额 1,105,377.07 3,933,222.28 -6,479.69
1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
固定资产处置损益 -4,111.85 -2,197.85 96,617.66
2）政府补助明细
单位：元
36
与资产相关/
补助项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
与收益相关
文化产业发展专项基金 200,000.00 收益相关
收西安高新区政策补贴 1,279,800.00 23,193.42 收益相关
鼓励企业上市发展补贴 559,500.00 收益相关
中央文化产业发展专项资金拨
5,000,000.00 收益相关
款
知识产权质押贷款贴息 122,700.00 30,800.00 收益相关
劳动密集型企业贷款贴息 122,400.00 收益相关
其他 8,301.60 11,650.49 收益相关
小计 1,479,800.00 5,690,501.60 188,043.91 -
3）其他营业外收入和支出
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
扣除固定资产处置及政府
8,098.38 2,285.00 2,815.35
补助外的其他收入项目
扣除固定资产处置及政府
9,950.44 446,292.37 300,000.00
补助外的其他支出项目
合计影响金额 -1,852.06 -444,007.37 -297,184.65
3、政府补助是否具有可持续性
报告期内，广告行业持续受到国家相关政策鼓励，三人行根据当年相关政策
文件，逐年进行项目申报，待有权机关审批后，发放相关政府补助，但由于其审
批周期和发放时间具有不确定性，确认营业外收入时点和金额具有一定不确定
性，政府补助金额占净利润比例较低，因此政府补助的波动或不确定性不会对三
人行整体经营业绩产生较大影响。
已在本次重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“六、最近两
年及一期主营业务发展情况”之“（八）经营情况”部分进行了补充披露。
问题 5、估值情况。预案显示，交易标的本次交易价格与最近三年内增资、
股权转让价格差异较大，主要原因为三人行处于不同发展阶段。请你公司结合
37
各阶段交易标的的主要财务数据、预测利润、市盈率等情况，进一步说明作价
差异的合理性。
本次交易作价与上述交易定价增值的差异情况
估值/交易价格 本次预估值/
项目 差异（万元） 差异率
（万元） 交易价格（万元）
2013 年 9 月 不超过
20,399.97 不超过 110,400.00 不超过 90,000.03
增资 441.18%
2013 年 10 月 不超过
20,400.01 不超过 110,400.00 不超过 89,999.99
股权转让 441.18%
2014 年 9 月 不超过
12,000.00 不超过 110,400.00 不超过 98,400.00
股权转让 820.00%
2015 年 6 月 不超过
55,056.00 不超过 110,400.00 不超过 55,344.00
增加股本 100.52%
本次交易标的资产的预估值为110,400万元，经交易各方初步协商确定，标
的资产的交易价格约为110,400万元，与最近三年内增资、股权转让价格差异较
大，具体原因如下：
1、最近三年历次增资、股权转让
三人行成立以来经营发展良好，资产规模和营业收入不断增长。为完善企业
法人治理结构，三人行拟通过引入外部投资者，提高经营管理水平、资产规模。
在此背景下，2013年9月合肥讯飞作为外部投资者对三人行增资，2013年10月、
2014年9月，范兴红、北京睿享作为外部投资者受让三人行股权。交易各方结合
当时的产业发展以及三人行的市场表现，对三人行进行了估价。
（1）2013年9月增资、2013年10月股权转让
①2013年9月增资
2013年7月5日，合肥讯飞与三人行及其股东西安多多、钱俊冬、崔蕾、西安
众行就对三人行增资事项签订《增资协议》。合肥讯飞对赌约定：2015年度的年
度净利润较2014年度的年度净利润增长率不低于35%，即2015年度的年度净利润
不低于人民币1620万元。2014年度的年度净利润不低于人民币1200万元，自2016
年度起三年内（含2016年度），三人行的年销售额增长率和年净利润增长率均不
低于30%；
38
②2013年10月股权转让
2013年10月8日，为优化公司治理结构，崔蕾与外部投资者范兴红签订《股
权转让协议》，范兴红对赌约定：以三人行2012年度经审计的净利润为基数，自
2013年起三年内，经具有期货证券执业资格的会计师事务所审计的年均增长率不
低于30%。
综上所述，合肥讯飞增资三人行的投资协议最初签订于2013年7月；范兴红
受让崔蕾三人行股权的《股权转让协议》最初签订于2013年10月。增资、股权转
让价格是以三人行净利润、年销售增长率、年净利润增长率和双方签订的对赌协
议为基础，经全体股东协商确定的；2012年三人行经审计净利润为473.07万元，
2013年9月增资、2013年10月股权转让对应三人行100%股权价值约为20,399.97、
20,400.01万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，钱俊冬及其一致行动人承诺，三人行2016年度实现的净利
润不低于8000万元，比2012年经审计净利润增长15.91倍；截至2016年4月30日，
三人行全部股东权益的预估值为不超过110,400.00万元。本次交易的评估基准日
为2016年4月30日，三人行在本次交易前的经营规模和盈利能力较2013年9月增资
和2013年10月股权转让时，均有较大幅度的提升，其2013年、2014年、2015年经
审计和2016年1-4月未经审计的净利润分别为589.73万元、1,259.06、2,448.14和
1,319.90万元。因此，本次交易标的资产的预估值较2013年9月增资和2013年10
月股权转让时的估值存在较大差异具有合理性。
（2）2014年9月股权转让
2014年9月26日，为进一步完善公司治理结构，西安多多投资管理有限公司
与北京睿享创业投资中心（有限合伙）签订《股权转让协议》。北京睿享对赌约
定：三人行公司于2014年度经审计的年度净利润不低于1,200万元人民币，且自
2015年起5年销售额增长率和年利润增长率均不低于30%。
北京睿享受让西安多多三人行股权的《股权转让协议》最初签订于2014年9
月。股权转让价格是以三人行净利润、年销售增长率、年净利润增长率和双方签
订的对赌协议为基础，经全体股东协商确定的；2013年三人行经审计净利润为
589.73万元，2014年9月股权转让对应三人行100%股权价值约为12,000.00万元。
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本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，钱俊冬及其一致行动人承诺，三人行2016年度实现的净利润不低于8000
万元，比2013年经审计净利润增长12.57倍；截至2016年4月30日，三人行全部股
东权益的预估值为不超过110,400.00万元。本次交易的评估基准日为2016年4月30
日，三人行在本次交易前的经营规模和盈利能力较2014年9月股权转让时，均有
较大幅度的提升，其2013年、2014年、2015年经审计和2016年1-4月未经审计的
净利润分别为589.73、1,259.06、2,448.14和1,319.90万元。因此，本次交易标的
资产的预估值较2014年9月股权转让时的估值存在较大差异具有合理性。
（3）2015年6月增加股本
2015年4月21日，三人行股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让。三
人行股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在
协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确
定。
2015年6月，三人行拟由协议转让方式变更为做市转让方式并在全国股转系
统公司向做市商成功发行200万股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、
公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。2014
年三人行经审计净利润为1,259.06万元，2015年6月增加股本时对应三人行100%
股权价值约为55,056.00万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，钱俊冬及其一致行动人承诺，三人行2016
年度实现的净利润不低于8000万元，比2014年经审计净利润增长5.35倍；截至
2016年4月30日，三人行全部股东权益的预估值为不超过110,400.00万元。本次交
易的评估基准日为2016年4月30日，三人行在本次交易前的经营规模和盈利能力
较2015年6月增加股本时，均有较大幅度的提升，其2014年、2015年经审计和2016
年1-4月未经审计的净利润分别为1,259.06、2,448.14和1,319.90万元。因此，本次
交易标的资产的预估值较2015年6月增加股本时的估值存在较大差异具有合理
性。
2、本次交易
上市公司在转型升级的国家战略指导下，传统酒店、旅游业务亟待转型升级；
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上市公司拟发起本次交易并购三人行，作为其进入移动数字营销广告领域的关键
一步。三人行在本次交易前的经营规模和盈利能力较最近三年增资、股权转让时，
均有较大幅度的提升，其2012年、2013年、2014年、2015年经审计和2016年1-4
月未经审计的净利润分别为473.07万元、589.73万元、1,259.06、2,448.14和1,319.90
万元。本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，钱俊冬及其一致行动人承诺，三人行2016年度实现的净利润不低于
8,000万元。本次交易，中联评估采用收益法基于基准日2016年4月30日的资产和
经营能力对三人行进行了评估，预估值为110,400.00万元，双方参考此评估结果
初步协商确定本次交易价格不超过110,400.00万元。
综上，由于本次交易与前述增资、股权转让背景、方案、目的及估价时点等
方面的不同，导致本次交易价格与前述增资、股权转让价格存在差异。但是，依
据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易三人行市盈率
约为13.85倍，本次交易价格较为合理，符合市场价值。
已在本次重组预案（修订稿）“第五章交易标的基本情况”之“十、标的资
产最近三年的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）本次交易作
价与上述交易的定价增值及其差异的合理性”部分进行了补充披露。
四、其他
问题 1、预案第 5 页、第 9 页、第 156 页表格对其他几名股东的信息表述不
一致。
回复：预案表格中对交易对方和取得股份支付的发行对象进行了不同的描
述，为避免混淆，已在本次重组预案（修订稿）“释义”部分对其他 8 名股东、
其他 17 名股东进行了明确定义，交易对方为钱俊冬及其他 17 名股东；而取得股
票支付对价的发行对象为钱俊冬及其他 8 名股东。
问题 2、预案第 106 页对三人行与西安众点广告文化传播有限公司、西安酷
软网络科技有限公司、西安三人行广告传媒有限公司的关系描述错误。
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回复：三人行为西安众点广告文化传播有限公司、西安酷软网络科技有限公
司、西安三人行广告传媒有限公司的母公司，已在本次重组预案（修订稿）之“五、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”对相应
描述进行修订。
42
（此页无正文，为《西安旅游股份有限公司关于深圳证券交易所<关于西安
旅游股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
西安旅游股份有限公司
年 月 日
43
