证券代码：000610        证券简称：西安旅游     公告编号：2016-87 号




                     西安旅游股份有限公司
  第七届董事会 2016 年第十三次临时会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




     一、会议通知发出的时间和方式

     西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2016

年第十三次临时会议通知于 2016 年 10 月 14 日以书面方式通知各位

董事。

     二、会议召开和出席情况

     公司第七届董事会 2016 年第十三次临时会议于 2016 年 10 月 16

日（星期日）上午 10：00 在公司会议室召开。本次会议应到董事 9

名，实到 9 名。监事 3 名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主

持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章

程的规定。
     三、议案的审议情况：

     1、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，本议

案内容涉及关联交易事项，关联董事岳福云、吴妍回避表决。

     自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推

进本次重大资产重组工作，包括审计、评估、方案论证、尽职调查等。
本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司聘请的相

关中介机构持续开展尽职调查及其他与本次交易相关的工作。目前，

公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过多次协商

仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推进。为保

护上市公司全体股东及公司利益，经沟通并最终确定，交易各方同意

终止筹划本次重大资产重组。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
    内容详见 2016年10月17日刊登于《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重大资

产重组事项的公告》。

    2、审议通过《关于签署<《发行股份及支付现金购买资产附条件

生效协议书》>、<发行股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协

议>之终止协议的议案》

    同意公司与西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限

合伙企业、北京睿享创业投资中心（有限合伙）、合肥讯飞数码科技

有限公司、钱俊冬、崔蕾、范兴红等18名三人行股东签署《发行股份

及支付现金购买资产附条件生效协议书之终止协议》；同意公司与西

旅集团有限责任公司、崔程、潘胜阳、齐海莹4名投资者签署《发行

股份及支付现金购买资产配套融资股份认购协议之终止协议》。

    关联董事岳福云、吴妍回避表决。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过《关于与本次重大资产重组相关中介机构签署终

止协议的议案》
    同意公司与为本次重大资产重组提供服务的中介机构华融证券

股份有限公司、陕西金镝律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通

合伙）、中联资产评估集团有限公司签署终止协议。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。



    特此公告




                                 西安旅游股份有限公司董事会
                                       二〇一六年十月十六日