西安旅游股份有限公司独立董事
             关于终止重大资产重组的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件及公司章程的有关规定，我们作为西安旅游股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，关注公司本

次重大资产重组的进程，审阅了公司第七届董事会 2016 年第十三次

临时会议提交的议案材料，基于独立判断立场，对本次终止重大资产

重组事项发表独立意见如下：

    一、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网

络科技股份有限公司（以下简称“三人行”）100%股权。自公司筹划

本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重

组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开

展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项

事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重

大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息

披露义务。

    二、由于公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，

经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继

续推进。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎
研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司

后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终

止本次重大资产重组事项。

    三、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事

项，并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答

投资者关注的问题，避免给公司造成不利影响。

    四、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内

部审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次

重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规

定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。




独立董事：
                                                     马晓辉
                                                       金博
                                                     陶克俭
                                       二〇一六年十月十六日