证券代码：000610         证券简称：西安旅游      公告编号：2016-91 号




                    西安旅游股份有限公司
          关于网上投资者说明会召开情况的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月

17 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

披露了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编

号：2016-90）。

       2016 年 10 月 17 日（星期一）下午 15：00—16：00，公司通过

投资者互动平台（http://irm.p5w.net）召开了就公司终止重大资产

重组事项的投资者说明会。公司董事长谢平伟先生、董事会秘书梦蕾

女士、财务总监路霞女士、独立财务顾问代表徐堃先生参加了本次会

议。投资者通过网络互动平台与公司进行了充分的交流和沟通，公司

针对投资者所关心的问题进行了回答。现就主要问题回复情况公告如

下：

       1、 公司终止收购三人行，称三人行 1~8 月业绩不及预期，请问

三人行实际业绩和预期相差多少，根据实际业绩，西安旅游和三人行

重新协商的估值是多少？

       回复：三人行公司 2016 年 1-8 月已实现业绩按照时间进度的推
算不及预期，进而对本次交易的估值会产生影响，由于评估报告没有

最终出具，因此对估值影响的具体金额无法披露。

    2、 明明在方案中，已经说了初步收益法估值，交易各方都点头

了认可了。为什么又终止不做？

    回复：西安旅游与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争

议，经过多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不

能继续推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经沟通并最终确

定，交易各方同意终止筹划本次重大资产重组。

    3、目前中介机构的尽职调查是否完成，主要财务指标与重组预

案有哪些差异？

    回复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构

积极推进本次重大资产重组工作，包括审计、评估、方案论证、尽职

调查等。本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司

聘请的相关中介机构持续开展尽职调查及其他与本次交易相关的工

作。由于三人行公司与部分客户的订单执行进度不及预期，进而对本

次交易的估值产生影响。

    4、谢总：您好！并购终止后，贵公司本年度是否能盈利？明年

是否还有重组计划？

    回复：公司财务情况请关注公司定期报告。

    5、请问谢总：贵公司新的并购何时开始？是否会考虑与赛石集

团重组？

    回复：公司承诺自终止重组公告披露之日起至少 1 个月内不再筹
划重大资产重组事项。在合法合规的前提下，公司不排斥与任何能够

促进公司健康持续发展的合作方进行合作。

    6、这个终止，是否因为之前有合作方举牌的原因。请说明清楚。

之前的举牌是否影响了并购

    回复：杭州赛石及一致行动人的举牌事项与公司本次终止重大资

产重组原因无关。

    7、公司公告称未来将继续推动产业转型和升级，能谈谈具体的

计划和安排吗？

    回复：公司将坚持项目带动战略，继续走资本运营和精细化管理

的双轮驱动道路，努力寻求适合旅游业发展趋势的新项目和新业态，

开展资本运营和并购。

    8、公司终止重组，交易所及监管部门有何意见？终止后有哪些

计划安排，公司目前可是盈利堪忧啊。

    回复：本次重大资产重组事项经公司董事会审议批准并进行公告

披露；公司根据重大资产重组相关规定召开关于终止重大资产重组投

资者说明会；根据重大资产重组相关规定，公司承诺自终止重组公告

披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如有后续工作

要求，公司将及时予以公告披露。

    9、赛石集团举牌之后，其及关联方是否还有继续买入西安旅游

股票？

    回复：2016 年 9 月 22 日，信息披露义务人赛石集团有限公司和

杭州三石股权投资管理合伙企业（有限合伙）在已披露的《简式权益
变动报告书》中说明：在未来 12 个月内，不排除进一步增持上市公

司股份的可能性。

    10、公司预告前三季度业绩与上年同期相比投资收益增加，主要

是什么投资收益？除了投资收益，主营收入及其净利润是否下降？

    回复：公司前三季度业绩与上年同期相比主要是投资收益增加，

详情请您关注 2016 年度第三季度定期报告。

    11、三个问题：

    （1）公司当初选择三人行作为重组标的的思路是什么？

    （2）公司未来在选择转型升级方向上有哪些筛选标准？

    （3）包括此前西安饮食的重大资产重组失败也是在提出重组方

案后发现重组标的存在业绩可能不达标的问题，是否从侧面反映出西

旅集团在资本运作放的管理存在问题？

    回复：1、通过并购重组促进公司转型升级，增强公司发展活力；

    2、公司坚持“拓宽思路、规范运作、转型提升，开创多业态的

经营格局”的工作思路。

    （1）传统主业方面：围绕构建旅游全产业链，以优化核心业务

增长方式走新产品、新资源、新模式的发展道路。

    （2）拓崭新业态方面：

    公司已经成功收购奥特莱斯股权，有望实现公司商业地产与旅游

项目的互相促进、综合发展。

    与杭州赛石园林集团公司就渭水园公司的开发建设以及未来战

略合作达成初步共识，如果双方合作成功将通过渭水园公司填补区域
高端花卉旅游产品的空白，带来良好的产业带动和示范效应。通过引

入社会资本和专业管理团队，也为公司带来了大量的新理念和新经

验，对推动公司后续其他项目的开发具有重要发展意义。

    3、资本运作是上市公司一项基本职能，竞争和风险是企业运作

过程中无可回避的现实，公司坚持将广大投资者和公司利益放在首

位，开拓进取，积极寻求公司持续稳定的发展道路，而非守成退缩。

每一次的失利都是良好的经验，公司将坚定不移地走转型升级的发展

道路。

    有关公司 2016 年 10 月 17 日投资者说明会的详细情况请见投资

者关系互动平台（网站：http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长

期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!



特此公告



                                  西安旅游股份有限公司董事会

                                         二〇一六年十月十七日