西安旅游股份有限公司
               二〇一六年度独立董事述职报告


        我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

  事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

  等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2016 年度的工作

  中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议

  了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护

  了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2016 年度

  履行独立董事职责情况向公司各位董事述职如下：

        一、出席董事会及股东大会情况：

        2016 年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真

  审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股

  东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项

  均履行了相关程序，合法有效。

        2016 年度出席董事会会议的情况如下：
                本年应参加
独立董事姓名                   亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
                董事会次数

  金   博           19                 19             0              0

  陶克俭            19                 19             0              0

  李铁军            3                  3              0              0


        二、发表独立意见的情况：

        2016 年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益
                                   1
相关者负责的态度，发表独立意见如下：

    （一）2016 年 1 月 26 日，我们就公司第七届董事会 2016 年第

一次临时会议审议通过的《关于签订 2016 年春节蒸碗采购合同暨关

联交易的议案》发表独立意见如下：

    西安旅游股份有限公司解放饭店与西安大业食品有限公司之间

签订的《关于签订 2016 年春节蒸碗产品采购合同》，将有效降低产

品成本，提高公司节令产品业务的盈利能力。公司与关联方发生的关

联交易符合公司和全体股东的利益，交易价格按市场价格确定，定价

公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股

东利益的行为，所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

    （二）2016年3月11日，我们就公司第七届董事会2016年第二次

临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于董事候选人任职资格的独立意见

    本次董事候选人段伟先生、吴妍女士提名程序符合《公司法》、

《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等

情况，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现曾

受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合

《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    2、聘任高级管理人员的独立意见

    公司本次聘任王伟先生为总经理、段伟先生为常务副总经理，经

审核，我们认为提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有


                              2
关规定，经过对他们个人简历的审查，其学历、专业知识、技能及管

理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的不

得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在受到中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合担任上市公司高级管理人员

任职资格的条件。

   （三）2016 年 3 月 23 日，我们就公司第七届董事会第十三次会

议审议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担

保的独立意见

    公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见作为公司的独

立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我

们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用

的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金往

来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

    公司对外担保专项情况的意见作为公司的独立董事,我们对公司

2015 年度对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

    （1）公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购

买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西

旅国际中心 751 户购房者提供总额为 15,744.40 万元的住房按揭贷款

担保。截至 2015 年 12 月 31 日已解除其中 750 户担保事宜，剩余 1

户已缴清全款，正在解除担保。

    （2）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航


                               3
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高

担保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务

系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业

务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人

须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营

情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责

任担保。公司提供的担保形式为保证担保。

    我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东

及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    2、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2015 年 公 司 实 现 净 利 润

20,687,046.30 元，按 10％计提法定公积金 2,068,704.63 元,加上以

前年度未分配利润 125,174,058.28 元，母公司可供股东分配的利润

143,792,399.95 元。根据公司《章程》第 155 条第 3 款规定：“公

司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%”。自 2013 年至 2015 年，以母公司近三年年均可

分 配 利 润 的 30% 计 算 得 ： 公 司 发 放 现 金 红 利 最 低 限 额 为

1,788,981.896 元,实际已发放现金红利 5,902,437.03 元，且公司章

程第 154 条第一款及 157 条规定：“公司缴纳所得税后的利润应先弥

补上一年度亏损”，“年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实

际派发时，可以不实施现金分红”。故公司董事会提议 2015 年利润

分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们作


                                  4
为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公

司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

    3、关于公司 2015 年度关联交易的独立意见

    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认

真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2015 年度，公司发生的关

联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内

幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

    4、对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

     报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符

合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公

司内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息

披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的

经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控

制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有

力的保障。

    （四）2016 年 7 月 9 日，我们就公司第七届董事会第七次会议

审议的相关事项发表独立意见如下：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及西安旅游

股份有限公司《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着审

慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅本

次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对公


                              5
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立

董事意见如下：

     1、关于本次交易的独立意见

    （1）本次交易的相关事项经公司第七届董事会 2016 年第七次

会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法

律法规及《公司章程》的规定。本次交易已经履行了现阶段必需的法

定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、

监事、高级管理人员、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进

行了承诺。

    （2）本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件及公司章程的规定，符合国家有

关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不

会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可

行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续

经营能力，改善财务状况。

    （3）《西安旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规及监管规则

的要求，交易方案具备可行性和可操作性，不存在实质性障碍。

    （4）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券

从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，机构及其经办审计

师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不


                              6
存在其他关联关系。上述机构出具的审计报告与评估报告符合客观、

独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的

评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方

协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    （5）本次交易中公司与交易对方签订的《西安旅游股份有限公

司关于发行股份及支付现金购买资产附条件生效协议书》条款齐备，

并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和

前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准

并经西安市国资委、陕西省国资委批复、中国证监会核准后正式生效，

符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定，充分保障了公司及其股东尤其是

中小股东的合法权益。

    （6）本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《西安

旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）》及其摘要中进行了充分提示，有效保护了广大投资者

特别是中小投资者的利益。

     2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性的独立意见

    （1）评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有证券期货

相关业务资格。中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易


                               7
对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，

评估机构具有独立性。

    （2）评估假设前提的合理性

     评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法

律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次

交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

     （3）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准

日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估有限公

司采用了成本法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价

值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独

立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必

要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价

值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    （4）本次评估定价具备公允性

    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立

性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评

估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评

估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计

算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和


                                8
现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，

评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，

本次交易定价公允、合理。

     综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次交易相关事项

已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资

产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相

关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利

益。同意公司本次交易的安排。

    (五) 2016 年 8 月 20 日，我们就公司第七届董事会第十五次会

议审议的相关事项，发表独立意见如下：

    1、2016 年半年度，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非

经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联

交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股

东的利益。

    2、根据西安旅游股份有限公司第五届董事会第五次会议审议通

过的《关于为购买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担

保的议案》。截止 2016 年 6 月 30 日公司已为其中 750 户办理了房产

证，剩余 1 户已交清全部房款，担保已经全部解除，担保账户撤销事

宜正在进一步办理当中。

    3、经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫

港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担

保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系


                               9
西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，

根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提

供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况

及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担

保。

       公司提供的担保形式为保证担保。我们认为：该担保事项出于正

常业务需要，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

除以上担保外，公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非

法人单位、个人提供担保，不存在损害股东利益的违规担保。

  （六）2016 年 10 月 11 日，我们就公司第七届董事会第十六次会

议审议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

       第八届董事会非独立董事、独立董事候选人提名程序符合《公司

法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履历、工作

业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》

第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情况，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规

定的任职资格和条件。同意提名谢平伟先生、王伟先生、段伟先生、

景英杰先生、岳福云先生、吴妍女士为第八届董事会非独立董事候选

人，同意提名金博先生、陶克俭先生、李铁军先生为第八届董事会独

立董事候选人。

       （七）2016 年 10 月 17 日，我们就公司第七届董事会第十一次

会议审议的《关于终止重大资产重组的议案》发表独立意见如下：


                                10
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西安三人行传媒网络

科技股份有限公司100%股权。自公司筹划本次重大资产重组事项至

今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾

问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、

审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟

通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定

期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

    由于公司与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议，经过

多次协商仍无法达成一致，导致本次重大资产重组事项将不能继续推

进。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究

认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续

资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本

次重大资产重组事项。

    要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，

并根据相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资

者关注的问题，避免给公司造成不利影响。

    公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部

审批程序，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重

大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。

    （八）2016 年 10 月 27 日，我们就公司第八届董事会第一次会

议审议的《关于选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理


                             11
人员》事项，发表的独立意见如下：

    公司第八届董事会第一次会议选举的董事长、副董事长，聘任的

总经理及其他高级管理人员，所聘人员的学历、专业知识、技能、管

理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其

行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，

亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属

于 2014 年八部委联合印发的《"构建诚信 惩戒失信"合作备忘录》中

规定的"失信被执行人"的情形，任职资格合法，选举和聘任程序合规，

符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    同意第八届董事会第一次会议关于选举公司董事长、副董事长，

聘任总经理及其他高级管理人员的相关议案。

    （九）2016 年 11 月 26 日，我们就公司第八届董事会 2016 年第

一次临时会议审议相关事项发表的独立意见如下：

    1、关于聘任天健会计师事务所为公司 2016 年度财务及内控审计

机构的独立意见

    经审查，天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资

格，该所具有丰富的执业经验，能够满足公司年度审计的需要。同意

聘任天健会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并同意提交公司

股东大会进行审议。

    2、关于公司利用自有资金进行委托理财的议案

    公司进行委托理财符合相关法规、规则的要求，审批程序合法。

公司应依照相关制度依法管理，在不影响公司的正常经营的前提下，


                              12
加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司利用自

有资金进行低风险与收益相对固定的委托理财,有利于提高公司的资

产使用效率,为公司增加收益。不存在损害中小股东利益的行为。

    3、关于变更公司会计估计的议案

    公司结合实际经营情况，调整应收款项坏账准备计提比例，可以

更加真实、客观、准确地反映公司的财务状况以及经营成果。其制定

和审议程序符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更

和差错更正》等有关法律法规的相关要求，不存在损害股东利益的情

形。因此，我们一致同意公司本次会计估计变更事项。

    三、保护投资者权益方面所做的其他工作

   （一）2016 年我们作为公司第八届董事会独立董事，能够亲自参

加董事会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的

材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发

表专业意见。

   （二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，

并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产

生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地

监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者

的权益。

    四、在董事会各委员会的任职情况

    我们作为公司第八届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、

提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2016 年主要履行了以下


                             13
职责：

    （一）战略委员会工作情况

    作为公司第八届董事会战略委员会委员，我们与其他委员一起就

公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公

司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确

决策起到了积极作用。

    （二）审计委员会工作情况

    作为公司第八届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交

所对上市公司定期报告编制工作的要求，与公司财务部门、会计事务

所在定期报告的编制期间进行了充分沟通，对公司编制的 2015 年度

报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度

报告的内容进行了认真的审核，及时提出了反馈意见，较好的履行了

职责，维护了广大股东的权益。

    （三）提名委员会工作情况

    董事会提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》

及《公司章程》的有关规定，认真审查了公司董事候选人段伟先生、

吴妍女士的候选人资格，拟聘总经理王伟先生、常务副总经理段伟先

生的任职资格。

    报告期内，公司进行第八届董事会换届。董事会提名委员会委员

根据公司《董事会提名委员会实施细则》及《公司章程》的有关规定，

认真审查了以下人员的任职资格并出具了事先认可和同意选举及聘

任的意见。


                               14
    独立董事候选人：谢平伟先生、王伟先生、段伟先生、景英杰先

生、岳福云先生、吴妍女士。

    独立董事候选人：金博先生、陶克俭先生、李铁军先生。

    监事候选人：曾进女士、徐荣女士

    职工监事候选人：张婉怡女士

    拟聘总经理王伟先生、常务副总经理段伟先生、副总经理薛虹女

士、景英杰先生、杨广虎先生、财务总监路霞女士、董事会秘书梦蕾

女士。

    （四）薪酬与考核委员会工作情况

    董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》 2015

年修订），结合 2015 年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真

审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了 2015 年度基本

年薪发放情况，提出 2015 年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见

如下：公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定，

公司 2015 年度报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。

    五、其他事项

    (一)无提议召开董事会的情况；

    (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2017 年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤

勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的

合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有


                              15
建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，

尽一份应尽的责任和义务。

    最后，我们对公司相关工作人员在 2016 年度工作中给予我的协

助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表

示衷心的感谢。



                                   西安旅游股份有限公司

                            独立董事：金博 陶克俭 李铁军

                                  二〇一七年三月二十三日




                             16