西安旅游股份有限公司独立董事对控股股东及其他关联方
         占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明


    一、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项说明

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

【2003】56号文）以及《公司章程》的有关规定，我们审阅了公司提供的

相关资料，基于独立判断的立场，现就公司截止2016年12月31日，控股股

东及其他关联方占用公司资金情况说明发表如下独立意见：

    公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；

公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定

价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

    二、公司对外担保专项情况说明

    1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判

断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性

资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常经营性关联交易的资金

往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。

    2、公司对外担保专项情况的意见

    作为公司的独立董事我们对公司2016年度对外担保情况进行了认真核

查，我们认为，

    （1）公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购买西旅
国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西旅国际中心

751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款担保。截至2016年

12月31日，被担保的751户购房者已全部解除担保。

    （2）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担

保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万

元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务

之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，

与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安

中旅的控股股东，在充分评估其经营情况、偿债能力及国际航协出票方式

的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。

    我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其

关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。




                                            西安旅游股份有限公司

                                   独立董事：金博   陶克俭 李铁军

                                          二○一七年三月二十三日