西安旅游股份有限公司独立董事
         关于董事会审议的相关事项发表独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立

董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议的相关

事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担

保的独立意见

    1、公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见

    作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独

立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在

非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易

的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的

利益。

    2、公司对外担保专项情况的意见

    作为公司的独立董事我们对公司2016年度对外担保情况进行了

认真核查，我们认为，

    （1）公司根据第五届董事会第五次会议审议通过的《关于为购

买西旅国际中心商品房的购房人住房按揭贷款提供担保的议案》为西

旅国际中心751户购房者提供总额为15,744.40万元的住房按揭贷款

担保。截至2016年12月31日，被担保的751户购房者已全部解除担保。
    （2）经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航

鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高

担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系

西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，

根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提

供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况

及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担

保。公司提供的担保形式为保证担保。

    我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东

及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    二、对公司2016年度利润分配预案的独立意见

    经 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2016 年 母 公 司 实 现 净 利 润

19,578,260.81元，按10％计提法定公积金1,957,826.08元,加上以前

年度未分配利润145,013,201.55元，母公司可供股东分配的利润

162,633,636.28元。

    根据公司《章程》第 155 条第 3 款规定：“公司最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”

自 2014 年至 2016 年，以母公司近三年年均可分配利润的 30%计算得：

公司发放现金红利最低限额为 2,525,156.20 元,故公司董事会提议

2016 年利润分配预案为：每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），即

派发现金红利 4,734,958.02 元。

    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司
章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

    我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司

章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。

    三、关于公司2016年度关联交易的独立意见

    根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认

真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2016年度，公司发生的日常

关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在

内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

    四、对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合

国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司

内控的各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披

露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求， 保证了公司的

经营工作规范有序的进行，具有合法性、合理性和有效性。各项内控

制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有

力的保障。

    五、关于 2016 年度募资资金存放及使用情况的独立意见

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，公

司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者发

行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人民币 9.00

元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除保荐费及承销

费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司

与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协

议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2015 年

12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 3,980.22 万元，累积

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 30,000 万元，尚未使用的

金额为 129.07 万元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。

经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2016 年度的

存放和实际使用情况与公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在

募集资金存放与实际使用违规的情形。

    我们同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的

《2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。




                                         西安旅游股份有限公司

                                独立董事：金博   陶克俭 李铁军

                                       二○一七年三月二十三日